BIO EPINE
Acte du 22 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1999 D 00637 Numero SIREN : 423 717 818
Nom ou dénomination : BIOEPINE
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2018 sous le numéro de dep8t 59481
BIOEPINE Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée Au capital de 12.051,05 € Siége social : Centre Commercial Belle Epine - 94320 - THIAIS RCS CRETEIL 423 717 818
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1999 D 00637 Numero SIREN : 423 717 818
Nom ou dénomination : BIOEPINE
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2018 sous le numéro de dep8t 59481
BIOEPINE Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée Au capital de 12.051,05 € Siége social : Centre Commercial Belle Epine - 94320 - THIAIS RCS CRETEIL 423 717 818
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 SEPTEMBRE 2018
L'an deux mil dix-huit.
Le vingt-sept septembre A 12 heures
Au 15 avenue Gourgaud - 75017 - PARIS, dans une salle mise à disposition par la société d'Avocats SEGlF,
Les associés de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée < BIOEPINE > au capital de 12.051,05 euros, divisé en 79.055 actions de 0,1524 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale sur convocation du Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée ou remise en mains propres.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par ...o.uewn...fnuka...An...
acleus...a.heMe. .F?v. est désignée comme secrétaire.
Monsieur Michel BENYAMIN, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, qui constate que les associés présents ou représentés possédent 50% des actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rectification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
- Agrément de la cession d'une action par Madame Emile BRISELET au profit de la société BIO LAM LCD ;
- Agrément du transfert d'une action par la société VICABIO au profit de Monsieur Axel TRENY ;
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°59481 en date du 22/10/2018
- Agrément de la cession d'une action par la société VICABIO au profit de Madame Isabelle EIMER :
Nomination de Madame Isabelle Eimer en qualité de Président et Biologiste- Coresponsable ;
- Reprise de l'engagement pris par Monsieur Bruno ZANA ;
- Renonciation pour l'intervention d'un commissaire à la fusion dans le cadre de la fusion- projetée de la Société avec la société BIO PARIS OUEST, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, Il du Code de commerce ;
- Désignation d'un Commissaire aux apports en application des dispositions de l'article L 236 10, Ill du Code de commerce ;
- Décision de ne pas établir par le Président le rapport prévu dans le cadre de la fusion conformément aux dispositions de l'article L. 236-9 alinéa 4 du Code de commerce ;
- Pouvoirs donnés au Président à l'effet de réaliser le projet de fusion et, notamment, d'établir le projet de traité de fusion ; - Questions diverses.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
- La copie des lettres de convocation des associés.
- Le texte des résolutions proposées.
Il précise que tous les documents prescrits par la réglementation, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Enfin, il déclare la discussion ouverte et chaque associé présent est invité à faire ses observations.
Le Président fait observer qu'une erreur matérielle figure dans le texte des résolutions adressé aux associés, et qu'il faut lire dans la quatrieme résolution que l'agrément des associés porte sur ia cession d'une action par la société VICABIO a Madame Isabelle EIMER, et non pas sur la cession d'une action par Monsieur Bruno ZANA a Madame Isabelle EIMER.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Le vingt-sept septembre A 12 heures
Au 15 avenue Gourgaud - 75017 - PARIS, dans une salle mise à disposition par la société d'Avocats SEGlF,
Les associés de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée < BIOEPINE > au capital de 12.051,05 euros, divisé en 79.055 actions de 0,1524 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale sur convocation du Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée ou remise en mains propres.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par ...o.uewn...fnuka...An...
acleus...a.heMe. .F?v. est désignée comme secrétaire.
Monsieur Michel BENYAMIN, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, qui constate que les associés présents ou représentés possédent 50% des actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rectification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
- Agrément de la cession d'une action par Madame Emile BRISELET au profit de la société BIO LAM LCD ;
- Agrément du transfert d'une action par la société VICABIO au profit de Monsieur Axel TRENY ;
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°59481 en date du 22/10/2018
- Agrément de la cession d'une action par la société VICABIO au profit de Madame Isabelle EIMER :
Nomination de Madame Isabelle Eimer en qualité de Président et Biologiste- Coresponsable ;
- Reprise de l'engagement pris par Monsieur Bruno ZANA ;
- Renonciation pour l'intervention d'un commissaire à la fusion dans le cadre de la fusion- projetée de la Société avec la société BIO PARIS OUEST, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, Il du Code de commerce ;
- Désignation d'un Commissaire aux apports en application des dispositions de l'article L 236 10, Ill du Code de commerce ;
- Décision de ne pas établir par le Président le rapport prévu dans le cadre de la fusion conformément aux dispositions de l'article L. 236-9 alinéa 4 du Code de commerce ;
- Pouvoirs donnés au Président à l'effet de réaliser le projet de fusion et, notamment, d'établir le projet de traité de fusion ; - Questions diverses.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
- La copie des lettres de convocation des associés.
- Le texte des résolutions proposées.
Il précise que tous les documents prescrits par la réglementation, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Enfin, il déclare la discussion ouverte et chaque associé présent est invité à faire ses observations.
Le Président fait observer qu'une erreur matérielle figure dans le texte des résolutions adressé aux associés, et qu'il faut lire dans la quatrieme résolution que l'agrément des associés porte sur ia cession d'une action par la société VICABIO a Madame Isabelle EIMER, et non pas sur la cession d'une action par Monsieur Bruno ZANA a Madame Isabelle EIMER.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de rectifier comme suit l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 décidée par l'assemblée générale du 28 juin 2018, à savoir :
Le bénéfice à affecter s'élevant a 5.283.479,48 £ et non pas a 5.281.389,26 £ comme mentionné dans le procés-verbal d'assemblée générale du 28 juin 2018, la somme affectée
au poste < Autres Réserves > est de 2.808.772,52 €, ies autres sommes affectées n'étant pas modifiées.
Cette résolution est adoptée.
Le bénéfice à affecter s'élevant a 5.283.479,48 £ et non pas a 5.281.389,26 £ comme mentionné dans le procés-verbal d'assemblée générale du 28 juin 2018, la somme affectée
au poste < Autres Réserves > est de 2.808.772,52 €, ies autres sommes affectées n'étant pas modifiées.
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du projet de Madame Emilie BRISELET, notifié conformément à l'article 12 des statuts, de céder une action de la Société à la société Bi0 LAM LCD, agrée ladite cession.
Les associés biologistes exercant au sein de la Société prenant seuls part au vote,
Les associés biologistes exercant au sein de la Société prenant seuls part au vote,
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du projet de la société VICABiO, notifié conformément à l'article 12 des statuts, de transférer une action de la Société a Monsieur Axel TRENY, agrée ladite cession.
Les associés biologistes.exercant au sein de la Société prenant seuls part au vote, cette résolution est AejHs :
Les associés biologistes.exercant au sein de la Société prenant seuls part au vote, cette résolution est AejHs :
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du projet de la société VICABIO, notifié conformément a l'article 12 des statuts, de transférer une action ordinaire de la Société à Madame Isabelle EIMER, agrée ladite cession.
Les associés biologistes exergant au sein de la Société prenant seuls part au vote,
Les associés biologistes exergant au sein de la Société prenant seuls part au vote,
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
sous condition suspensive de la réalisation de la cession projetée d'une action ordinaire que la société VICABIO détient dans le capital de la Société au profit de Madame Isabelle Eimer :
décide de nommer Madame isabelle Eimer en qualité de nouveau Président de la Société et de Biologiste-Coresponsable du laboratoire exploité par la Société, a compter de la date de réalisation de la cession projetée, en remplacement de Monsieur Bruno zANA, lequel déclare démissionner de ses fonctions de Président à compter de l'entrée en fonction de Madame Isabelle Eimer étant précisé que Monsieur Bruno ZANAcontinuera d'exercer ses fonctions de biologiste médical (Associé Professionnel Interne) au sein de la Société ;
décide que Madame Isabelle Eimer exercera son mandat de Président à titre gratuit et ne percevra une rémunération qu'au titre de ses fonctions de Biologiste Co-responsable, laquelle sera assujettie aux cotisations de sécurité sociale du
régime des travailleurs non-salariés et, le cas échéant, des praticiens et auxiliaires médicaux.
Cette résolution est adoptée.
sous condition suspensive de la réalisation de la cession projetée d'une action ordinaire que la société VICABIO détient dans le capital de la Société au profit de Madame Isabelle Eimer :
décide de nommer Madame isabelle Eimer en qualité de nouveau Président de la Société et de Biologiste-Coresponsable du laboratoire exploité par la Société, a compter de la date de réalisation de la cession projetée, en remplacement de Monsieur Bruno zANA, lequel déclare démissionner de ses fonctions de Président à compter de l'entrée en fonction de Madame Isabelle Eimer étant précisé que Monsieur Bruno ZANAcontinuera d'exercer ses fonctions de biologiste médical (Associé Professionnel Interne) au sein de la Société ;
décide que Madame Isabelle Eimer exercera son mandat de Président à titre gratuit et ne percevra une rémunération qu'au titre de ses fonctions de Biologiste Co-responsable, laquelle sera assujettie aux cotisations de sécurité sociale du
régime des travailleurs non-salariés et, le cas échéant, des praticiens et auxiliaires médicaux.
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
connaissance prise de l'engagement pris par Monsieur Bruno ZANA, en sa qualité de Président et de biologiste-coresponsable de BIOEPINE, de céder les deux sites implantés en Seine et Marne (le site du 4 passage des Ecoles 77400 Lagny sur Marne et le site du 4 rue Léo Lagrange 77450 Esbly) au plus tard le 31 décembre 2018 afin de se mettre en conformité avec la régle de territorialité des sites de laboratoires énoncée par l'article L.6222- 5 du Code de santé publique,
décide que la Société reprendra à son compte l'engagement pris par Monsieur Bruno ZANA,et
s'engage à céder les deux sites susvisés avant le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée.
connaissance prise de l'engagement pris par Monsieur Bruno ZANA, en sa qualité de Président et de biologiste-coresponsable de BIOEPINE, de céder les deux sites implantés en Seine et Marne (le site du 4 passage des Ecoles 77400 Lagny sur Marne et le site du 4 rue Léo Lagrange 77450 Esbly) au plus tard le 31 décembre 2018 afin de se mettre en conformité avec la régle de territorialité des sites de laboratoires énoncée par l'article L.6222- 5 du Code de santé publique,
décide que la Société reprendra à son compte l'engagement pris par Monsieur Bruno ZANA,et
s'engage à céder les deux sites susvisés avant le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide, à l'unanimité, en application de l'article L 236-10, Ii du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un commissaire à la fusion dans le cadre de la fusion projetée entre la Société et la société BIO PARIS OUEST (RCS NANTERRE 403 093 206),) par voie d'absorption de la premiére par la seconde.
L'assemblée générale prend acte du fait que cette décision ne sera définitive que si les associés de la société BIO PARIS OUEST écartent également, par une décision unanime, l'intervention du commissaire à la fusion.
Cette résolution est adoptée.
L'assemblée générale prend acte du fait que cette décision ne sera définitive que si les associés de la société BIO PARIS OUEST écartent également, par une décision unanime, l'intervention du commissaire à la fusion.
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, désigne, à l'unanimité, en qualité de Commissaire aux apports, en application de l'article L 236-10, ill du Code de commerce, la société Naolys Audit & Conseil, 7 rue du Marché Saint Honoré - 75001 Paris, représentée par Monsieur Jérme Arénes. avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre consentis à titre de fusion-absorption par la Société à la société BIO PARIS OUEST, ainsi que les éventuels avantages particuliers, et d'établir le rapport prévu à l'article L. 225- 147 du Code de commerce
L'assemblée générale prend acte du fait que cette décision ne sera définitive qu'à condition d'étre également adoptée par les associés de la société BIO PARIS OUEST.
Cette résolution est adoptée.
L'assemblée générale prend acte du fait que cette décision ne sera définitive qu'à condition d'étre également adoptée par les associés de la société BIO PARIS OUEST.
Cette résolution est adoptée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide, à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L 236-9 alinéa 4 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 236-10 du Code de commerce, de renoncer à se prononcer sur le fondement d'un rapport de son Président et décharge corrélativement ce dernier de son obligation de préparer ledit rapport au titre du projet de fusion.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide, à l'unanimité, d'autoriser ladite fusion et de donner tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, à l'effet :
de favoriser, au nom et pour le compte de la Société, la réalisation du projet de fusion et, notamment, d'établir le projet de traité de fusion ; et
plus largement réaliser toute action, prendre toute mesure et négocier, finaliser et signer tout contrat, accord ou document que les circonstances exigeront et faire tout ce qu'il jugera bon à l'effet de mener à bonne fin le projet de fusion ainsi que ses suites et conséquences, y compris s'il agit pour le compte d'une ou plusieurs autres parties auxdits actes ou pour son propre compte.
Cette résolution est adoptée.
de favoriser, au nom et pour le compte de la Société, la réalisation du projet de fusion et, notamment, d'établir le projet de traité de fusion ; et
plus largement réaliser toute action, prendre toute mesure et négocier, finaliser et signer tout contrat, accord ou document que les circonstances exigeront et faire tout ce qu'il jugera bon à l'effet de mener à bonne fin le projet de fusion ainsi que ses suites et conséquences, y compris s'il agit pour le compte d'une ou plusieurs autres parties auxdits actes ou pour son propre compte.
Cette résolution est adoptée.
ONZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra et de procéder aux notifications d'usage.
Cette résolution est adoptée.
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-verbal, signé par les membres du bureau et la séance est levée à 3 heures.
LE SECRETAIRE LE PRESIDENT
Cette résolution est adoptée.
Les résolutions adoptées au cours de cette réunion ont fait l'objet du présent procés-verbal, signé par les membres du bureau et la séance est levée à 3 heures.
LE SECRETAIRE LE PRESIDENT