Acte du 12 octobre 2017

RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1999 D 00637

Numero SIREN : 423 717 818

Nom ou denomination: BIOEPINE

Ce depot a ete enregistre le 12/10/2017 sous le numero de dépot 18254

Pi7av+ QZ 27104117 DH 18109/17 Rk. 1/0-(14 TA/Q2 27105/17 BIOEPINE 2R2/14 OG- SELAS au capital de 5.362,21 € Siége social : Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAIS 423 717 818 RCS CRETEIL

63-

DEPOT AIJ GREFFE OU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

LE 1 2 OCT.2017 PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE 1 04

ET EXTRAORDINAIRE DU 27 JUILLET 2017

L'an deux mil dix-sept, Le vingt-sept juillet, A 8 heures 30

Au 15, avenue Gourgaud - 75017 Paris, dans une salle mise à disposition par le cabinet d'avocats Segif.

Les associés de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée BIOEPINE (la

) au capital de 5.362,21 euros, divisé en 35.165 actions de 0,1524 euros chacune se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire sur convocation du Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque associé présent et entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bruno ZANA.
La société BIO-iDF, représentée par Madame Alexa ZANA, acceptant cette fonction, est désignée comme scrutateur.
Maitre Patrice FROVO est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Michel BENYAMIN, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Président déclare la séance ouverte et expose ce qui suit aux associés :
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°18254 en date du 12/10/2017
< Biogroup > est un groupe de sociétés exercant la profession de biologiste médical,
constitué par le docteur Stéphane Eimer, dont la société holding téte de groupe est la société Laboratoire Eimer. II est envisagé que la Société devienne ce jour une des principales filiales opérationnelles de la société Laboratoire Eimer ;
1l est rappelé que des sociétés du groupe Biogroup ont procédé en date du 14 juin 2017, au refinancement de l'endettement existant du groupe Biogroup a cette date ;
A ce titre, il a notamment été procédé à :
ia conclusion le 14 juin 2017 d'un contrat de crédits senior soumis au droit
anglais, rédigé en langue anglaise et intitulé Senior Facilities Agreement, entre, notamment, CAB en qualité de Société (Company), Emprunteur (Borrower) et Garant (Guarantor), certaines de ses filiales (dont Bio Lam LCD) en qualité
d'Emprunteurs (Borrowers) et/ou de Garants (Guarantors), J.P. Morgan Limited en qualité notamment de Coordinateur (Coordinator) et d'Arrangeur Mandaté Senior (Senior Mandated Lead Arranger), Natixis, HSBC France et The Governor and Company of the Bank of Ireland en qualité notamment d'Arrangeurs Mandatés (Mandated Lead Arrangers) et Natixis en qualité d'Agent du Crédit (Facility Agent) et d'Agent des Saretés (Security Agent) (tels que chacun de ces
termes y est défini) (le < Contrat de Crédits Senior >) :
la conclusion le 14 juin 2017d'un contrat de subordination et sur le rang soumise
au droit anglais, rédigée en langue anglaise et intitulée Intercreditor Agreement, entre, notamment, Laboratoire Eimer en qualité notamment de Société-Mére (Topco), Créancier Subordonné (Subordinated Creditor) et Tiers Constituant (Third Party Security Provider), Biogold en qualité notamment de Holdco, Créancier Subordonné (Subordinated Creditor) et Tiers Constituant (Third Party Security Provider), CAB en qualité notamment de Société (Company), de Débiteur
Initial (Original Debtor) et de Préteur Intra-Groupe (Intra-Group Lender), certaines
des filiales de CAB (dont Bio Lam LCD) en qualité notamment de Débiteurs Initiaux (Original Debtors) et/ou de Préteurs Intra-Groupe (Intra-Group Lenders), J.P. Morgan Limited, Natixis, HSBC France et The Governor and Company of the Bank of Ireland en qualité d'Arrangeurs Senior (Senior Arrangers), l'Agent Senior (Senior Agent) et l'Agent des Saretés (Security Agent) (tels que chacun de ces
termes y est défini) (le < Contrat Intercréanciers >) ;
La Société devenant ce jour une filiale opérationnelle du groupe Biogroup par l'acquisition par la société Vicabio (RCS Saverne n* 813 322 666) de 39 510
actions ordinaires (telles aue définies ci-aprés) de la Société et par Bio Lam LCD
(RCS Bobigny n*414 230 060) de 39 511 actions de préférence (telles que définies ci-aprés) de la Société sous réserve de l'adoption des résolutions y afférentes
objet de la présente Assemblée Générale, il est prévu que la Société adhére au Contrat de Crédits Senior en qualité d'Emprunteur Additionnel (Additional Borrower) et de Garant Additionnel (Additional Guarantor), ainsi qu'au Contrat Intercréanciers en tant que Débiteur (Debtor) et Préteur Intra-Groupe (Intra-Group Lender) (l' < Adhésion > ;
A ce titre et dans le cadre de l'Adhésion la Société consentira conformément aux
termes de la Convention de Crédits Senior et de l'Additional Facility Notice des sûretés réelles (les < sûretés Société>) en garantie de ses obligations d'Emprunteur et de Garant à savoir :
1. la conclusion d'un contrat de nantissement de comptes bancaires soumis
au droit francais et rédigé en langue anglaise, entre notamment la Société en qualité de Constituant (Pledgor) et l'Agent des Saretés (Security Agent), portant sur tout compte bancaire de la Société ouvert en France (le < Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires >) ; et
2. la conclusion d'un contrat de nantissement de créances soumis au droit
francais et rédigé en langue anglaise, entre notamment la Société en
qualité de Constituant (Pledgor) et l'Agent des Sûretés (Security Agent), portant sur certaines créances actuelles et futures au titre de tout contrat de prét intra-groupe conclu ou devant étre conclu par la Société en qualité de préteur au bénéfice d'autres membres de Biogroup (le < Contrat de Nantissement de Créances >) :
Par ailleurs, afin de financer une opération de croissance externe telle
qu'identifiée dans l'Additional Facility Notice (tel que ce terme est défini ci- dessous), il est envisagé que la Société, Bio Lam LCD et CAB, demandent au titre
du Contrat de Crédits Senior la mise en place d'un Crédit à Terme Additionnel
(Additional Term Facility) (tel que défini dans le Contrat de Crédits Senior) (le < Crédit Additionnel) afin que Bio Lam LCD et la société procédent à deux tirages complémentaires d'un montant total de cent vingt-deux millions trois cent
mille euros (122.300.000@) (tel qu'augmenté le cas échéant d'un montant de 15.000.000€).
A ce titre, il est prévu :
la signature d'une Notice de Crédit Additionnel (Additional Facility Notice) au titre du Crédit Additionnel (Additional Facility) pour financer ladite opération de croissance externe (l' < Additional Facility Notice> ;
la signature de certains documents accessoires, en ce compris, tout avis de tirage (Utilisation Request) (dont le modéle figure en annexe du Contrat de Crédits Senior) au titre de l'Additional Facility Notice (l' < Avis de Tirage >) et toute(s) lettre(s) de TEG au titre de l'Additional Facility Notice (la < Lettre de TEG >) ainsi que la lettre d'élection d'agent (Process Agent Letter) aux fins de signification des actes de procédure devant les juridictions anglaises pour les besoins du Contrat de Crédits Senior et du Contrat Intercréanciers : et
la signature d'un acte d'adhésion (Accession Deea) (dont le modéle figure en annexe du Contrat de Crédits Senior et du Contrat Intercréanciers) au Contrat de Crédits Senior et au Contrat Intercréanciers dans Ie cadre de l'Adhésion (l'< Acte d'Adhésion >).
Dans le cadre de ce Crédit Additionnel, il est envisagé que la société Bio Lam LCD en sa qualité d'Emprunteur (Borrower) au titre dudit Crédit Additionel et de Garant (Guarantor), conformément aux termes du Contrat de Crédits Senior et de l'Additional Facility Notice, conclue, en garantie de ses obligations en ces qualités, un contrat de nantissement de compte de titres financiers rédigé en langue anglaise au profit notamment de Natixis (en qualité d'agent des sûretés (Security Agent)), portant sur
l'intégralité des actions (quelle que soit leur catégorie) et autres titres émis par la Société et détenues par Bio Lam LCD (ensemble avec toute déclaration de nantissement de compte de titres financiers y afférente, le < Contrat de Nantissement de Compte- Titres Société >).
Le Président rappelle ensuite que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du traité de fusion définitif par absorption de la Société LABORATOIRE ZANA,
Augmentation du capital social,
Affectation de la prime de fusion,
Dissolution anticipée sans liquidation de la société absorbée,
Constatation des nouveaux sites exploités par la Société suite à la fusion entre la Société et LABORATOIRE ZANA,
Mise à jour corrélative des statuts,
Nomination d'une Directrice Générale biologiste coresponsable, Constatation de la nouvelle répartition du capital et des droits de vote,
Régularisation de l'auto-détention par annulation pure et simple de 100 actions de la Société,
Mise à jour corrélative des statuts,
Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence (les < ADP >) et modification corrélative des statuts,
Conversion de 39 545 actions ordinaires de la Société en 39 545 ADP,
Agrément de nouveaux associés,
Refonte compléte des statuts,
Approbation des termes d'une nouvelle documentation bancaire et autorisation à donner au Président pour ia signer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
Approbation des termes et autorisation de la signature par la Société d'un contrat de Nantissement de Comptes bancaires,
Approbation des termes et autorisation de la signature par la Société d'un Contrat de Nantissement de Créances,
Examen et approbation d'un projet d'un contrat de Nantissement de Compte-Titres Société ; agrément du (des) cessionnaire(s) en cas de réalisation forcée du nantissement,
Autorisation au titre de l'article 1161 du Code civil ;
Questions diverses ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- une copie de la lettre de convocation du commissaire aux Comptes ;
- le rapport de Monsieur Laurent MAAREK en sa qualité de Commissaire aux Apports
le rapport de Monsieur Jean-Pierre MARTY en sa qualité de Commissaire aux Avantages particuliers ;
- le texte des résolutions proposées;
le traité de fusion par absorption de la société LABORATOIRE ZANA ;
- le projet des nouveaux statuts de la Société
une copie du Contrat de Crédits Senior ;
une copie du Contrat Intercréanciers ;
-le projet de l'Acte d'Adhésion ;
- le projet de Lettre de TEG ;
-le projet de lettre d'élection d'agent (Process Agent Letter) ;
ie projet de Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires ;
.- le projet de Contrat de Nantissement de Créances ;
. le projet de Contrat de Nantissement de Compte-Titres Société, et ;
. le projet d'Additional Facility Notice de Crédit Additionnel.
Le Président précise que tous les documents prescrits par la réglementation et les statuts de la Société, ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social dans les délais prévus par ladite réglementation et les statuts de la Société.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du texte définitif du traité de fusion avec ia société LABORATOIRE ZANA, SELAS au capital de 2.000.000 euros, sise 6 place du Maréchal Juin - 75017 - PARIS, RCS PARIS_ 515 200 228.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du traité de fusion définitif et des rapports du Commissaire aux Comptes et du Commissaire aux Apports, et constaté (i) que le projet de traité de fusion en date du 1ER mars 2017 entre les sociétés BIOEPINE et LABORATOIRE ZANA
a fait l'objet d'un avis au Bodacc en date du 13 avril 2017 pour LABORATOIRE ZANA et du 21 avril 2017 pour BIOEPINE ayant fait courir le délai d'opposition de 30 jours prévu par la loi, (ii) que les certificats de non opposition délivrés le 1er juin 2017 par le greffe du Tribunai de Paris et le 13 juin 2017 par le greffe du Tribunal de Créteil sont néants, et (iii) que par arrété n"92/ARSIDF/LBM/2017 en date du 26 juillet 2017 l'ARS délégation territoriale de l'ILE-DE FRANCE a entériné l'opération de fusion, déclare :
Approuver dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion et ses annexes, dont elle arréte ainsi la rédaction définitive, aux termes duquel la Société LABORATOIRE ZANA apport de la totalité de son actif, à charge de la totalité du passif, et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017,
Annuler purement et simplement ies 8.951 actions que BIOEPINE se retrouverait détenir à l'issue de la fusion, du fait de la détention par LABORATOIRE ZANA de 8 951 actions de BIOEPINE,
Augmenter, en conséquence, le capital social d'un montant net de 6.704,08 @, pour le porter de 5.362,21 € a 12.066,29 €, par la création de 52.941 actions nouvelles de 0,1524 £ de nominal chacune, lesquelles porteront jouissance à compter de la clture de la présente assemblée,
Que les actions créées seront attribuées a :

Az

Inscrire au passif du bilan de la société BIOEPINE la prime de fusion correspondant à (i) la différence entre la valeur comptable des biens et droits apportés par la société LABORATOIRE ZANA et le montant de l'augmentation de capital de la société BIOEPINE, (ii) moins la différence entre la valeur nominale des 8.951 actions annulées pour éviter que BiOEPINE détienne ses propres actions et la valeur comptable de ces actions à l'actif de LABORATOIRE ZANA, soit une prime de fusion d'un montant de 13.034.361,92 euros.
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Commissaire aux Apports, approuve les apports effectués par la société LABORATOIRE ZANA et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale prend acte que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LABORATOIRE ZANA, en date de ce jour, a approuvé la présente fusion ; qu'en conséquence, à l'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption de la société LABORATOIRE ZANA deviendra définitive et que ladite société se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale, aprés en avoir délibéré décide, pour des raisons purement pratiques de supprimer l'indication du montant nominal des actions dans les statuts de la Société, toutes les actions
concourant à la formation du capital social étant de montant nominal identique
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale, suite aux résolutions précédentes, décide de procéder à la modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société, comme suit :
Article 6 - Apports
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 27 juillet 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social de 6.704,08 € pour le porter de 5.362,21 € à 12.066,29 €, par la création de 52.941 actions nouvelles suite à l'absorption par fusion de la société LABORATOIRE ZANA.
Article 7 - Capital social

Il est divisé en 79.155 actions de méme valeur nominale. >
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée générale prend acte que suite à la fusion, la répartition du capital et des droits de vote devient la suivante :

Az

Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale, constate que suite à la réalisation de la fusion, (i) aux seize (16) sites exploités actuellement par la Société, suite à la cession du site d'Epinay sous Sénart (91). s'ajoute les douze (12) sites précédemment exploités par LABORATOIRE ZANA, à savoir :
- 6, Place du Maréchal Juin - 75017 - PARIS (site LABORATOIRE DE LA PLACE PEREIRE) - 62, rue du Javelot - 75013 - PARIS (site LABORATOIRE OLYMPIADE) - 144, rue Raymond Losserand - 75014 - PARIS (site LABORATOIRE PLAISANCE) - Centre Commercial Masséna 13 98, boulevard Masséna - 75013 - PARIS (site LABORATOIRE VENETIE) - 69, boulevard Vincent Auriol - 75013 - PARIS (site LABORATOIRE CHEVALERET SALPETRIERE) - 4, place Tristan Bernard - 75017 PARIS (site LABORATOIRE SAINT FERDINAND) - 46, rue Jouffroy d'Abbans - 75017 - PARIS (site LABORATOIRE TOCQUEVILLE-JOUFFROY) - 160 avenue de Clichy - 75017 - PARIS (site LABORATOIRE DE L'AVENUE DE CLICHY-ex BERTHELLIER) - 33, rue Victor Hugo - 94700 - MAISONS-ALFORT (site LABORATOIRE VICTOR HUGO) - 3, rue Garnier - 92200 - NEUILLY-SUR-SEINE (site LABORATOIRE NEUILLY-SABLONS) - 85, avenue Charles de Gaulle - 92200 - NEUILLY-SUR-SEINE (site LABORATOIRE DU PONT DE NEUILLY). - 19, rue de Trétaigne - 75019 - PARIS (site du LABORATOIRE CENTRAL D'ANALYSES MEDICALES DUCHEMIN) ; et,
(ii) que les biologistes médicaux de LABORATOIRE ZANA poursuivront leurs fonctions au sein de la Société dans des conditions d'exercice identiques, pour rappel il s'agit de :
Madame Claire NEDJAR Madame Loréne TAiEB Madame Sarah ABRAMOVICI Madame Muriel LEVY-AMSELLEM Madame Annie GALON Madame Ameni CHELLY Monsieur Zoheir GOUAREF Madame Déborah SEBBAGH Monsieur Yazid BAAZIA Monsieur Thierry ZEITOUN Madame Sophie LOBIES Madame Florence BATUSANSKI Monsieur Riad ARABl DERKAWI Monsieur Freddy GUEDJ
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale décide modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit :
< Article 4. - Siége Social
Le siége social de la Société est fixé : Centre Commercial Belle Epine - 94320 - THIAIS 1l peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, et dans tous autres lieux, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Les sites d'exploitation sont les suivants :
- Centre Commercial Belle Epine à THIAIS (94320) - 11-13 rue Maurepas & THIAiS (94320) - 12, place du Fer à Cheval a ORLY (94310) - 87, avenue Denfert-Rochereau à PARIS (75014) - 414 avenue de la Division Lecierc a CHATENAY-MALABRY (92290) - 3, place Charlemagne à VILLENEUVE-LE-ROI (94290) - 18,avenue Franklin Roosevelt à CHEVILLY-LARUE (94550) - Centre Commercial Créteil Soleil à CRETEIL (94000) - Centre Commercial du Palais & CRETEIL (94000) - 25, avenue Victor Hugo à CHOISY-LE-RO1 (94600) - 2, rue de la Liberté a CHOISY-LE-RO1 (94600) - 35 bis rue Henri Barbusse à LIMEIL-BREVANNES (94450) - 1-5 Passage des Ecoles à LAGNY-SUR-MARNE (77400) - 4 rue Léo Lagrange a ESBLY (77450) - Centre Commercial du Noyer Doré - Place des Baconnets à ANTONY (92160) - 31 bis rue Jean-Pierre Timbaud a ISSY-LES-MOULINEAUX (92130) - 6, PIace du Maréchal Juin - 75017 - PARIS (site LABORATOiRE DE LA PLACE PEREIRE) - 62, rue du Javelot - 75013 - PARIS (LABORATOIRE OLYMPIADE) - 144, rue Raymond Losserand - 75014 - PARIS (site LABORATOIRE PLAISANCE) - Centre Commercial Masséna 13 98, boulevard Masséna - 75013 - PARIS (site LABORATOIRE VENETIE) - 69, boulevard Vincent Auriol - 75013 - PARIS (site LABORATOIRE CHEVALERET- SALPETRIERE) - 4, place Tristan Bernard - 75017 PARIS (site LABORATOIRE SAINT FERDINAND) - 46,rue Jouffroy d'Abbans - 75017 - PARiS (site LABORATOIRE TOCQUEVILLE-JOUFFROY) - 160 avenue de Clichy - 75017 - PARIS (site LABORATOIRE DE L'AVENUE DE CLICHY-ex BERTHELLIER) - 33, rue Victor Hugo - 94700 - MAISONS-ALFORT (site LABORATOIRE VICTOR HUGO) - 3, rue Garnier - 92200 - NEUILLY-SUR-SEINE (site LABORATOIRE NEUILLY-SABLONS) - 85, avenue Charles de Gaulle - 92200 - NEUILLY-SUR-SEINE (site LABORATOIRE DU PONT DE NEUILLY). 19, rue de Trétaigne - 75019 - PARIS (site du LABORATOIRE CENTRAL D'ANALYSES MEDICALES DUCHEMIN). >
Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale décide de ne pas nommer de nouveaux Directeurs Généraux, étant rappelé que les mandats de Directeurs Généraux dont étaient titulaires les API de la Sel Laboratoire Zana ont pris fin avec l'absorption de ladite société
Cette résolution est adoptée.

L'assemblée générale, aprés avoir rappelé :
que Madame Carine RENAULT a cédé à la Société 100 actions de la Société a la valeur nominale ; que l'auto-détention qui en résulte n'est visée par aucune disposition spécifique du Code de commerce,
décide d'annuler purement et simplement lesdites actions de la Société auto-détenue et de réduire le capital pour le ramener de 12 066,29 @ a 12 051,05 @.
Cette résolution est adoptée.

L'Assembiée Générale, suite à la résolution précédente, décide de procéder à la modification des articles 6 et 7 des statuts, comme suit :
Article 6 -Apports
Il est ajouté le paragraphe suivant :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 27 juillet 2017, il a été décidé de réduire le capital social pour le ramener de 12.066,29 £ à 12.051,05 € par annulation de 100 actions auto-détenue.>
Article 7 - Capital social
< Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinquante-et-un euros et cinq centimes (12.051,05 €).
Il est divisé en 79 055 actions de méme valeur nominale. "
Cette résolution est adoptée.

L'assemblée générale prend acte que suite aux opérations visées dans les résolutions qui précédent, la répartition du capital et des droits de vote est devenue la suivante :

Az

Cette résolution est adoptée

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport spécial du commissaire aux avantages particuliers relatif à ia création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ADP) et à la conversion d'actions ordinaires de la Société en ADP ;
décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence appelées < ADP > auxquelles seront attachés les droits particuliers décrits dans les projets de nouveaux statuts de la Société ;
donne tous pouvoirs au Président de la Société et/ou à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet de prendre toutes les mesures et d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la finalisation de la création des ADP et à la modification corrélative des statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée.

L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance :
du rapport spécial du Commissaire aux avantages particuliers relatif & la création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ADP) et à la conversion d'actions ordinaires de la Société en ADP ;
du projet de nouveaux statuts de la Société ;
de l'accord manifesté par tous les associés pour la conversion ainsi envisagée pour convertir la moitié des actions ordinaires détenue par chaque associé en ADP état précisé que pour chaque associé détenant un nombre impair d'action ordinaire ; l'action ordinaire restante sera automatiquement convertie en une (1) ADP ;
décide de convertir 39 545 actions ordinaires de la Société appartenant aux associés en 39 545 ADP, seion le principe ci-dessus exposé.
décide que l'ensemble des autres actions ordinaires appartenant aux associés (i.e. non converties en ADP soit 39 510) resteront des actions ordinaires.
Cette résolution est adoptée.

L'assemblée générale aprés avoir constaté que suite à l'adoption des résolutions précédentes 39 545 actions ordinaires ont été converties en 39 545 ADP, décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
Article 7 - Capital social
< Le capital social est fixé à la somme de douze mille soixante-six euros et vingt-neuf centimes (12.051,05 @) et divisé en trente-neuf mille cinq cent dix actions ordinaires (39 510) et trente-neuf
mille cinq cent quarante-cinq (39 545) actions de préférence auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les Statuts (les < ADP >). Les actions ordinaires et les ADP ont toutes été libérées en totalité au moment de leur souscription.
Dans les présents Statuts, une référence au terme < action > est réputé une référence à toutes les actions émises par la Société, quelle que soit leur catégorie. "
Cette résolution est adoptée.

Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts de la Société, l'assemblée générale décide d'agréer, en qualité de nouvel associé, VICABIO, sise 1, Chemin de la maison rose à WOLXHEIM (67120) RCS 813 322 666 Saverne, à raison de 39 510 actions ordinaires.
Cette résolution est adoptée par les biologistes en exercice à la majorité qualifiée prévue aux statuts.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts de la Société, l'assemblée générale décide d'agréer, en qualité de nouvel associé, Bio Lam LCD, sise 70, boulevard Anatole France à Saint-Denis (93200) RCS 414 230 060 Bobigny, & raison de 39 511 actions de préférence.
Cette résolution est adoptée par les biologistes en exercice à la majorité qualifiée prévue aux statuts.
Interruption de séance
Il est procédé à l'instant à la signature des ordres de mouvements et à leurs transcriptions
sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Monsieur Prosper Attias, représentant les sociétés Biolam LCD et Vicabio est alors introduit en séance.
Le quorum étant ainsi toujours atteint, l'assemblée poursuit son ordre du jour :
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance : du projet des nouveaux statuts de la Société ;
décide, de procéder à une refonte compléte des statuts de la Société ;
adopte article par article puis, dans leur intégralité, ies nouveaux statuts de la Société ; et
décide que ies stipulations des nouveaux statuts de la Société prennent effet immédiatement.
Cette résolution est adoptée.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance :
du projet définitif de l'Acte d'Adhésion;
du Contrat de Crédits Senior ;
des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédits Senior ;
du Contrat Intercréanciers ;
des obligations de la Société au titre du Contrat Intercréanciers ;
aprés avoir constaté que l'adhésion au Contrat de Crédits Senior et au Contrat Intercréanciers est dans l'intérét social de la Société et conforme à son objet social ;
approuve les termes de l'Acte d'Adhésion, du Contrat de Crédits Senior et du Contrat Intercréanciers ;
autorise la conclusion par la Société de l'Acte d'Adhésion (Accession Deea) au Contrat de Crédits Senior et au Contrat Intercréanciers et de tous accords et documents relatifs au Contrat de Crédits Senior (notamment toute Lettre de TEG, tout Avis de Tirage et la Process Agent Letter) ; et
donne tous pouvoirs au Président, avec facuité de délégation, à l'effet de négocier, modifier, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, l'Acte d'Adhésion (Accession Deea) et tous documents et annexes qui y sont relatifs et plus largement faire tout ce que les circonstances exigeront et tout ce qu'il jugera bon dans le cadre de la signature et de l'exécution de l'Acte d'Adhésion (Accession Deea))
Cette résolution est adoptée.

L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance :
du projet définitif du Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires ;
des obligations de la Société au titre du Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires :;
aprés avoir constaté que la signature du Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires est dans l'intérét social de la Société et conforme à son objet social ;
approuve les termes du Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires :;
autorise la conclusion par la Société du Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires en qualité de Constituant (Pledgor) et de tous accords et documents relatifs au Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires (notamment toute notification de nantissement de compte bancaire) ; et
donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, à l'effet de négocier, modifier, conclure et signer, au nom et pour le compte de ia Société, le Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires et tous documents et annexes qui y sont relatifs et plus largement faire tout ce que les circonstances exigeront et tout ce qu'il jugera bon dans le cadre de la signature et de l'exécution du Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires.
Cette résolution est adoptée.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance :
du projet définitif du Contrat de Nantissement de Créances ;
des obligations de la Société au titre du Contrat de Nantissement de Créances ;
aprés avoir constaté que la signature du Contrat de Nantissement de Créances est dans l'intérét social de la Société et conforme à son objet social ;
approuve les termes du Contrat de Nantissement de Créances ;
autorise la conclusion par la Société du Contrat de Nantissement de Créances en qualité de Constituant (Pledgor) et de tous accords et documents relatifs au Contrat de Nantissement de Créances (notamment toute notification de nantissement de créance) ; et
donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, a l'effet de négocier, modifier, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Nantissement de Créances et tous documents et annexes qui y sont relatifs et plus
largement faire tout ce que les circonstances exigeront et tout ce qu'il jugera bon dans le cadre de la signature et de l'exécution du Contrat de Nantissement de Créances.
Cette résolution est adoptée.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance :
du projet de Contrat de Nantissement de Compte de Titres Société;
décide, conformément aux stipulations des statuts de la Société :
de donner son consentement à ce projet de Contrat de Nantissement de Compte. Titres Société,
que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-26 du Code de commerce, ce consentement emportera agrément, en qualité de nouvel associé, du(des) cessionnaire(s) en cas de réalisation forcée dudit nantissement, en ce compris tout éventuel tiers adjudicataire ou créancier attributaire (quel que soit le mode de
réalisation retenu),
de donner tout pouvoir au Président ou à toute autre personne qu'il se substituerait à l'effet de signer tout document qui serait nécessaire relativement
au contrat de nantissement (notamment l'attestation de nantissement (Securities Account Certificate of Pledge) telle qu'annexée au Contrat de Nantissement de Compte-Titres Société) et a la mise en place de cette sûreté, et plus généralement, prendre toutes mesures utiles ou nécessaires, et
prend acte que Madame Isabelle Eimer, biologiste médical exergant au sein de la Société, approuve en tant que de besoin cette résolution en sa qualité de représentant Iégal de Vicabio.
Cette résolution est adoptée par les biologistes en exercice à la majorité qualifiée prévue aux statuts.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
aprés avoir pris connaissance du projet d'Additional Facility Notice;
aprés avoir constaté que la signature du projet d'Additional Facility Notice est dans l'intérét social de la Société et conforme a son objet social ;
approuve les termes et conditions du projet d'Additional Facility Notice et les opérations qui sont envisagées,
autorise la conclusion par la Société de l'Additional Facility Notice ainsi que tout document et contrat nécessaire en vue de la conciusion de l'Additional Facility Notice par la Société afin d'assurer la bonne exécution de l'Additional Facility Notice ; et
donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, à l'effet de négocier, modifier, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, l'Additional Facility Notice et tous documents et annexes qui y sont relatifs et plus largement faire tout ce que les circonstances exigeront et tout ce qu'il jugera bon dans le cadre de la signature et de l'exécution de l'Additional Facility Notice.
Cette résolution est adoptée.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, à l'effet de favoriser, au nom et pour le compte de la Société, la réalisation des opérations visées aux précédentes résolutions et plus largement réaliser toute action, prendre toute mesure et négocier, finaliser et signer tout contrat, accord ou document que les circonstances exigeront (dont en particulier tous accords, de financement ou non, en constituant la suite ou Ie
complément) et faire tout ce qu'il jugera bon a l'effet de mener à bonne fin les opérations ainsi que leurs suites et conséquences.
Cette résolution est adoptée.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
L'assembiée générale,
décide de donner tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, à l'effet de signer l'ensemble des contrats et documents visés dans les résolutions ci- dessus au nom et pour ie compte de la Société, ainsi que de signer et conclure tous documents, avenants ou annexes nécessaires à ia mise en xuvre des résolutions qui précédent ; et
accorde tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives à l'adoption des résolutions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation applicables.
Cette résolution est adoptée.
VINGT-SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
reconnait que les représentants autorisés à agir au nom et pour ie compte de la
Société aux fins de la conclusion des documents approuvés aux termes de l'ensemble des résolutions qui précédent (en ce compris dans le cadre de toute délégation ou subdélégation de pouvoirs autorisée aux termes desdites résolutions) seront susceptibles d'agir en qualité de représentants d'autres parties (en ce compris d'autres sociétés du groupe), ou pour leur propre compte en qualité de parties, dans le cadre de la conclusion desdits documents, et
autorise, en tant que de besoin, la conclusion desdits documents au titre de l'articie 1161 du Code civil
Cette résolution est adoptée.
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par Ies membres du bureau et le secrétaire.
Le Président Le scrutateur Bruno Zana BIO-IDF, représentée par Alexa Zana
Enregistré & : SIE DE VILLEJUIF Lx 28/07/2017 Bordereau n*2017/415 Case n*10 Ext 2552 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquidé : cinq cents euros Montant roqu : cinq cents euros Le Secrétair L'Agent des impats Patrice Frgy

TEXTE DES STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 JUILLET 2017
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée ;
Elle a été transformée en SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SELAS) DE DIRECTEURS ET DIRECTEURS ADJOINTS DE LABORATOIRES D'ANALYSES DE BIOLOGIE MEDICALE par décision de la collectivité des associés réunie en Assembiée Générale Extraordinaire le 7 juin 2012.
créées par la suite, une société par actions sirnplifiée instituée par la loi n° 94-1 du 3 Janvier 1994 et régie par les dispositions légales et réglementaires, soit principalement :
L.227-1 a L.227-20).
subséquentes.
* Par toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés par actions simplifiées.
l'exploitation des laboratoires d'analyses de biologie médicale et les sociétés d'exploitation de laboratoires d'analyses de bioiogie médicale.
* Par la ioi n* et le décret n*92-545 du 17 Juin 1992, codifié aux articies R.6212-72 et suivants du Code de ia Santé Publique, par 1'Ordonnance n*2010-49 du 13 janvier 2010 et par ia Loi n*2013-442 du 30 mai 2013
* Par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET SOCIAL
La société ne pourra exploiter qu'un seul laboratoire de biologie médicale implanté sur un ou plusieurs sites.
Chacun de ces laboratoires doit &tre dirigé par un BIOLOGISTE RESPONSABLE OU CO-RESPONSABLE ou un BIOLOGISTE MEDICAL de laboratoire de biologie médicale associé au capitai de la société.
La société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
Plus généralement, la société pourra effectuer toutes opérations juridiques, économiques, financiéres, civiles, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant à son objet ou contribuant à sa réalisation et non contraire aux dispositions légales et réglementaires concernant la profession de B!OLOG!STES RESPONSABLES OU CO-RESPONSABLES et de BIOLOGISTES MEDICAUX de laboratoires de biologie médicaie.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociaie est : BIOEPINE
La dénomination sociale, dont l'abréviation < SELAS > fait obligatoirement partie intégrante, doit, sur tout
société.
Dans tous actes ou documents de toute nature, émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment les Iettres, factures, commandes et correspondances signées par elle ou en son nom, emballages, annonces et publications diverses, y compris l'annuaire téléphonique, la dénomination sociale est obligatoirement suivie des mentions du nom des associés, du capitai sociai, de son siége social et de son numéro et lieu d'immatriculation au RCS, et enfin de la mention de son inscription au tabieau de l'Ordre des Pharmaciens et/ou des Médecins.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé & - Centre Commerciai Belle Epine - 94320 THlAlS
1i peut @tre transféré dans le méme départenent ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, at dans tous autres lieux, par décision de PAssemblée Générale Extraordinaire des associés.
Les sites d'exploitation sont les suivants :
- Centre Commercial Belle Epine à THIAIS (94320) - 11-13 rue Maurepas & THiAiS (94320) - 12. piace du Fer a Cheval a ORLY (94310) 87.venue Denfert-Rochereau PARts (75014) -414 avenue de iz Division Leclerc a CHATENAY-MALABRY (92290) . 3. piace Chanamagne a VILLENEUVE-LE-ROI (94290) - 14's. avente FrankIn Roosevail a CHEVILtYLARUE (34550) - Cantre Commerciall Cretell Solell.a CRETEX. (94000) - Cenire Commercial du Patais a CRETn. (000) - 25. avenue VIctor go a CHOISY-LE-ROI (04600) . 2 ue de la Libena & CHOISY-LE-ROI (94600)) - 35.bis.rus Hen Barbusse LMEIL-BREVANNES (94450) - 1-5 Passege des Ecoles a LAGNY-SUR-MARNE (77400) - rue L80 Lagrang. a ESBLY (Z7450) : Canue Commerchi du Nayer Dare- Ptace des @aronnets à ANTONY (92160) - 31 bis rue Jean-Pierre Timbaud & iSSY-LES-MOULINEAUX (92130) - &. Place du Maréohal Juin - 75017- PARIS (ste LABORAT@iRE DE LA PLACE PEREIRE) . 62 rue du Javeiot-75013 -PARS (LA8ORATOIRE OtYMPIADE) - 144. rue Raymond Lo6serand 75014 - PARIS (sit LA&ORATORE PLAISANCE)
- 69. bouiava re Vincent Aurio} - 75013 - PARIS (site LABORATORE CHEVALERET SALPETRIERE) . 4. piace Yristzn Bernard (site LABORATOIRE SAINT FERDINAND)) - 46, Tue Joufiroy dADoans-75017-PARIS (site LABORATO:RE TOcQUEVILLE-JOUFFROY) - 160 avnuve de Cchy - 75017 - PARIS (site LABORATCIRE DE LAVENUE DE CLICHY ex BERTHELLIER) - 33, ue Victor Hugo 84700 - MAISONS ALFORT (site.LABORATOIRE VICTOR HUGO). - 3, nue GarRier - 92200 - NEURLY-GUR-SEINE (Site LABORATOIRE NEUILLY.SABLONS) . 85, avenu Chaas de Gaufa - 92200 - NEUILLYSUR-SEINE (site LABORATORE DU PONT DE NEUILLY). -19, rue de Trétaigne -75019 - PARIS (site du LABORATORE CENTRAL D'ANALYSES MEDtCALES QUCHEMIN).
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societas.
Par décision prise dans les conditions ci-aprés, les associés peuvent à tout momert dissoudre ia société par anticipation ou ia proroger. En dehars de ceae circonstance, la dissolution anticipée peut intervenir a l'occasion
d'expiration de a société, ia présidence doit provoquer une aasembiée extraordinaire pour décider si la société doit stre praragea.
A défaut pour ia présidence d'effectuer cette formalité, tout associé peut provoquer iadite assermbiée, sans mise en derneure préalabie, sur demande adressée au Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requéte, de désigner un mandataire de justice chargé de provoquer la décision.
ARTICLE S = APPORTS
Les apports faits a la société ont été tes suivants : A ia création de la Société les associés fondateurs ont apporté du numéraire pour 50.000 francs (soit 7.622.46 euros) ; Lors de Tassemblée générale en date du 18 juillet 2003, le capitai social a été augmenté de 30,48 euros : Lors de l'assernbiée générale en date dû 19 juin 2006, le capitai social a été augmenté de 15.24 curos ; Lors de Passemblée généraie en date du 10 juillet 2008, le capitai social a été augmenté de 15,24 euros ; Lors de 'assemblée générale en date du 20 octobre 2009, le capital sociai a été augmenté de 15,24 euros : Lors de l'assemblée générale en date du 15 novembre 2010, le.capital social a été augmenté de 0,30 euros : Lors de l'assermblée générale en date du 31 mai 2011, le capital social a été augmenté de 0,15 euros ; Lors de l'Assembiée Généraie Extraordinaire en date du 28 Décembre 2011 contenant fusion absorption des sociétés BIOVAL et US; le capital sociai a été augrmenté d'une somme de 265,48 euros pour @tre porté à la somme de 7.964.59 euros, sar apport des actits nets des societés absorbées. Lors de !Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 décembre 2013 contenant fusion absorption de la société U7: ie capital sociai a été augmenté d'une somme de 3,96 euros pour &tre porté a la somme de 7 988.55 euros, par apport des agtifs nets des sociétés absorbées.
Aux termes de l'assembiée généraie extracrdinaire des associés an date du 6 février 2017. le capital social a été ramené de 7.968,55 euros & 7.916,43 suros par annulation de 346 actions de 0.1524 euros de noninal chacune
actions de 0,1524 auros de nominal chacune.
nouveiles suite a l'absorption par fusion de ia Société LABORATOIRE ZANA. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 27 juillet 2017, il a été décidé de réduire le capital sociai pour le ramener de 12 066,29 £ a 12 051,05 €
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinquante-et-un euros et cinq centimes (12 051,05 €
Il est divisé en 79 055 actions de méme valeur nominale.
ARTICLE L- 2ETENTION DU CAPITAL ET DES QROITS DE VOTE
Las Professionneia xargant ieur profession au sein de la Société sont dénommés ci-aprés "Associes Proteanionnels interas".
Etant précisé que parrmi ces derniers :
seuls les biologistes titulaires d'un mandat social sont considérés cormme BiOLOGISTEs CO- RESPONSABLES, les autres étant BiOLOGISTES MEDICAUX
que tous ies bioiogistes responsables, co-responsables ou biologistes médicaux, qu'ls soient pharmaciens ou médecins, seront affiés aux Régime des Travailleurs Non-Saiariés au titre de leur activité libérale, conformément aux dispositions de la circulaire ACoss 2010-001 du 4 Janvier 2010.
Plus de la moitié du capitai social et des droits de vote doit &tre détenue directement ou indirectement par des Professionneis exergant leur profession au sein de la Société.
ci-apres désignés les Ansocies Professionnels internas.
2. Le complément du capitai social peut @tre détenu par
des personnes physiques ou morales exergant ia prafessian.de bioiogistes médicaux,
ci-aprês désignés ies Associés Professionneis Externes.
exercé la pratasion de biologiste médicakx au sein de la Societé.
ci-aprés désignés les Anciens A sociés Professionnels internes.
Cj
déces,
ci-apres désignés les Ayants droit.
une Sacieté constituée aara ies conotians praruas à Tariaa 220 quater A du CGi si les membres de cette Sociate exerart leur pratasaion au sein da la Socieé d'Exeraice Libéral,
et dans la imite du quart au pius du capital. par toutes.personnes physiques ou morales autres que celles exercant :
soit une autre profession de santé autorisée & prescrire des examens de bioiogie médicale. soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de dispositif médicai cu de dispositif médical de diagnostic in vitro.
Sont ôgaiement exclus :
les entreprises d assurance et de capitalisation, tous les organisrnes de prévoyance, de retraite at de protection sociaie obligatoires au facultatits.
ci-apres désignés les Assaciés Extarieurs.
Par derogation au Paragraphe 1. at conrorm@ment & la Loi. plus de la moitie du capital social peut aussi etre détenue par des sociétés de participations financleres de protessions libérales at sor compiément par toute autre personne pouvant ctre associée de la Société dans las limites prévues ci-dessus.
Les dispositions du présent article autorisant ia détention d'une part du capitai par des personnes n'exergant pas au sein de ia société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'abjet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant Pobjet social, ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à trois mois.
5. Les régles de cornpositíon du capitai sociai édictées ci-dessus doivent @tre respectées pendant la durée de la societé. Dans rhypothese oû Pune d'entre eiles viendrait à ne plus @tre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour régulariser sa situation.
ARTICLE 9 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est augmenté ou réduit dans les conditions et selon les régles prévues par la loi. L'Assemblée
capital.
actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
ARTICLE 10 - FORMES DES ACTIONS - ROMPUS
1. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites an compte dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur.
2.
d'actions isolées ou en nambre inférieur a celui exigé doivent, pour pouvoir exercer ce droit, faire teur affaire personnelle du regroupement d'actions correspondant.
ARTICLE 11 - ACTIONS DE PREFERENCE
sur le rapport du Président.
ArticIe 12 = CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions se transmettent par virement de compte à compte.
2.
conditions ci-aprés.
prénom, profession et domicile du Cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert.
Dans le délai de trois mois de ia réception de la notification, le Président est tenu de notifier au Cédant si les associés acceptent ou refusent ia cession projetée. La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant à la majorité des deux tiers, le Cédant participant au vote. La décision de Passemblée est notifiée au Cédant, dans les dix jours, par lettre recommandée AR.
réduction de son capitaf. en vellant a ce que, dans tous ies cas, les régies de composition du capital exposées & rarticle & ci-dessus soient respectées.
3. Les dispositions du 2. ci-dessus s'appliquent & toutes les cessions entre vifs, qu'elles interviennent à titre gratuit ou à titre on&reux. Elles sont &galement applicables en cas d'apport, de fusion, de scission ou d'apport partiei d'actif.
En cas d'augmentation &e capitai, eiles s'appliquent aux cessions de droits de souscription ou d'attribution, ainsi qu'aux renonciations aux droits &a souscription au profit de personnes dénormmées
Les dispositions du 2. ci-dessus s'appliquent également a toutes transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux.
Toutefois, lorsque, à l'expiration du délai de cing ans à compter du décés de leur auteur, les ayants droit des associés ou des anciens associés n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent, ia Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de racheter ces actions à un prix fixé dans les conditions prévues à l'articie 1843-4 du Code Civil.
à ceux qui acquiérent cette qualité à un autre titre avant l'expiration du délai de cinq ans susvisé.
ARTICLE 13 : EXCLUSION
1. Tout Associé Professionnei interne peut @tre exclu de la Société :
lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux d'une durée égale ou supérieure à 3 mois.
lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société, teiles que ces régles découlent de la loi, des Tégiements, des présents statuts ou du réglement intérieur.
L'exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, 2. calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mérnes faits ou pour des faits connexes, et habilités a se prononcer en P'espéce devant @tre recueillie.
l'assemblée générale, par letre recommandée AR, et, s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
3. Les actions de r'assacié exciu sont soit rachetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 12 ci-dessus, soit acquises par la société qui doit alors réduire son capital social.
Civil.
En cas d'interdiction temporaire d'exercice de ia profession, et sauf exclusion, l'associé concerné conserve ses droits et obligations d'associé, à l'exclusion de ia rémunération liée à l'exercice de son activité professionneile.
ARTICLE 14 = CESSATION D'ACTIYITE - RETRAIT
Tout Associé Professionnel Interne peut cesser son activité à condition d'en informer ia société par lettre 1. recommandée AR six mois au moins & l'avance.
Sauf & demeurer associé en qualité d'Ancien Associé Professionnei Interne ou d'Associé Professionnei Externe, ia cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Ses actions sont rachetées dans les conditions prévues à l'article 13.3 ci-dessus.
2.
disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à trois mois, est frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, perd de plein droit, à la date de l'événement, ia qualité d'associé. Ses actions sont rachetées dans les conditions prévues à l'articie 13.3 ci- dessus.
ARTICLE 15 - COMPTES D'ASSOCIES
Tout Associé Professionnei Interne ou Ayant Droit peut mettre à la disposition de la société, à titre d'avances 1. en compte d'associé, toutes sommes, dans la limite de deux fois sa participation au capital.
Les avances consenties par tout autre associé ne peuvent excéder sa participation au capital.
Le retrait des sommes ainsi mises à la disposition de la société ne peut intervenir qu'aprés notification 2. adressée a ia société par lettre recommandée AR, six mois au moins à l'avance par un Associé
ARTICLE_ 18 -= DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
1. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
2. Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Chaque Associé Professionnel Interne répond sur T'ensemble de son patrirnoine des actes 4. professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsabie avec lui.
5. A l'exception des décisions ne pouvant &tre adoptée que par les Associés Professionnels Internes, auque! cas chaque Associé Professionnel Interne ne dispose que d'une voix quel que soit le nombre d'actions et de droits de vote y attachés qu'l posséde, ie nombre de droits de vote est calculé de la sorte :
5.1. Si pius de la moitié du capital social est détenue exclusivernent par des Associés Professionnels Internes, ce droit est proportionnei à la quotité du capital, chaque action donnant droit a une voix.
5.2. Dans le cas contraire, le nombre total des voix dont disposent les associés est déterminé ainsi qu'l suit à la date de chaque décision collective :
- au sein du collége des Associés Professionnels Externes et des Associés Extérieurs, chaque associé a autant de voix que d'actions inscrites en compte à son nom en toute propriété,
- le nombre de voix attribuées & l'ensembie des Associés Professionnels Internes (NV) résulte de l'application de ia formuie suivante : NV =(TVNP + 1) Dans laquelle :
Entre les Associés Professionnels Internes (NV) la répartition des droits de vote résulte de l'application de la formule suivante :
Pour le Président de la société : NV < P = NV/2 + NB Pour les autres Associés Professionneis internes en exercice : NY < DGBM >=( NVI2-NB) x (NA/NAT)
Dans laquelle :
NB = nornbre totai des Associés Professionneis Internes (y compris le Présiaent)
NV < P > = nombre de droits de vote bénéficiant au Président,
NV < DGBM = nombre de droits de vote bénéficiant aux Associés Professionnels internes autres que le Président,
Professionnei interne concerné,
NAT = nombre totai d'actions inscrites en cornpte en toute propriété (ou en usufruit) au nom de tous ies Associés Professionneis Internes autres que le Président.
Le nombre de voix attribuées en application de la formule est toujours arrondi à l'unité supérieure, afin que chaque Associé Professionnei Interne dispose d'au moins une voix, de sorte que le cumui des voix allouées aux Associés Professionnels Internes peut &tre supérieur in fine au nombre de voix (NV) résultant du calcul initial.
Le nombre de voix attribuées comme indiqué ci-dessus est fonction de ia qualité des Associés Professionnels Internes et n'est pas transmissible.
6.
que ta loi n'en dispose autrement.
ARTICLE 17 - PRESIDENT
professionnels en exercice, nommé par décision ordinaire des associés.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée. 1 peut démissionner de ses fonctions à charge pour iui d'en prévenir les associés trois mois au moins a l'avance.
Pendant la durée de son mandat, le président peut &tre révoqué à la majorité ordinaire. La révocation n'a pas à étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu à indermnité.
Le président représente la société à l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL - VICE PRESIDENT
1. Vice-Président
Sur la proposition du président, les associés, à la majorité ordinaire, peuvent nommer parmi les associés professionnels en exercice, un vice-président, personne physique, pour une durée indéterminée.
L'étendue des pouvoirs délégués au vice-président sont déterminés par le président.
Le vice-président est révocable à tout moment par 'assemblée générale ordinaire, aprés avis du président.
En cas d'absence du président, le vice-président, assure la présidence des assembiées, et procéde à leur convocation si nécessaire.
En cas de décés, démnission ou empéchement du président, le vice président assure la période transitoire jusqu'à la nomination du nouveau président, pour laquelle il convoque une nouvelle assembiée.
Le vice-président dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
2. Directeur Général
professionneis en exercice, un ou piusieurs directeur(s) général(aux), personne physique, pour une durée déterminée.
L'étendue des pouvoirs délégués au directeur(s) générai(aux) sont déterminés par le président.
Le(s) directeur(s) général(aux) est (sont) révocable(s) à tout moment par 'assemblée générale, aprés avis du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le(s) directeur(s) général(aux) en fonction
Le(s) directeur(s) général(aux) dispose(nt), à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DES DIRIGEAMTS
La rémunération du président, du Vice-Président et du (des) directeur(s) général(aux) ast fixée par les associés à la majorité simpie.
ARTICLE 20 : CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président et ies dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues
conciusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
éventuellement, pour le président ét les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales.
Les interdictions prévues à rarticle L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 21 -ASSEMBLEES D'ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, toute décision collective des associés (à rexception des consultations 1 collectives par voie de décision écrite) doit faire r'objet d'une convocation établie par le Président, indiquant l'ordre du jour, la date et r'heure (et, ie cas échéant, ie lieu) de la consultation, ét le mode de consultation retenu.
Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés depuis pius d'un mois, une telfe convocation peut &tre
Les convocations sont transmises aux associés par tous moyens écrits, et notamment par lettre, télécopie ou
au moins de deux (2) jours. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou de représentation iors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) iors de ia consultation des associés, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans Tobligation de respecter ie délai de deux (2) iours.
rinitiative de l'associé unique, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions. En cas de décision à Tinitiative de rassocié unique, le Président est avisé de la décision projetée.
Toutefois, dans le cas oû la consultation du ou des associés requiert la présentation d'un rapport du ou des
Ia mesure ou ils y renoncent.
Cornmissaires aux Comptes, le ou ies Commissaires aux Comptes sont avisés de la décision projetée par celui qui en a l'initiative.
l'inscription de ses actions dans les comptes de la société.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.
Les assernblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général spécialement 3. délégué à cet effet par le Président. A défaut, l'assemblé élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, iequel peut etre choisi en dehors des associés.
It est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par ia loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valabierment certifiés par le Président, par ie directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
4.
quorum ci-aprés indiquées, exercent ies pouvoirs qui ieur sont attribués par la loi. Pour toutes les
les décisions extraordinaires. Toutefois, l'exclusion d'un associé reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions prévues & l'article 13 ci-dessus.
En cas de consultation écrite à l'initiative du président, l'auteur de ia consultation adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, ie texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le Commissaire aux Comptes est préalablernent inforrné de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
exprimé ; le vote peut @tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopies ou par E-mail, dés réception, ils sont paraphés et signés par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsabie ia société de tout incident technique lié au transfert des documents.
délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel
associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
6. Actes. Les associés peuvent également prendre des décisions dans un acte ; L'apposition des signatures et paraphes de tous ies associés sur ce docurnent unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : Les conditions d'inforrnation préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; La nature précise de la décision à adopter; L'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du docurment.
registre des procés-verbaux.
nature, l'objet de l'acte, les noms et prénons de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 22 : CONTROLE DES COMPTES
Le contróle des comptes de ia société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE_ 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE 24 = COMPTES SOCIAUX
A la citure de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels et ie rapport de gestion prévus par 1. la loi.
2. Une assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année, dans les six mois de ta clture de l'exercice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à ia loi. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, T'assemblée générale peut décider de le reporter à nouveau, de l'affecter à des fonds de réserves généraux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions qu'its détiennent.
elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préievements sont effectués.
Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 26 - INTERDICTION DE CONCURRENCE
créer, d'acquórir, de gérer ou d'entrer au service, de quelque maniére que ce soit, y cornpris en qualité de simple salarié, d'un Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicales et de s'intéresser directement ou indirecterment d'une maniére quelconque à un autre laboratoire qui se situerait, pour Paris dans un rayon de 700 métres a vol d'oiseau, ét hors de Paris, dans la commune et les communes limitrophes dans laquelle le biologiste exergait, ou, à un établissement de soins ayant contractés avec la Société et ce, pendant une durée de 3 années.
Cette interdiction de concurrence vise notamment ies cas suivants :
médicale ; le salariat, la prise de participation ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises, de quelque nature qu'elles soient, ayant une activité de laboratoire d'analyses de biotogie médicale.
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
A f'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, P'assernbtée générale régie le mode de liquidation et nomne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément à la ioi. Le boni de tiquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE_28 : CONTESTATIONS
Sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires, toutes ies contestations qui peuvent s'éiever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-m&mes, concernant l'interprétation ou t'exécution des préserts statuts ou généraiement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents.
Significations En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége sociai et toutes assignations et significations seront régulierernent délivrées à ce dornicile élu.
A défaut d'élection de dornicile, les assignations et signitications seront valablement faites au parquet de Monsieur ie Procureur de la République du siége social.
Confraternite Les associés s'engagent à exécuter ioyalement leurs engagements respectifs. Iis reconnaissent que le présent contrat est, entre eux, sincére équitable et juste.
Conciliation
présente convention, du présent contrat ou des présents statuts, seront soumis avant tout recours a une conciliation confiée au Conseil de l'Ordre des pharmaciens et/ou médecins.
Arbitrage En cas d'échec de la conciliation, les litiges ou diftérends relatifs à la validitê, l'interprétation l'exécution ou la résolution de ia présente convention, du présent contrat ou des présents statuts, seront soumis à l'arbitrage conformément au rglement d'arbitrage des conseils de l'ordre dont les biologistes responsables relvent.
parties peuvent faire appel de la sentence arbitrale.
ARTICLE 29 - COMMUNICATIONS
Président, aux autorités préfectorales et ordinales compétentes.
FUSION ABSORPTION
DE LA SOCIETE SELAS LABORATOIRE ZANA
PAR LA SOCIETE SELAS BIOEPINE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SELAS BIOEPINE
Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 5.362,21 £ Siége social : Centre Commercial Belle Epine 94320 THIAIS RCS CRETEIL : 423 717 818
Juillet 2017
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°18254 en date du 12/10/2017
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BIOEPINE
En exécution de la mission qui m'a été confiée par les assemblées générales de la société SELAS BIOEPINE et de la société SELAS LABORATOIRE ZANA en date du 1er mars 2017,je vous présente mon rapport sur la valeur de l'apport devant étre effectué dans le cadre de la Fusion- Absorption de la société SELAS LABORATOIRE ZANA par la société SELAS BIOEPINE.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de Fusion-Absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1er mars 2017 et dans le traité de Fusion- Absorption définitif arrété par les assemblées générales des deux sociétés en date du 27 juin 2017. I1 m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale
des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans 1'ordre suivant :
I. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE 1. Présentation des sociétés
2. Présentation de l'opération
3. Conditions de l'opération : propriété et jouissance
II. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
III. VERIFICATIONS EFFECTUEES
IV. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
V. CONCLUSION
I. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
1. Présentation des sociétés
Société Absorbante : SELAS BIOEPINE
La SELAS BIOEPINE est une Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 5.362,21 £, dont le siége social est : Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAIS immatriculée au RCS CRETEIL : 423 717 818.
Son objet principal est l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale multi-sites. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
La durée de la société SELAS BIOEPINE est de 99 ans et ce, a compter de son immatriculation au
RCS de CRETEIL, soit depuis le 20 juillet 1999.
Le capital social de la société est réparti en 35.165 actions, de 0,1524 euros de valeur nominale chacune, entiérement libé'rées.
Société Absorbée : SELAS LABORATOIRE ZANA
La SELAS LABORATOIRE ZANA est une Société d'Exercice Libéral par Actions simplifiée au capital de 2.000.000 £, dont le siége social est : 6 Place du Maréchal Juin - 75017 PARIS immatriculée au RCS PARIS : 515 200 228.
Son objet principal est l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale implanté sur un ou plusieurs sites.
La durée de la société SELAS LABORATOIRE ZANA est de 99 ans et ce,a compter de son immatriculation au RCS de PARIS, soit depuis le 17 septembre 2009.
Son siége social et son numéro d'immatriculation sont indiqués en téte du présent acte.
Le capital social de la société est réparti en 200.000 actions, entierement libérées, de 10 euros de valeur nominale chacune, dont la répartition figure dans le traité de Fusion-Absorption.
Liens entre les sociétés
La société SELAS BIOEPINE est détenue a hauteur de 74,19% par la société BIO-IDF et a hauteur
de 25,45% par la SELAS LABORATOIRE ZANA, société absorbée.
La société SELAS LABORATOIRE ZANA est également détenue a hauteur de 99,95% par la société BIO-IDF.
2. Présentation de l'opération
L'opération consiste en l'Absorption par fusion de la SELAS LABORATOIRE ZANA par la SELAS BIOEPINE.
Cette Fusion-Absorption s'inscrit dans la politique de croissance et de structuration du groupe BIO. IDF qui souhaite renforcer son implantation sur les territoires de santé de Paris, des Hauts de Seine et du Val de Marne en mettant en place un maillage territorial de nature a offrir a la patientéle et au
corps médical la meilleure offre de proximité.
Le regroupement projeté doit notamment permettre la mise en réseau des sites de laboratoire des sociétés BIOEPINE et LABORATOIRE ZANA, de rationaliser l'organisation opérationnelle de 1'activité et de générer d'importantes synergies.
Le regroupement des sociétés BIOEPINE et LABORATOIRE ZANA a pour objectif :
- de renforcer la stratégie de maillage géographique du périmétre d'exploitation du laboratoire ;
- d'améliorer les conditions de fonctionnement des sites du laboratoire ;
- d'accéder a un niveau supérieur de qualité des prestations et d'efficacité économique des
sites du laboratoire ;
- d'assurer la pérennité de l'exploitation de ces mémes sites ;
- de faciliter les prises de décision et de supprimer les contraintes et les couts - notamment de gestion administrative liés a la coexistence de plusieurs structures indépendantes ;
- de faciliter l'organisation de la répartition et des remplacements des biologistes médicaux
sur l'ensemble des sites du laboratoire ;
- de faciliter le respect des procédures obligatoires liées a l'accréditation.
Post fusion, la société SELAS BIOEPINE détiendra 1OO% de l'actif net de la SELAS LABORATOIRE ZANA et exploitera en conséquence vingt-neuf sites répartis sur les territoires de santé des départements 75, 77, 91, 92 et 94.
3. Conditions de l'opération : propriété et jouissance
Date d'effet de la Fusion-Absorption
La société SELAS BIOEPINE aura la jouissance des apports au 1er janvier 2017 et sera propriétaire, sur le plan juridique, a la plus lointaine des deux dates suivantes : le 30 juin 2017 ou la date de la derniére des conditions suspensives indiquées ci-aprés.
Régime Fiscal
La Fusion-Absorption aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats. bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société SELAS LABORATOIRE ZANA seront déclarés et imposés au nom de la société SELAS BIOEPINE au titre de l'année 2017.
Les parties ont déclaré vouloir soumettre la présente Fusion-Absorption au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
Condition suspensive
L'opération envisagée est expressément soumise aux conditions suspensives suivantes, lesquelles devront toutes tre levées au plus tard le 30 septembre 2017 :
modification de l'autorisation administrative de la société BIOEPINE, délivrée par l'Agence Régionale de Santé, actant de l'absorption de la société LABORATOIRE ZANA par la société BIOEPINE et de l'exploitation des sites précédemment exploités par la société LABORATOIRE ZANA par la société BIOEPINE ;
ratification de la fusion par la collectivité des associés de chacune des deux sociétés ;
renonciation par les banques de LABORATOIRE ZANA, aux clauses contractuelles de déchéance du terme des préts contractés par LABORATOIRE ZANA
II. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Description des apports :
Aux termes du traité de Fusion-Absorption, les biens apportés sont les éléments d'Actif et de Passif de la SELAS LABORATOIRE ZANA, tels qu'ils figurent dans les comptes de la SELAS LABORATOIRE ZANA arrétés au 31 décembre 2016 approuvés par les associés et certifiés par le
commissaire aux comptes.
Le montant total de l'Actif apporté tel que décrit dans le traité de fusion est de 23.414.191 £.
Le montant total du Passif pris en charge tel que décrit dans le traité de fusion est de 9.261.775 £
Le montant net de l'apport est ainsi de 14.152.415 £.
Evaluation des apports :
Les sociétés participant a la fusion étant toutes les deux sous le contrôle d'une méme entité, BIO IDF, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (Réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.
5
Rémunération de ces apports :
Les comptes pris en référence sont ceux du dernier exercice clos au 31 décembre 2016, approuvés par les associés des sociétés concernées et certifiés par le commissaire aux comptes.
La méthode de valorisation retenue pour les deux sociétés est un actif net réévalué reposant
notamment sur des réévaluations des fonds selon des critéres usuels tenant compte de 1'activité propre de chaque laboratoire d'analyses de biologie médicale et sur la prise en compte des capitaux propres au 31 décembre 2016.
Sur la base des évaluations retenues par les parties, la valeur de la SELAS LABORATOIRE ZANA
a été fixée a 27.000.000 £, et la valeur de la SELAS BIOEPINE a 18.000.000 £, ce qui conduit a un
rapport d'échange de droits sociaux de 34 actions de la SELAS LABORATOIRE ZANA pour 9 actions de la SELAS BIOEPINE.
En conséquence, conformément au rapport d'échange ci-dessus arrété, l'augmentation de capital sera d'un montant de 8.068,21 £, assortie d'une prime d'émission de 14.144.346,79 £, soit un total de 14.152.415 £, par création de 52.941 actions.
La société SELAS LABORATOIRE ZANA, détentrice de 8.951 actions de la société SELAS BIOEPINE, se retrouvant détenir ses propres actions a l'issue de la Fusion-Absorption, le traité de Fusion-Absorption prévoit l'annulation desdites actions, en conséquence de quoi :
Le capital social sera réduit de 1.364,13 euros et ramené de 13.430,42 £ a 12.066,29 £,
Parallélement, conformément a l'Avis du Comité d'Urgence du CNC n°2005-C la différence entre la valeur nominale des actions annulées (soit 1.364,13 euros) et la valeur comptable de
ces actions a 1'actif de LABORATOIRE ZANA (soit 1.009.349 euros) viendra minorer la prime de fusion qui se trouvera ramenée a 13.036.361,92 euros.
III. VERIFICATIONS EFFECTUEES
En exécution de la mission que vous m'avez confiée, j'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires conformément a la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable a cette mission, en particulier pour :
vérifier la valeur de l'actif net apporté.
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la société.
analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité de Fusion-Absorption.
effectuer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble,
vérifier l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des
apports sur la période du 1er janvier 2017 a la date du présent rapport.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société SELAS BIOEPINE. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre
utilisé dans ce contexte.
Je me suis entretenu avec les conseils des sociétés parties a la présente opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont notamment :
la documentation juridique afférente a l'opération de Fusion-Absorption.
les comptes sociaux des sociétés SELAS LABORATOIRE ZANA et SELAS BIOEPINE
pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.
le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes clos au 31 décembre 2016 des s0ciétés SELAS LABORATOIRE ZANA et SELAS BIOEPINE.
le projet de traité de Fusion-Absorption signé en date du 1er mars 2017 et le traité de Fusion-
Absorption définitif arrété le 27 juin 2017.
1'approche de la valorisation des sociétés absorbantes et absorbées mise en xuvre pour déterminer le rapport d'échange.
J'ai demandé aux représentants des sociétés absorbantes et absorbées de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliére ayant pour objet
l'appréciation d'une valeur par référence a des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis ; elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
IV. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Au cas présent et compte tenu de la réglementation comptable applicable a cette opération, les éléments d'actifs apportés et de passif pris en charge ont été retenus pour leur valeurs comptables au
31 décembre 2016.
J'ai pris connaissance de l'approche de valorisation retenue dans le cadre de la détermination de la parité d'échange et des informations qui m'ont été communiquées sur ladite valorisation.
Compte tenu de la nature et des spécificités des sociétés en présence, cette méthode m'apparait pertinente.
La valeur économique ainsi déterminée est significativement supérieure à la valeur nette comptable
d'apport.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles d'affecter la valeur globale des
apports au regard de l'objectif visant a m'assurer de la non surévaluation des apports.
V. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports
retenue s'élevant a 14.152.415 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la rémunération de ces apports déterminée par la parité d'échange de 34 actions de la SELAS LABORATOIRE ZANA pour 9 actions de la SELAS BIOEPINE.
Le présent rapport a une validité expirant au 1er octobre 2017, date d'expiration de la levée des conditions suspensives visées dans le traité de Fusion-Absorption.
Fait a Paris,le 11 juillet 2017
Laurent Maarek
Le commissaire aux apports
BIOEPINE Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée Au capital de 5.362,21 € Siége social : Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAIS RCS CRETEIL 423 717 818
LABORATOIRE ZANA Société d'exercice Libéral par Actions Simplifiée Au capital de 2 000 000 @ Siége Social : 6, Place du Maréchal Juin 75017 PARIS RCS PARIS D 515 200 228
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Bruno ZANA agissant en qualité de Président de la Société BIOEPINE au capital de 5.362,21 euros, dont le siége social est à THiAIS (94320) Centre CRETEIL sous le numéro 423 717 818,
- Madame Loréne TAIEB agissant en qualité de Présidente de la Société LABORATOIRE ZANA au capital de 2 000 000 euros, dont Ie siége social est a PARIS (75017) 6 place du Maréchal Juin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 515 200 228,
Font les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, à l'appui des demandes d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés, déposées aux Greffes des Tribunaux de Commerce de CRETEIL et de PARIS en suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Le projet de fusion étant né entre les Sociétés BIOEPINE et LABORATOIRE ZANA, Monsieur Bruno ZANA, Président de la Société BIOEPINE, et Madame Loréne TAIEB, Présidente de la Société LABORATOIRE ZANA, ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article R 236-1 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°18254 en date du 12/10/2017
LABORATOIRE ZANA devant étre transmis & la Société BIOEPINE. Le projet de traité de fusion a été signé le 1er mars 2017 par Monsieur Bruno ZANA et Madame Loréne TAIEB.
2. L'Assemblée Générale des associés de la Société BIOEPINE, société absorbante, réunie le 1er mars 2017, a approuvé la fusion projetée.
3. Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL au nom de la Société BIOEPINE le 5 avril 2017, et au nom de la Société LABORATO!RE ZANA le 6 avril 2017.
4. L'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de Commerce a été publié au BODACC au nom de Ia Société BIOEPINE le 21 avril 2017 et au nom de la Société LABORATOIRE ZANA le13 avril 2017.
5. Les Sociétés BIOEPINE et LABORATOIRE ZANA ont mis à la disposition de leurs
associés dans les conditions prévues par la Loi, le projet de traité de fusion et le rapport du Commissaire aux apports.
6. L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LABORATOIRE ZANA, société absorbée, réunie au siége social le 27 juillet 2017, a approuvé le traité de fusion définitif avec la Société BIOEPINE et a décidé que la Société se trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
7. L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des associés de la Société BIOEPINE, société absorbante, réunie le 27 juillet 2017, a approuvé le traité de fusion définitif et décidé d'une augmentation de capital pour le porter a 12.066,29 €, le capital ayant été ensuite ramené à 12.051,05 € par annulation pure et simple de 100 actions.
8. En ce qui concerne la Société BIOEPINE, l'avis relatif & la date de réalisation de la fusion ét de son augmentation de capitai a été publié dans.le:Jou&AaJ...A.Li en date du.Aoh2017 et celui prévu en ce qui concerne Ya dissolution de la société LABORATOIRE ZANA a été publié dans.!e:jmwano...!A.Lo:.. en date du..3o.Aogh..2a1
9. L'arrété de l'ARS ayant autorisé la fusion étant intervenu le26.juillet 2017 et aucune opposition des créanciers n'étant intervenue suite à la parution au BODACC, la société LABORATOIRE ZANA a été dissoute et liquidée avec effet au .23...w.ueh..2017.
10. Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL avec la présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion ; un exemplaire du procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la Société BIOEPINE du 27 juillet 2017 ;
une copie certifiée conforme des statuts de la Société BIOEPINE.
2
11.Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS avec la présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion ; un exemplaire du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LABORATOIRE ZANA du 27 juillet 2017.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és qualités affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a PARlS Le 18Ssp1emmu 2o17
La Société BIOEPINE La société LABORATOIRE ZANA Représentée par Monsieur Bruno ZANA Représentée par Madame Loréne TAlEB
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE LABORATOIRE ZANA
PAR LA SOCIETE BIOEPINE
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°18254 en date du 12/10/2017
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE LABORATOIRE ZANA PAR LA SOCIETE BIOEPINE

2

Mis à jour suite aux décisions collectives du 27 juillet 2017
Certifiés conformes le 27 juillet 2017
Le Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°18254 en date du 12/10/2017
1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION
1.1 Définitions
Les termes et expressions commencant par une majuscule, qu'ils soient utilisés indifféremment au singulier ou au pluriel, auront, aux fins des présents statuts (les < Statuts >), la signification prévue au présent Article, sauf si le contexte exige un sens différent.

2
ou la libre transférabilité (tels que notamment promesse de vente,
engagement de non concurrence, engagement d'inaliénabilité, droit de préemption, pacte de préférence, droit de suite, droit de cession forcée, séquestre, droit de rétention, clause de réserve de propriété, réclamation, revendication) ou tout autre droit de tiers, ou
obligations de quelque nature que ce soit ayant un objet ou un effet
similaire.
Collectivitédesa le sens qui lui est donné à l'Article 21.1.
Associés >
< Contr6le > a le sens donné a ces termes a l'article L. 233-3 du Code de
commerce.
Décisions a le sens qui lui est donné a l'Article 21.1. Collectives >
Décisions a le sens qui lui est donné a l'Article 17. Significatives >
Directeur a le sens qui lui est donné a l'Article 18.
Général >
< Filiale > désigne :
toute société exercant l'activité de biologie médicale dans
laquelle une société du Groupe viendrait a détenir une
participation excédant 50,01% du capital ou des droits de vote
ou des droits financiers (que cette participation donne a une
société du Groupe le Contrôle de ladite société ou non) ; et/ou
toute autre société Contrlée par une ou plusieurs sociétés du Groupe.
< Groupe > désigne, a tout moment, le groupe constitué par la société Laboratoire Eimer (421 150 319 RCS Strasbourg), et ses Filiales, dont la Société.
< Jour Ouvré > désigne tout jour calendaire à l'exclusion des samedis, dimanche et
jours fériés en France métropolitaine.
Montant a le sens qui lui est donné a l'Article 16.2.1. Distribué >
Personne > signifie toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, groupement d'intérét économique, fonds commun
de placement a risques, fonds d'investissement, trust, limited
partnership, copropriété de valeurs mobiliéres et toute organisation
similaire ou équivalente.
3
Président > a le sens qui lui est donné a l'Article 17.
Notification de a le sens qui lui est donné a l'Article 12.
Transfert >
< Registres > a le sens qui lui est donné a l'Article 11.
< Statuts > a le sens qui lui est donné a l'Article 1.1.
< Titre > désigne les parts sociales, actions (ordinaires ou de préférence, dont les ADP), valeurs mobiliéres (dont toutes obligations convertibles ou remboursables en actions), instruments financiers et/ou droits de
toute nature (y compris droit préférentiel de souscription ou
d'attribution) émis ou à émettre par la Société ou toute autre entité,
donnant droit ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par quelque moyen que ce soit, a une quote-part du capital, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société. Tout démembrement d'un tel titre
constituera un Titre. De méme, tout autre titre de méme nature que
les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque
Personne de quelque nature que ce soit, issue d'une transformation,
fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la
Société sera un Titre.
< Titres Offerts > désignent les Titres objets du projet de Transfert visé à 1'Article 12.
Transfert > désigne opération de transfert, cession ou apport, a titre onéreux ou
gratuit, y compris en cas de décés, et ce quelle qu'en soit la forme, tous transferts de droit préférentiels de souscription ou d'attribution
de Titres (y compris par voie de renonciation individuelle), tous
autres transferts par voie d'échange, de vente, de cession, de promesse, de dation, de partage, de prét, d'apport, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de toute transmission universelle
de patrimoine, de toute distribution, réduction de capital ou liquidation, tous transferts a titre de garantie (et notamment tous
nantissements, fiducie, trust), tous démembrements de propriété ou transferts portant sur tout démembrements de propriété.
1.2 Interprétation
A moins que le contexte ne leur donne un sens différent, les références contenues dans les
présentes aux Articles sont réputées faire référence aux articles des Statuts. Les titres des
Articles sont insérés a titre purement informatif, pour des raisons de commodité et n'ont
aucune conséquence juridique, et en particulier, ne doivent pas étre utilisés pour interpréter la volonté des associés.
Lorsque les expressions < en ce inclus >, < notamment >, ou < y compris > sont utilisées dans les Statuts, elles sont réputées étre suivies de l'expression < de maniére non limitative >.
Lorsqu'elles sont utilisées dans les Statuts, les expressions < ci-dessus >, < ci-dessous >, <
des présentes >, < présent > et les expressions similaires doivent étre interprétées comme des références aux Statuts dans leur ensemble et pas uniquement a l'Article ou au paragraphe
spécifique dans lequel cette référence apparait.
Les délais visés aux présentes seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile, étant précisé que les références contenues a l'article 642 à < un jour férié ou chômé > et au < premier jour ouvrable > sont interprétées par référence à la définition de 1'expression < Jour Ouvré > visée aux présentes.
A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s'entend de la disposition telle qu'elle pourra etre modifiée, remplacée ou codifiée, dans la mesure ou cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable
ou est susceptible de s'appliquer aux opérations prévues aux Statuts. Il est expressément convenu entre les associés que, dans les présents Statuts, toute référence (directe ou
indirecte, y compris par voie de recopiage ou résumé) aux dispositions légales et réglementaires applicables sera réputée étre modifiée de plein droit et sans qu'il soit besoin
d'une Décision Collective afin de correspondre, a tout moment, a l'état de la législation et
réglementation applicable a ce moment.
Toute référence à un autre document s'entend de ce document tel qu'il pourra étre modifié
ou remplacé (autrement qu'en violation des stipulations des Statuts).
2. FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une entreprise unipersonnelie a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 14 septembre 1990 puis transformée en société d'exercice libérale a responsabilité limitée (SELARL) par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 22 juillet 1994. La Société a été transformée en société d'exercice libérale par actions simplifiée (SELAS) par décision
unanime des associés en date du 25 octobre 2016.
La Société existe entre les propriétaires des actions composant le capital social et les
personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient crées ultérieurement.
Elle est régie (i) par les dispositions du Code de Commerce concernant les sociétés par actions simplifiées (notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20), (ii) par la loi N°90-1258
du 31 décembre 1990, (iii) par les dispositions du Code de la Santé Publique telles qu'elles résultent de l'Ordonnance n"2010-49 du 13 janvier 2010, de la Loi n°2013-442 du 30 mai 2013 et du Décret n°2016-46 du 26 janvier 2016,(iv) par le Code de déontologie des Pharmaciens et des Médecins, et (v) par les Statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
3. OBJET
La Société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale implanté sur un
ou plusieurs sites.
Ces sites doivent etre implantés au maximum sur trois territoires de santé limitrophes, sauf
dérogation prévue par le schéma régional d'organisation sanitaire.
Chacun de ces sites doit étre dirigé par un biologiste médical associé au capital de la société d'exercice libéral, et participant effectivement a la gestion de la société.
La Société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses
membres ayant qualité pour exercer la profession de biologiste médical.
4. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : Bioépine
Tous les actes et documents de la Société destinés aux tiers doivent mentionner la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention " Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée " ou des initiales " SELAS " et de l'énonciation du capital
social.
5. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé Centre Commercial Belle Epine -- 94320 Thiais.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine
Décision Collective, et dans tous autres lieux, par Décision Collective.
6. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
7. FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 50 000 francs soit 7622,46 euros en numéraire ;
Lors de l'assemblée générale en date du 18 juillet 2003, le capital social a été augmenté de 30,48 euros ;
Lors de l'assemblée générale en date du 19 juin 2006, le capital social a été augmenté de 15,24 euros ;
Lors de l'assemblée générale en date du 10 juillet 2008, le capital social a été augmenté
de 15,24 euros ;
Lors de l'assemblée générale en date du 20 octobre 2009, le capital social a été augmenté de 15,24 euros ;
Lors de l'assemblée générale en date du 15 novembre 2010, le capital social a été
augmenté de 0,30 euros ;
Lors de l'assemblée générale en date du 31 mai 2011, le capital social a été augmenté de 0,15 euros ;
6
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2011 relative a la
fusion absorption des sociétés Bioval et Us, le capital social a été augmenté d'une
somme de 265,48 euros pour étre porté a la somme de 7 964,59 euros, par apport des
actifs nets des sociétés absorbées ;
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2013 relative a la fusion absorption de la société U7 ; le capital social a été augmenté d'une somme de
3,96 euros pour étre porté a la somme de 7 968,55 euros, par apport des actifs nets des
sociétés absorbées ;
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 6 février 2017 le capital social a été ramené de 7 968,55 euros à 7 916,43 euros par annulation de 346 actions de 0,1524 euros de nominal chacune ;
Aux termes de 1'assemblée générale mixte des associés en date du 1er mars 2017 le
capital social a été ramené de 7 916,43 euros a 5 362,21 euros par rachat en vue de leur annulation de 16 760 actions de 0,1524 euros de nominal chacune ;
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et
Extraordinaire en date du 27 juillet 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social de
6.704,08 £ pour le porter de 5.362,21 € a 12.066,29 £, par la création de 52.941 actions nouvelles suite a l'absorption par fusion de la société LABORATOIRE ZANA ;
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 27 juillet 2017, il a été décidé de réduire le capital social pour
le ramener de 12.066,29 £ a 12.051,05 £ par annulation de 100 actions auto-détenues.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de douze mille cinquante et un euros et cinq centimes ( 12 051,05 £) et divisé en trente-neuf mille cinq cent dix actions ordinaires (39 510) et trente-
neuf mille cinq cent quarante-cinq (39 545) actions de préférence auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les Statuts (les < ADP >). Les actions ordinaires et les ADP ont toutes été libérées en totalité au moment de leur souscription.
Dans les présents Statuts, une référence au terme < action > est réputé une référence a toutes
les actions émises par la Société, quelle que soit leur catégorie.
9. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Les professionnels exercant au sein de la Société sont dénommée ci-aprés < Associés Professionnels Internes >, sachant que parmi ces derniers, seuls sont considérés comme
biologistes coresponsables les biologistes titulaires d'un mandat social, les autres biologistes
associés non mandataires étant qualifiés de biologistes médicaux.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement (ou par l'intermédiaire d'une société de participations financiére de profession libérales régie par les
dispositions de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990 et par le décret n°2016-44 du 26 juin 2016) par les Associés Professionnels Internes.
Le complément du capital social peut &tre détenu, conformément a la législation et
/
réglementation applicable, par :
(a) des personnes physiques ou morales exercant la profession de biologistes médicaux (ci-aprés désignés les < Associés Professionnels Externes >) ;
(b) pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de biologiste médicaux au sein de la Société (ci-aprés désignés les < Anciens Associés Professionnels Internes >) ;
(c) les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décés (ci-aprés désignés les < Ayants droit >) ;
(d) une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du CGI si les membres de cette Société exercent leur profession au sein de la Société d'Exercice Libéral ; et
(e) dans la limite du quart au plus du capital, par toutes personnes physiques ou morales (ci-aprés désignés les < Associés Extérieurs >) autres que celles exercant :
(i) soit une autre profession de santé autorisée a prescrire des examens de biologie médicale,
(ii) soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de dispositif médical ou de dispositif médical de diagnostic in vitro,
étant précisé que sont également exclues les entreprises d'assurance et de capitalisation, tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoires ou facultatifs.
Les dispositions du présent Article autorisant la détention d'une part du capital par des
personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet social, ou de
dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure a trois mois.
Les régles de composition du capital social édictées ci-dessus doivent étre respectées
pendant la durée de la société. Dans l'hypothése ou l'une d'entre elles viendrait à ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour régulariser sa situation.
10. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions et selon les régles prévues par la
législation et réglementation applicable. La Collectivité des Associés, sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
11. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions et, plus largement des Titres émis par la Société, résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes individuels
d'associés et un registre coté et paraphé dénommé < Registre de mouvements de titres > tenus chronologiquement à cet effet par la Société (les < Registres >).
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par
8
le cédant ou son mandataire.
La Société est tenue de procéder a la transcription d'une transmission d'actions dans les
Registres dés réception de l'ordre de mouvement de titres.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée a tout associé en faisant la demande
12. AGREMENT
Les stipulations du présent Article sont applicables uniquement en cas de pluralité
d'associés.
Tout Transfert de Titres, a quelque titre que ce soit et entre qui que ce soit (méme entre
associés, ascendants ou descendants), est soumis a l'agrément préalable de la Collectivité des Associés.
Le Cédant devra notifier au Président, par tout moyen écrit (y compris par email) tout projet de Transfert de Titres (la Notification de Transfert >), a charge pour ce dernier de la transmettre à la Collectivité des Associés et de convoquer cette derniére afin de statuer sur ledit agrément.
La Notification de Transfert doit contenir les informations suivantes :
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des bénéficiaires dudit projet de Transfert (le < Cessionnaire >) et, si ce dernier n'est pas une personne physique, l'identité de la ou des Personnes le contrlant directement et de facon ultime au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
(b) la nature et le nombre de Titres Offerts ; et
(c) le prix offert ou la contrepartie offerte (en toutes ses composantes) par le Cessionnaire.
Toute Notification de Transfert incompléte sera considérée comme nulle et non avenue.
La Collectivité des Associés a la faculté de librement décider d'agréer ou de refuser d'agréer
tout Transfert de Titres sans avoir à motiver sa décision. La décision d'agrément est prise par la Collectivité des Associés à la majorité particuliére prévue a cet effet a l'Article 21.4.
L'agrément pourra étre donné par la Collectivité des Associés dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de réception de la Notification de Transfert, le défaut de réponse du Président dans ce délai valant refus d'agrément.
Le Cédant est informé de la décision de la Collectivité des Associés dans les dix (10) jours
calendaires de cette décision par tout moyen écrit (y compris par email).
Si l'agrément est accordé, le Transfert envisagé devra :
se réaliser conformément aux modalités décrites dans la Notification de Transfert et, à défaut, sera réputé avoir été réalisé en violation de la présente procédure d'agrément ;
et
se réaliser dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la décision d'agrément et, à défaut, devra faire l'objet d'une nouvelle procédure d'agrément avant de pouvoir étre réalisé.
En cas de refus d'agrément du Transfert de Titres concerné, et dans les quinze (15) jours
calendaires de la notification dudit refus, le Cédant sera tenu de notifier au Président s'il renonce ou non au Transfert de Titres concerné. A défaut, il sera réputé avoir renoncé au
projet de Transfert de Titres concerné.
En l'absence de renonciation audit projet de Transfert de Titre par le Cédant, le Président sera tenu de faire acquérir les Titres Offerts, au choix de ce dernier, par :
un associé,
un tiers, le Président devant dans ce cas notifier au Cédant les noms, prénoms et domiciles du ou des acquéreurs des Titres Offerts, ou
la Société, mais, dans ce dernier cas uniquement,
dans un délai de trois (3) mois a compter du refus d'agrément, à un prix convenu d'un commun accord entre le Cédant et le Président ou à défaut par un expert conformément aux
dispositions de l'article L. 228-24 du Code de commerce.
Si les Titres Offerts n'ont pas été achetés ou rachetés dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le Cédant pourra céder la totalité (et pas moins que la totalité) des Titres Offerts au Cessionnaire conformément aux modalités décrites dans la Notification de Transfert. A défaut, ledit Transfert sera réputé avoir été
réalisé en violation de la présente procédure d'agrément.
La Société dispose de la faculté de demander, à tout moment, la prolongation dudit délai de trois (3) mois par décision de justice.
13. EXCLUSION
Tout Associé Professionnel Interne peut etre exclu de la Société dans les conditions prévues
a l'article R. 6223-66 du Code de la Santé Publique.
14. CESSATION D'ACTIVITE - RETRAIT
Tout Associé Professionnel Interne peut cesser son activité a condition de respecter les
dispositions de l'article R. 6223-69 du Code de la Santé publique, le délai dans lequel
l'Associé Professionnel Interne doit informer la Société de cette décision étant de six mois
avant la prise d'effet de cette décision.
Dans cette hypothése, l'Associé Professionnel Interne concerné pourra rester associé de la Société en qualité d'Ancien Associé Professionnel Interne ou d'Associé Professionnel Externe. Il perdra dans cette hypothése la qualité d'Associé Professionnel Interne au profit de sa nouvelle qualité a la date de prise d'effet de cette cessation d'activité, de plein droit et
sans aucune formalité d'aucune sorte. A défaut, la cessation d'activité emporte, a sa date de
survenance effective, de plein droit et sans aucune formalité d'aucune sorte la perte de la qualité d'associé de la Société. Les actions de l'associé concerné sont rachetées, au choix du
Président, par :
un associé,
un tiers, le Président devant dans ce cas notifier au Cédant les noms, prénoms et domiciles du ou des acquéreurs des Titres Offerts, ou
10
la Société, mais, dans ce dernier cas uniquement,
dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de cessation d'activité, a un prix convenu
d'un commun accord entre l'associé concerné et le Président ou a défaut par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas d'interdiction temporaire d'exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, il
est fait application des dispositions de l'article R. 6223-67 du Code de la Santé publique, étant entendu que l'Associé Professionnel Interne concerné pourra faire l'objet d'une exclusion dans les conditions prévues à l'Article 13.
15. COMPTES D'ACTIONNAIRES
Tout Associé Professionnel Interne ou Ayant Droit peut mettre a la disposition de la Société,
a titre d'avances en compte courant d'associé, toutes sommes, dans la limite fixée par 1'article 1 du décret n°92-704 du 23 juillet 1992 modifié par le décret du n°2007-932 du 15
mai 2007.
Tout autre associé qu'un Associé Professionnel Interne ou un Ayant Droit peut mettre a la
disposition de la Société, a titre d'avances en compte courant d'associé, toutes sommes, dans
la limite du montant de sa participation en capital.
Le retrait des sommes ainsi mises à la disposition de la Société ne peut intervenir qu'apres notification adressée a la société par lettre recommandée AR ou courrier remis en main
propre, six mois au moins a l'avance par un Associé Professionnel Interne ou Ayant Droit, et un an au moins a l'avance par tout autre associé
16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
16.1 Dispositions communes a toutes les actions
Chaque action donne droit a un (1) droit de vote. Chaque action donne le droit d'etre informé
sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables et les Statuts.
Les droits financiers attachés aux ADP et aux actions ordinaires sont décrits à l'Article 16.2
ci-dessous.
A chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur
affaire du groupement d'actions requis et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions formant rompus nécessaires.
Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le Titre dans quelque main qu'il
passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, a leurs modifications
ultérieures et a toutes Décisions Collectives.
L'Associé Unique ou les associés, le cas échéant, ne supportent les pertes qu'a concurrence
de leurs apports.
11
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché aux actions (ordinaires ou de
préférence) appartient a l'usufruitier pour les décisions relatives à l'approbation des comptes, a l'affectation des résultats, à l'approbation des conventions réglementées et du rapport des
commissaires aux comptes a ce sujet, et a toutes distributions (de dividende, réserves et
primes) et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cependant, les titulaires d'actions (ordinaires ou de préférence) dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Décisions Collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute Décision Collective qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les Décisions Collectives.
16.2 Droits financiers attachés aux ADP et aux actions ordinaires
16.2.1 Droits financiers applicables en cas de distribution de dividendes
En cas de distribution de dividendes, de réserves ou de primes d'émission (le < Montant Distribué >),
chaque ADP donnera droit à une fraction du Montant Distribué égale à dix-neuf (19) fois la fraction du Montant Distribué à laquelle une action ordinaire donne droit. La quote-part du Montant Distribué a laquelle donne droit une action ordinaire correspondra donc au Montant Distribué divisé par la somme (i) du nombre d'actions ordinaire et (ii) du nombre d'ADP multiplié par dix-neuf (19).
16.2.2 Droits financiers applicables en cas de liquidation
En cas de liquidation de la Société (amiable ou judiciaire), l'actif net égal au produit de la liquidation disponible aprés réalisation de l'actif, paiement du passif et paiement des frais de
liquidation sera réparti, le cas échéant, entre les associés selon les régles de répartition décrites ci-aprés :
(a) en premier lieu, un montant correspondant a la valeur nominale de chaque action (ordinaire et ADP) sera versé aux associés ;
(b) puis, s'il existe un solde, chaque ADP donnera droit a une fraction dudit solde égale a dix-neuf (19) fois la fraction dudit solde à laquelle une action ordinaire donne droit. La quote-part de ce solde à laquelle donne droit une action ordinaire correspondra donc au montant de ce solde divisé par la somme (i) du nombre d'actions ordinaire et (ii) du nombre d'ADP multiplié par dix-neuf (19).
17. PRESIDENT
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un président (le < Président >),
qui devra obligatoirement étre une personne physique, ayant qualité d'Associé Professionnel Interne.
Le Président est désigné, renouvelé et révoqué par Décision Collective, sur proposition d'un
ou plusieurs associés de la Société détenant (individuellement ou collectivement) au moins 30% du capital social de la Société.
Le Président est nommé pour une durée d'une année expirant a l'issue des Décisions
12
Collectives statuant sur les comptes de l'exercice de la Société durant lequel le Président a été désigné. Les fonctions de Président sont tacitement renouvelables pour des périodes
successives d'une année, sauf si un ou plusieurs associés détenant (individuellement ou collectivement) au moins 50% du capital social de la Société notifie(nt) par écrit au Président, quinze (15) jours calendaires au moins avant la prise desdites Décisions Collectives, son(leur) opposition à ce que le mandat du Président soit renouvelé tacitement. Dans l'hypothése ou une telle opposition serait notifiée au Président conformément aux stipulations des présents Statuts, le mandat du Président ne sera pas renouvelé tacitement et les associés devront procéder à la désignation d'un nouveau Président lors des Décisions Collectives susvisées.
Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission, d'expiration du mandat, de
révocation par Décision Collective et en cas de décés ou d'incapacité. La révocation est ad nutum.
Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des Décisions Significatives et (ii) des décisions relevant, de par la loi ou les Statuts, de la compétence des
Décisions Collectives.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts.
Le Président devra informer les associés de la Société détenant individuellement au moins 30% du capital social de la Société, par écrit, préalablement à toute prise ou mise en xuvre, de quelque maniére que ce soit (y compris par omission) de l'une quelconque des décisions suivantes relatives à la Société et/ou ses Filiales (les < Décisions Significatives >) :
(a) choix de mettre (ou ne pas mettre) en xuvre toute stipulation similaire à celles du présent article, figurant dans les statuts de toute société dans laquelle la Société détiendrait une quelconque participation ;
(b) toute modification de l'activité de la Société ou adjonction d'une nouvelle activité ;
(c) toute opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts de la Société (a l'exception de la prorogation de la durée, de toute modification requise pour se conformer a la législation ou réglementation applicable, et du pouvoir éventuel des dirigeants en matiére de changement de siége social en France) ;
(d) la création, l'acquisition (y compris par voie de souscription), la cession, par tout moyen (y compris par voie d'apport ou de constitution de sûreté), en tout ou partie, de toute activité, société, entité, joint venture, participation, immeuble, fonds de laboratoire, clientéle ;
(e) la cession de tout matériel ou d'un actif immobilisé non prévu au budget annuel de la Société d'une valeur supérieure a dix mille euros (10.000 £) ainsi que tout
13
engagement, investissement ou désinvestissement, non prévu au budget annuel de la Société (s'il y en a un), d'un montant supérieur & dix mille euros (10.000 £) ;
(f) l'ouverture, le transfert, la fermeture, la cession ou l'acquisition de sites d'un laboratoire exploité par la Société :
(g) la modification de l'organisation de la direction opérationnelle des sites exploités par la Société ;
(h) la signature, la modification ou la rupture de contrat de location d'immeuble ;
(i) 1'adoption ou toute modification significative, pour tout exercice social concerné, (i) du budget annuel de la Société ainsi que du plan de financement y afférent et (ii) du plan de développement triennal de la Société (s'il y en a un) ;
(i) toute constitution de tout gage, caution, aval, garantie, sûreté, et plus largement de toute Charge sur les Titres de la Société ou les actifs de la Société ;
(k) toute décision de prendre tout engagement hors-bilan ;
(1) la souscription, le remboursement, la renégociation ou la modification des termes par la Société de tout endettement ou engagement financier non prévu au budget annuel de la Société (mobilier ou immobilier, en ce compris emprunts bancaires, découverts bancaires, contrats de crédit-bail ou de location financiére), sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'un emprunt obligataire), non prévu au budget annuel, d'un montant en principal supérieur à cinq mille euros (5.000 £) ;
(m) la conclusion, la résiliation ou la modification de toute convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce et de tout contrat entre, (a) d'une part, la Société et
(b), d'autre part, un associé, un actionnaire, un dirigeant (président, directeur général) ou un membre de tout autre organe équivalent de la Société, ou un membre de la famille d'une des personnes susvisées ;
(n) l'ouverture d'une procédure ayant pour objet la désignation d'un administrateur provisoire, d'un mandataire ad hoc ou conciliateur s'agissant de la Société dans le cadre des dispositions du livre VI du Code de Commerce ;
(0) le recrutement non prévu au budget annuel de la Société ou le licenciement ou la révocation de tout salarié, dont la rémunération brute mensuelle excéde deux mille euros (2.000 £) et toute modification de la rémunération et/ou des avantages de tout
salarié , travailleur non salarié ou mandataire social non prévu au budget annuel de la Société dont la rémunération brute mensuelle excéde deux mille euros (2.000 £) :
(p) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat ou marché public avec une clinique, une maison de retraite et tout autre établissement de santé public ou privé ;
(q) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat d'exercice (sous le statut de travailleur non salarié) avec tout biologiste exercant dans le laboratoire multi-site exploité par la Société ;
(r) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat avec un fournisseur pour une durée supérieur a un (1) an ;
(s) toute dépense de fonctionnement par commande non prévu au budget annuel de la Société, dont la valeur unitaire est supérieure à dix mille euros (10.000 £) ;
14
(t) la signature de tout contrat de coopération ou de sous-traitance pour la transmission d'examens médicaux ;
(u) toute modification significative des principes et/ou méthodes comptables appliqués par la Société ;
(v) l'arrété des comptes sociaux et consolidés le cas échéant de la Société ;
(w) l'adhésion a tout groupement d'intéréts économiques ou société civile de moyen ou de toute entité dont la responsabilité des membres est indéfinie ou solidaire, le retrait et la modification des engagements de la Société en sa qualité de membre ou associé ;
(x) la rémunération des comptes courant d'associés ;
(y) la conclusion de toute convention engageant la Société dans des conditions ne correspondant pas à la pratique courante des affaires et/ou au cycle normal de l'exploitation (notamment contrat pluriannuel ou soumis à des obligations de respect de volume) ;
(z) la modification des enseignes des sites du laboratoire exploité par la Société ; et
(aa) l'engagement de toute procédure contentieuse ou toute décision (notamment toute décision de transiger) relative à une procédure contentieuse en cours devant toute juridiction, tribunal arbitral ou ordre professionnel, lorsque les montants en cause sont supérieurs a vingt mille euros (20.000 £) ; et
(bb) 1'exercice ou l'absence d'exercice par la Société de son droit de vote ou de tout autre droit en sa qualité d'associé dans chacune de ses Filiales (y compris au titre de tout pacte d'associé auquel elle serait partie).
Un ou plusieurs associés représentant individuellement au moins 30% du capital social de la Société pourra(ont) alors demander au Président (ou a l'un ou l'autre des Directeurs
Généraux, le cas échéant), dans les trente (30) jours calendaires d'une telle information, la
convocation de la collectivité des associés de la Société a l'effet de statuer par Décision
Collective sur la décision concernée.
Dans l'hypothése ou une telle demande aurait été formulée par un ou plusieurs associés représentant individuellement au moins 30% du capital social de la Société, ladite Décision Significative ne pourra étre prise que si elle a été préalablement autorisée par Décision Collective conformément aux stipulations des présents Statuts.
Dans l'hypothése ou aucune demande n'aurait été formulée par un ou plusieurs associés représentant individuellement au moins 30% du capital social de la Société dans le délai de trente (30) jours susvisé, le Président pourra valablement prendre ou mettre en xuvre la/les
Décision(s) Significative(s) envisagée(s)
18. DIRECTEUR GENERAL
La Collectivité des Associés peut, sur proposition du Président, nommer a une ou plusieurs
personnes physiques en qualité de directeur général (un < Directeur Général >) pour assister le Président.
Le Directeur Général doit étre un Associé Professionnel Interne.
Les stipulations de l'Article 17 des Statuts s'appliquent mutatis mutandis a tout Directeur
15
Général.
Tout Directeur Général dispose du méme pouvoir de représentation que le Président. Ainsi, tout Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent a la Collectivité des Associés.
19. REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas rémunérées sauf Décision Collective contraire.
20. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions dites réglementées > au sens des dispositions des articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce (ou de toutes autres dispositions légales qui viendraient à les
compléter ou les remplacer) sont régies conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
21. DECISIONS COLLECTIVES
21.1 Décisions de la compétence des associés
Les décisions suivantes (les Décisions Collectives >) sont prises par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, collectivement par les associés (la
Associés >) :
(a) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et l'affectation des résultats ;
(b) la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ;
(c) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, ainsi que toute émission de valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ou donnant droit a l'attribution de titres de créance ;
(d) toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs ou de liquidation de la Société ;
(e) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(f) la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article L. 237-25, alinéa 2 du Code de commerce ;
(g) 1'examen et l'approbation des conventions réglementées dans les conditions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(h) l'agrément de tout nouvel associé ;
(i) la nomination, la rémunération (par dérogation a l'article 19 des Statuts) et la révocation du Président :
16
(j) la nomination, la rémunération (par dérogation a l'article 19 des Statuts) et la révocation de tout Directeur Général ;
(k) toute opération ayant pour effet d'entrainer la modification des Statuts, y compris en vue de la prorogation de la durée de la Société ;
(1) l'exclusion d'un associé ; et
(m) toute opération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de tous les associés ;
(n) l'autorisation des Décisions Significatives, le cas échéant.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, du Directeur Général.
21.2 Modes de consultation de l'associé unique ou de la Collectivité des Associés
21.2.1 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé (l' < Associé Unique >), ce dernier exerce les
pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la Collectivité des Associés et les régles relatives
aux Décisions Collectives (convocation, quorum, majorité) ne sont pas applicables. Le
Président consulte l'Associé Unique par la signature d'un procés-verbal de décision signé
par l'Associé Unique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des
documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision. L'Associé Unique peut également
prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. L'Associé Unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
21.2.2 Décisions Collectives en cas de pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les Décisions Collectives sont prises, au choix de l'auteur de
la convocation, (i) en assemblée, (ii) par correspondance ou (iii) dans un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés, signé par tous les associés.
La Collectivité des Associés est convoquée par le Président, le commissaire aux comptes
(dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur) ou un associé. Lorsque les Décisions Collectives sont constatées par un acte sous seing privé, aucune convocation n'est nécessaire.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits, et notamment par lettre simple, télécopie
ou courrier électronique indiquant la forme de la consultation (assemblée générale ou
consultation par correspondance) et la date, le lieu et l'ordre du jour. Le texte des résolutions
proposées est joint a l'ordre du jour, ainsi que tout document utile a l'information des
associés, conformément a la législation et réglementation applicable.
(a) Assemblée générale
Dans le cadre d'une consultation en assemblée, le délai entre la date de l'envoi de la
convocation et la date de l'assemblée est d'au moins cinq (5) jours. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés a 1'assemblée y compris par voie de vidéo ou télé conférence), cette derniére se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
17
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation et toute
autre question relevant de leur compétence, quand bien méme elle ne figurerait pas dans l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président ou, a défaut le Directeur Général. En cas d'absence à la fois du Président et du Directeur Général, l'assemblée élit son président de séance.
(b) Consultation par correspondance
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui >, < non > ou < abstention >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courrier
électronique ou déposée au siége social de la Société. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation a l'exclusion de toute autre question.
(c) Acte sous seing privé
Les Décisions Collectives peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les
associés ou, le cas échéant, leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions qui doivent étre adoptées a l'unanimité.
21.3 Participation - Représentation
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné a l'inscription des associés dans les Registres au plus tard le jour desdites Décisions Collectives, quel que soit le mode de consultation de la
Collectivité des Associés.
21.4 Conditions de quorum et de majorité
Les Décisions Collectives ne sont valablement adoptées que si les Associés présents ou
représentés détiennent ensemble la moitié des Titres ayant le droit et vote, sur premiére convocation, et au moins le quart des Titres ayant le droit de vote, sur seconde convocation.
Les Décisions Collectives sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des Associés présents ou représentés, sauf lorsque la législation et réglementation applicable
impose une majorité différente, étant précisé que :
(a) seuls les Associés Professionnels prennent part aux délibérations relatives à l'adoption des conventions réglementées lorsque ces conventions portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession,
(b) la majorité applicable a l'agrément de tout nouvel Associé est des deux tiers (2/3) des Associés Professionnels, la décision d'exclusion d'un Associé Professionnel Interne dans les cas visés a l'article R.6223-66 du Code de la santé publique est adoptée a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des Associés et l'unanimité des Associés Professionnels Internes, sauf celui dont l'exclusion est décidée et ceux ayant fait l'objet de sanctions pour des faits identiques ou connexes.
18
21.5 Procés-verbaux et registres des décisions d'associés
Toute Décision Collective doit faire l'objet d'un procés-verbal, inscrite chronologiquement
et conservée dans un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social.
(a) Assemblée générale
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale, établi par le président de l'assemblée générale, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour,
l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nom des associés participants avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par le président de l'assemblée générale et par un associé.
(b) Consultation par correspondance
Toute Décision Collective résultant d'une consultation par correspondance fait l'objet d'un écrit établi par la personne ayant organisé la consultation ou par le Président en un exemplaire original et comportant le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés ainsi que l'identité de tous les associés. Le procés-verbal est signé par la
personne ayant organisé la consultation.
Une copie des bulletins de vote, signés par les associés ou leur mandataire, sera annexée au procés-verbal.
(c) Acte sous seing privé
Les Décisions Collectives résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participant et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
(d) Décisions de l'Associé Unique
Toute Décision Collective prise par l'Associé Unique fait l'objet d'un procés-verbal comportant le texte des décisions, la date et la signature de l'Associé Unique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
22. ASSEMBLEE SPECIALE DES TITULAIRES D'ACTIONS DE PREFERENCE
Les stipulations du présent article ne s'appliqueront que si (et à compter du moment ou) des
actions de préférence ont été émises par la Société.
Les titulaires d'actions de préférence émises par la Société seront constitués en assemblées
spéciales (une pour chaque catégorie d'actions de préférence), soumises aux Articles 21 à 23 des Statuts et aux dispositions de l'article L. 225-99 du Code de commerce, lesquelles
prévalent sur les Statuts.
19
Aucune modification des droits de préférence attachés & une ou plusieurs des catégories d'actions de préférence émises par la Société n'est valablement décidée par la Société (que
ce soit par décision du Président, de tout Directeur Général ou par Décision Collective) sans que l'assemblée spéciale des titulaires de la ou les action(s) de préférence(s) concernée(s) (i) n'ait été valablement préalablement convoquée a l'effet de statuer sur la ou les
modification(s) concernée(s) et (ii) n'ait préalablement valablement approuvé la ou lesdites
modification(s) conformément aux stipulations du présent Article.
23. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute Décision Collective, chacun des associés a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement a cet effet, dans le cas ou la loi ou un réglement impose leur préparation.
Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou d'un commissaire nommé spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi ou les réglements.
Lorsque la loi ou le réglement n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a
disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition de tout associé au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a 1'assemblée. Dans tous les cas, les informations et documents auxquels l'Associé Unique ou
les associés, en cas de pluralité d'associés, ont droit dans le cadre de leur droit a
l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
24. COMITE D'ENTREPRISE
Lorsqu'il a été institué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.
Les représentants du comité d'entreprise doivent etre informés de toutes Décisions
Collectives dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales en adressant au Président des projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. Les demandes sont accompagnées
du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président est tenu d'inscrire ces projets de résolution a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.
Le Président organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des
comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise, et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.
20
25. CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.
26. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année
27. COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels et le rapport de
gestion prévus par la législation et réglementation applicable.
La Collectivité des Associés est appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice.
28. AFFECTATION DES RESULTATS
Les droits financiers attachés aux ADP et aux actions ordinaires sont décrits a l'Article 16.2.
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la Collectivité des Associés décide de toutes affectations et répartitions dans le respect des droits
particuliers attachés aux ADP tels que décrits a l'Article 16.2.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés ou l'Associé Unique décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la
création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre les ADP et les actions ordinaires dans le respect des droits attachés aux ADP tels que décrits a l'Article 16.2.
Au moins 80 % du résultat comptable distribuable de l'exercice réalisé par la Société devra étre distribué annuellement aux associés de la Société, sous réserve que (et dans la mesure ou) la trésorerie disponible de la Société le permet.
29. LIQUIDATION
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la Collectivité des Associés
régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Le boni de liquidation est réparti entre les associés comme indiqué a l'Article 16.2.
30. CONTESTATIONS
Sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires, toutes les contestations qui
peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des
21
présents Statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux
compétents.
31. COMMUNICATIONS
Toutes modifications apportées aux présents Statuts doivent dans le mois, &tre communiquées à la diligence du Président, a l'Agence Régionale de Santé compétente, à 1'Ordre National des Pharmaciens-Section G et au Conseil Départemental de l'Ordre des Médecins compétent.
22