Acte du 13 juillet 2020

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'&tre ultérieurement, une société par actions simplifiàe, régie par les lois en vigueur et leurs textes d'application et notamment par les articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce.

En outre, comme toute société commerciale, eile est soumise aux régles générales des articles 1832 a 1844-17 du Code civil et aux dispositions communes a toutes Ies sociétés commerciales figurant dans le livre Il du Code de commerce (L. 210-1 a L. 210-9 et L. 232-1 a L. 237-31).

S'agissant d'une sociéte par actions, elle est également soumise aux dispasitions générales visant ces sociétés (L, 224-1 a L. 244-3 du Code de commerce) et aux regles concernant les valeurs mobilieres émises par elles (L. 228-1 a L. 228-106 du Code de commerce).

Les régles concernant les sociétés anonymes sont applicables à la Société instituée par les présents statuts dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres concernant la sociéte par actions simplifiée contenues dans les artlcles précités, a l'exception toutefois des dispositions contenues dans les articies L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243, L. 225-247 et L.. 233-8-i du Code de commerce, sauf pour les présents statuts à en disposer autrement.

Pour l'application des régles concernant ia sociéfé anonyme, les attributions du conseil d'administration, de son Président ou de son directeur général sont celles exercées par le Président de la Sacieté.

La Sociét& fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique".

t.'associé unique exerce tes pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts pr&voient une décision collective. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

La dénomination sociale est :

WAHL France S.A.S.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement en caractéres lisibles des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." @t du montant du capital soclal.

Le siege social est fix& & :

1 C, rue Foch, 67450 Mundolsheim.

11 pourra &tre transferé en tout autre lieu du meme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président de la Société ou apras la dissolution da la Société par simple décision du ou des liquidateurs de celle-ci, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine décision de 'associé unique ou de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

I pourra etre transféré partout ailleurs en France, en vertu d'une détibération de t'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblee générale extraordinaire.

Des agences, succursales et dépts pourront tre créés en tous tieux et en tous pays par simple décision du Président de la Société qui pourra aussi ies transférer et les supprlmer.

.Article 4 - Objet

La Société a pour objet :

- L'achat, ia vente et plus généralement ia distribution de tout type de produit et matériel de coiffure et notamment de tout type d'appareil$ techniques i ef d'accessoires ainsi que toutes prestations de services technigues y afférent.

- La tout directement ou indirectement, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscripflans, d'achats, de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prises ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;

- La participation directe ou indirecte de ia Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social :

- Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet ;

-Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, tinancieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet sacial ci-dessus spéclfié, ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La Societé peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder. directement ou indirectement, les intérets industriels carnmerciaux ou financiers de la Soctété ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à campter de ia date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou proragation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la meme année.

Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la p&rlade comprise entre la date d'immatriculation au registre du commerce et des societés et le 31 décembre 2014.

8.1- Les actions de numéraire autres que les actions de numéraire visées ci- aprés 8.2., doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale tors de la souscription sauf lors de la constitution ou elles doivent &tre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans ie délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des Societ&s en cas de constitution, et du jour oû f'augmentation de capitai est devenue définitive. en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement.

A défaut par l'assoclé de libérer sa souscripiion aux dates fixées par le Président de la Société, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent de plein droit, en faveur de la Société, intér&t au taux légai a compter de l'expiraiion du mois qui suit la date de leur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

8.2 * Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent &tre intégralement libérées fors de la souscription.

8.3 . Les actions d'apport souscrites lors de la constitutlon de la Société ou lors d'une augmentation de capital doivent &tre libérées intégralement au moment de leur émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans ies conditions et seion ies modalités prévues par te Code de commerce sur les sociétés par actions.

Artlcle 10 - Droits et obligations attachés aux actions et a la qualité.d'assoclé

10.1 -- Droits et obligations générates

La propriété d'une action emporte de plein droit la qualité d'associé, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ses organes.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominat des actions qu'ils possédent.

Tout associé doit libérer le montant de ses souscriptians d'actions dans les conditions pr&vues par la loi et les présents statuts.

10.2 Droits spécifigues

Dans les conditions déterminées par la loi et les présents statuts, toute action ordinaire donne droit :

Au partage des benéfices et de l'actif soclal.

- A la souscription a titre preférentiel a toute augmentation de capital a libérer en numéraire, ainsi que de toute emission d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles, d'obligations échangeables, de certificats d'lnvestissement, de yaleurs mobilires composées ou de bons de souscription.

- Au vote et & la représentation dans les assemblées générales.

- A la communication d'informations et des documents nécessaires pour permettre a l'assoclé titulaire de se prononcer en connaissance de cause dans les assemblées et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents, les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des associés, sont celles déterminées par la réglementation en vigueur pour les Sociétés anonymes.

10.3 - Notification & la Société en cas de modification de cantrôte

Toute modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dolt &tre notifiée par la societé associée au

Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans les auinze jours de son effectivité juridique.

Le Président de la Soci&te doit soumettre cette modification aux associés qui peuvent, aux conditians des décisions collectives ordinaires, décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires et l'exclusion de la société associée dont le contrôle a été modifi&. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas pronancée, ia suspension des draits de vote cesse immédiatement.

La présente clause ne peut @tre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la présente clause n'est pas applicable.

10.4 Désignation d'un représentant unique en cas d'indivision

Laction étant un titre indivisible & t'égard de la Société, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné en justice a ia demande du propriétaire indivis le plus diligent.

11.1 n Généralit&s

Les actions inscrites en compte se transmeitent, sous réserve des restrictions ci-apres, par virement de compte & compte.

Les actions sont négociables aprés Timmatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-cl.

Lorsque la Saciété ne comprend qu'un seul associé, les clauses des paragraphes 11.2 et 11.3 ne sont pas applicables.

Toute cession effectuée en violatian des clauses statutaires ci-dessous est nuile.

11.2 -- Agrément et préemption

11.2.1 En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions entre associés, à un conjoint, & un ascendant ou à un descendant peuvent etre effectuées librement.

Toute autre cession d'actions, méme si alle ne porte que sur la nue- propriété ou t'usufruit est soumise a une procédure d'agrément, et en cas de refus d'agrément a l'exercice de droits de préemption des associés non cédants dans les conditions ci-aprés. Le terme "cession" utilisé au titre du présent article vise toutes apérations emportant transmission d'actions, quelle qu'en soit la nature, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Sont notamment vis&s, outre les opérations de vente, tout apport en Société : tout transfert réalisé dans le cadre de transmission universelle de

patrimoine, apport partiel d'actifs, fusion ou scission; tout mode de transmission au conjoint par liquidation de communauté ou autre ; toute transmission a cause de mort par dévolution successorale ou aufre.

Par "actions" sont visés tous drolts sociaux permettant de devenir titulaire d'actions de la Sociéta, le cas échéant à terme, sur option, ou en cas de réalisation de conditions particuliêres, et en particuller tous droits d'attri- bution at de souscription & une augmentation de capital ou de renonciation audit droit à souscription avec indication de bénéficiaire, méme entre associés.

La procédure ci-aprés d'agrément et de préemption est stipulée à peine de nullité de l'acte ou de l'opératlon contraire.

11.2.2 Le proiet de cession est notifié par le cédant a la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception indiquant l'identite du cessionnaire, le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, ainsi que le prix.

Le Président de la Saciété doit alors convoquer dans les meiileurs délais l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession d'actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

L'assemblée délibére a ia double majorité des associés et des trais quarts des actions ayant droit de vote.

L'associé cédant participe au vote et ses droits sociaux sont comptabilisés pour le calcul de la majorité requise aux fins d'agrément.

La décision de la collectivité des assaciés n'a pas a tre motivée

11.2.3 La décision d'agrément ou de non agrément est notifiée par le Président de la Société & l'associé cédant et & chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réceptian aans le déiai de trois mois a compter de la notification du cédant & la Société visée paragraphe 11.2.2.

11.2.4 Si la Société n'a pas fait connaitre à l'associé cédant la décision de la collectivité des associés dans le délai visée paragraphe 11.2.3, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.

Dans ce cas ainsi que dans l'hypothése oû la Société accepte de consentir a la cession, l'opération de transmission peut alors @tre réalisée au profit du cessionnaire désigné par l'associé cédant, mais seulement aux prix et conditions cantenus dans la notification qu'il aura faite a la Société et aux associés.

11.2.5 Si la colectivité des associés refuse de consentir à la cession, cette décision de refus est obligatoirement prise sous la double condition de sa notification au cédant dans le délai imparti paragraphe 11.2.3 et de l'aboutissement de la procédure de rachat organisée ci-apres paragraphes 11.2.6 et suivants de la totalité des actions cédées avant l'expiration d'ur

délai de trois mols a compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3.

11.2.6 En cas de refus d'agrément par la collectivité des assaciés, dûment notifié a l'associé cédant avant l'expiration du délai imparti paragraphe 11.2.3 ia Soclété peut, avant l'expiration d'un délai de un mois a compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3, acquérir la totaiité des actions cédées.

Cette faculté d'acquisition n'est pas un droit de préemption et ne peut par conséquent se faire qu'avec l'accord du cédant, au prix de cession notié par lui ou tout autre prix sur lequal la Société et le cédant se mettraient d'accord.

Les décisians d'offre d'achat et d'achat définitif sont prises par le Président de la Société, sauf pour celle(s) d'entre elle(s) qui excéde(nt) la limitation interne éventuelle des pouvoirs du Président de ia Société.

L'acquisition ne peut porter, sauf volonté cantraire des associés statuant à l'unanimité, que sur la totalité des actians objet des notifications du cédant visées paragraphe 11.2.2.

Lorsque les actions sont rachetées par la Soclété, celle-cl est tenue de tes céder dans un délai de six mois ou de les annuter.

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11.2.7 Le résultat de l'exercice de la faculté de rachat par ta Société est notiflé par le Président de la Société a chacun des assaciés non cédants et cédants avant F'expiration du délai visé au paragraphe 11.2.6, par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas d'acquisition par la Société des actions cédées, une copie de l'acte de cession est jointe a la notification.

A défaut de procéder a cette notificatian substantielle dans le délai susvisé, l'acte éventuet d'acquisition de ta Société est inopposable aux associs non cédants.

11.2.8 En cas de reius d'agrément par la collectivité des associés, dament notifié a l'associé cédant avant l'expiration du délai imparti paragraphe 11.2.3, et à défaut d'achat desdites actions par la Société dament notifié aux associés non cédants avant l'expiration du délai imparti au paragraphe 11.2.6, chaque associé, autre que le cédant, bénéflcie d'un droit de préemption sur les actlons dont la cession est envisagée.

Le Président de la Société rappelle dans ce cas, cette faculté a l'associé cédant et aux associés nan cédants iors de la notification de la décision de refus d'agrément stipulée paragraphe 11.2.3.

A cette fin, la notification faite par le Président contient la repraduction du texte des présentes dispositions, soit les disposifions de la division 11.2 "Agrément et préemption" de l'article 11 des statuts de ia Saciété

11.2.9 Dans l'hypothése visée paragraphe 11.2.8, chaque associé titulaire d'un droit de préemption désirant exercer son droit doit procéder par voie de notification au cédant et au Président de la Société au plus tard dans les deux mois a compter de la notification vis&e paragraphe i1.2.7, en précisant le nombre d'actions qu'il souhalte acquérir.

11.2.10 Lorsque le nombre totai d'actions que les associés ont déclaré vauloir acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, le Président de la Société notifie a chacun des associés ayant manifesté la volonté de preempter, l'ensemble des options exercées.

11.2.11 Faute d'un accord entre lss associés ayant manifesté ia volonté de préempter gui soit réalisé dans tes trois mois a compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3, aux iermes duquel se trouverait répariie entre ces associés l'intégralité des actions de l'associé cédant, les actions concernées se trouveront réparties d'office entre lesdits associés au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande. Les actions de l'assoclé cédant, y conpris celles non

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concernées par la cessian, ainsi que celles le cas échéant de méme catégorie, sont neutralisées paur le caicui de ce prorata de répartition.

11.2.12 Le Président notifie a l'assacié cédant et aux associés non cédants, avant l'expiration du délai visé paragraphe 11.2.11, ie résultat des droits de préemptian exercés par les associés non cédants.

11.2.is A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés non cédants conduisant a absorber, dans le délai stipulé paragraphe 11.2.11, la totalité des actions cédées, ou a défaut de notification à l'assacié cédant dans le méme délai, du résultat de l'exercice des droits de préemption par les associés non cédants, la décision de refus d'agrément devient caduque.

Lopération de transmission peut alors etre réalisée au profit du cessionnaire désigné par l'associé cédant, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification qu'il a falte aux associés et à la Société en application du paragraphe 11.2.2.

11.2.14 En cas d'exercice de leur droit de préemption par les associés titulaires, absorbant, dans le délai stipulé paragraphe 11.2.11 la totalité des droits sociaux concernés et sous réserve de ia notitication a l'associé cédant. dans le méme délai, de ces préemptions, les préemptions se réalisent d'un commun accord au prix unitalre de l'action notifié aux associés par le cédant lors de sa notification visée paragraphe 11.2.2 ou, a défaut d'accord. dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par Iintéressé de remettre le ou Ies ordres de mouvement nécessaires, signés de sa main, dans les huit jours de la notification par le Président de laSociété des préemptions exercéos, celui-ci procéde d'autorité à l'inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et à la mise a jour des comptes individuels d'associés, a la date da notification par le Président a l'associé cédant des préemptions exercées.

A défaut par ie Président de la Société de procéder aux notifications susvisées, ou à Finscription sur le registre des transferts et dans les comptes individuels des associés des préemptions opérées, taut associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

11.2.15 Les dispositions de l'articie 11.2 ne peuvent, ensemble ou isolément, &tre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

11.3 = Cession farcée - Exclusion d'un assacié

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11.3.1 Sur décision de l'assemblée des assoclés, un associé peut &tre tenu de céder la totalité de ses actions dans les cas suivants :

- Modificatlon du contr≤ d'une Société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Cade de commerce i

- Contravention grave a l'esprit et aux obiectifs de la Société.

11.3.2 Les associés se pronancent sur l'exclusion de l'assoclé dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, la consultation écrite par voie de correspondance étant prohibée dans cette hypothese, ainsi aue les votes par correspondance.

L'assemblée appetée à se prononcer sur l'exclusian est réunie directement par le Président de la Société, ou a défaut, a l'initiative d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers des associés et des droits de vote.

L'assemblée se prononce sur l'exclusion, par dérogation aux dispositions de l'article 21 des présents statuts, ds lors que la moitié en nombre au moins des associés de la Société sont présents ou représentés.

Chaque associé dispose, pour délibérer sur l'exclusion d'un autre associé par dérogation aux dispositions de l'article 18 des présents statuts, d'une seuie voix quelque soit ie nombre d'actions qu'il détient au sein du capital de la Société.

La décision d'exclusion ne peut, en tout état de cause, qu'etre adoptée a la majorité des deux tiers des droits de vote des assoclés présents ou représentés.

Etant précisé, en tant que de besain, que l'associé dont l'exclusion est soumise à l'assemblée des associés prend également part au vote.

La décision est prononcée aprés que l'associé concerné se soit expliqué ou ait &té mis en situation de le faire.

Si la collectivité des associés se prononce pour l'exclusian, la décision prise doit &tre motivée et est obligatoirement prise sous la condition suspensive de l'aboutissement de la procédure de cession de la totalité des actions de l'associé exclu, dans les conditions stipulées ci-aprés.

La décisian prise par l'assemblée des associés est notifiée par le Président de la Société a l'associé exclu et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception.

11.3.3 A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de T'associé concerné sont suspendus jusqu'au transfert de propriété de ses actions, et au plus tard jusqu'a l'expiration d'un delai de trois mols suivant

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la décisian d'exciusion prise par l'assemblée des associés, si toutefois la propriété des actions da l'associé exclu n'était pas transférée aux termes de ia procédure de cession.

11.3.4 Si l'assaclé dont l'exclusion est soumise a la collectivité des assaciés est le Président de la Soclété ou un directeur général, Tassemblée se prononce

sur la révocation du mandat de Président ou de directeur général a l'issue de la décision d'exclusion. Si l'assemblée a prononcé la révocation des fonctions du Président, ou en cas de démission de celui-ci, elle désigne un nouveau Président dont les fonctions prennent effet immédiatement.

11.3.5 En cas de décision d'exclusion par la collectivité des associés, chaque associé bénéficie d'une option paur acquérir des actions de l'assacié exclu.

Le Président de la Société rappelle cette faculté a l'associé exclu et aux autres associés, lors de la notification, stipulée paragraphe 11.3.2, à chacun des associés, de la décision d'exclusion.

A cette fin fa notification faite par le Président contient la reproduction du texte des présentes dispositions, soit les dispositions de la division 11.3 de l'article 11 "Cessionforcée - Exciusion d'un associ&" des statuts de ia Societé.

11.3.6 Dans l'hypoth&se d'une décision d'exclusion prise par la collectivité des associés, chaque associé titulaire d'un droit d'acquisition désirant exercer son aption doit pracéder par voie de notification au Président de la Société, au plus tard dans le mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assenblée des associés, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

11.3.7 Lorsque ie nombre total d'actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, le Président notifie à chacun des associés ayant manifesté la voionté d'acquérir, t'ensemble des options exercées.

41.3.8 Faute d'un accord entre les associés ayant manifesté la volonté d'acquérir qui solt réatisé dans les deux mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des assaciés, aux termes duquel se trouveraient r&pariies entre ces associés l'intégralité des actions de l'associé exciu, les actions concenées se trouveront réparties d'office entre lesdits associés au prorata de teur participation dans le capital social et dans la limite de leur dermande. Les actions de l'associé exclu, ainsi que celles, le cas échéant. de méme catégorie, ne sont pas prises en compte paur le calcui de ce prorata de répariition.

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A défaut d'exercice de leur droit par les associés titulaires d'options d'achat qui absorbent, dans le délai stipulé paragraphe 11.3.8, la totalité des actions de i'associé exclu, la Société peut, en vertu d'un droit d'option d'acquisition subsidiaire décider d'acquérir, sur décision du Président, les actions qui n'ont pu étre affectées aux associés titulaires d'une option d'achat. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de slx mois ou de les annuler.

11.3.9 Le Président notifie a l'associé exciu et aux autres associés, dans un délal de trois mois suivant la décision d'exc!usion prise par l'assemblée des associés, le résultat des options d'achat exercées par les associes titulatres de ces droits et le cas échéant par la Société.

11.3.10 A défaut d'exercice par les associés, ou le cas échéant par la Société, de leur option d'achat conduisant a absorber, avant l'expiration d'un délai de trois mois suivant la décision d'exctusion prise par l'assemblée des associés, la totalité des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion de l'associé devient caduque. Celui-ci retrouve alors la totalité des droits attachés a ses actions et aucune nouvelle procédure d'exclusion fondée sur les memes faits ne peut plus @tre engagée a san sulet, sous réserve toutefois que la situation ayant le cas &chéant motivé le déclenchement de procédure d'exclusion ait cessé. Dans les huit jours de l'expiratian du délal qui met fin à la procédure d'exciusion, a raison de la carence ou de l'insuffisance de l'exercice de l'option d'achat par les associés, ou le cas échéant par la Société, le Président de la Société notifie a l'assoclé dont l'exclusion avait été prononcée la restauration de ses droits.

11.3.11 En cas d'exercice de leur optlon d'achat par ies associés titulaires, ou le cas échéant par la Société, absorbant, dans le délai stipulé, la totalité des actions de l'associé exclu, et sous réserve de la notification a l'associε exclu, dans le méme délai, de l'exercice de ces options, les cessions se réalisent de gré a gré entre l'associé exclu et chacun des acquéreurs, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civll, a défaut d'accard entre les intéressés.

A défaut par t'associé exclu de remettre is ou les ordres de mouvement nécessaires, signés de sa main, dans les huit jours de la notification par le Président de la Soclété des options d'achat exercées, celui-ci procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et à la mise a jour des comptes d'associés, à la date de notification par le Président a l'associé exclu des optians d'achat exercées.

A défaut par le Président de ia Société da procéder aux notifications susvisées, ou a l'inscriptlon sur le registre des mouvements de titres et

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dans les comptes individueis des associes des préemptians opérées, tout associé peut demander en reféré la nomination d'un mandataire ad hoc charge d'y procéder.

11.3.12 Les dispositions de l'article 11.3 ne peuvent, ensemble ou isolément, etre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

1I] - ADMINISTRATIQN ET DIRECTION

L'administration et la direction de la Société sont régies par les dispositions partlculires qui sulvent.

12.1 -- Le Président de la Saciété est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, par T'assemblée générale reunie aux conditions stiputées & l'article 20 des présents statuts (assemblée générale ordinaire)) 1l peut @tre une personne physique ou une personne morale pouvant ou non avoir la quatité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié ou non.

Lorsque le Président est une personne morale, il peut désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilités que sil était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité soidaire de la personne morale qu'l représente. A défaut de désignation, te représentant est son représentant légal.

Le mandat du Président peut etre a durée déterminée au indéterminée. s'il est à durée limitée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La durée du mandat du Président est fixée par ia décision qui le nomme. A défaut de précision sur ce sujet, le Présidant est réputé nommé pour la durée de la Société.

11 peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assembiée générale réunie aux conditions stipulées a Il'article 20 des présents statuts(assemblée génerale ardinaire).

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Le Président de la Société est titulaire du pouvolr légal de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il peut déléguer, par un acte exprs, certains de ses pauvoirs spéciaux a l'effet d'accomplir certaines taches précises.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux assembléas générales et dans la limite de l'abjet social, le Président est investi des pouvoirs fes plus &tendus pour : diriger la Société et agir en toutes circonstances en son nom. 1

* *** Las pouvoirs du Président de la Société pourront etre limités, dans les -: rapports internes, à titre de rglement intérieur, par décision de l'associé 1 unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale ordinaire.

. . Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers, vis à vis desquels le Président a tous pouvoirs pour engager la$ocigté, .... conformément a la loi. :

En cas d'empchement temporaire ou de décs du Président, l'associé : unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ordinalre peut pourvoir a son remplacement: en cas d'emp&chement, ce remplacement est de durée limitée et renouvelable : en cas de d&cés, il vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président constitue, pour satisfaire aux dispositions de l'articie L. 2323-66 du Code du travail, l'organe auprs duquel les &ventueis délegués du comité d'entreprise exercent les droits définis a la sous section 8 de ia deuxime partie du Code du travail, Livre ill, Titre I1, Chapitre ill, Section 1.

Le Président peut le cas échéant déléguer cette fonction au Directeur général ou a l'un d'entre eux en cas de pluralité de Directeurs généraux.

12.2 - Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, i'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs géneraux ou directeurs généraux détégués.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués peuvent etre des persannes physiques ou morales, ils peuvent ou non avoir ia qualité d'assacié de la Société, et s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Les directeurs généraux et ies directeurs' généraux délégués sont révocabies a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assembiée générale, sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf

18.

décision contraire de l'associé unique ou l'assemblée générale, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la namination du nouveau Président.

La durée des fonctlons du Directeur général ou du Directeur général délégué est fixée par la décision qui le nomme.

12.3 Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont titulaires des m&mes pouvoirs que ie Président, notamment le pouvoir de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers, qu'ils exercent dans les mémes conditions que celui-ci.

Les pouvoirs du ou des directeurs généraux et les directeurs généraux délégués pourront etre limités, dans Ies rapports internes par décision du Président de la Société ou par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de l'assenblée générale ordinaire.

Toute limitation des pouvoirs des directeurs généraux et les directeurs généraux délégués cst inopposable aux tiers, vis a vis desquels ils ont tous pouvoirs pour engager la Société, conformément a la Loi.

12.4 Les actea concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis a vis des tiers doivent parter la signature du Président de ia Saciété, au le cas échéant de la personne spécialement deléguée pour le remplacer en

cas d'smp&chement, ou d'un directeur général ou d'un directeur genéral délégué, ou d'un mandataire spécial, agissant chacun dans la limite de laurs pouvoirs respectifs.

12.5 La rémunération du Président de la Société ou celle du ou des directeurs généraux ou des directeurs généraux délégués est fixée par t'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale.

Le Président, dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, pourra prétendre, sur présentatlon des justificatifs, au remboursement des frals qu'll aura exposés.

IY -ASSEMBLEES D'ASSOCIES

Les décisions de l'associé unique et, en cas de pluralités d'associés, les assemblées des associés de la $ociété, sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent, et subsidiairement, par les rgies édictées par les articles L. 225-96 a L. 225-100, L. 225-103 a L.225-125, R. 225-62 R.225-102, R. 225-106 a R. 228-48 (a P'exception des articles R. 226-1 a R. 226-3), sauf en cas d'incompatibilité de ces régles avec une stipulation expresse das présents statuts.

19 -

Par application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, ie Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent l'associé unique ou tous les associes, méme absents, dissidents ou incapables. Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes de décisions ou d'assemblées :

- ordinaires, - extraordinaires, - speciales.

Artlcle 14 - Convocation - Reunion - Consultation par correspondance

14.1 - Convocation et réunion des assemblées ou de l'associé unique

Les assemblées (ou l'associé unique) sont convoquées par le Président. A défaut, elles (ou il) peuvent également @tre convoquées par le ou les commlssaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du livre Ime du Code de commerce et les textes d'application sur les sociétés anonymes.

Les assemblées peuvent également, sur décision du Président, se tenir par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.

Pendant la période de liguidation, les assemblées ou l'associé unique sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées (ou l'associé unique) sont convoquées au sige sacial ou en tout autre lieu indiqué sur la leitre de convocation.

Les associés sont convaqués par lettre ordinaire, ou recoimmandée sils te demandent et en avancent les frais, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

La lettre de convocation doit contenir les mentions suivantes :

.. identification de ta Société,

-20

. date, heure et lieu de l'assemblée. nature de l'assemblée, - ordre du jour de l'assemblée.

Elle doit indiquer également les conditions dans lesquelles les assaciés peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans iesqueis ils peuvent obtenir les formulaires de vote par correspondance.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assambiée est convoquée six jaurs au moins a l'avance, dans tes memes formes que ia premiere. Les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiare. 14.2 - Consultation par correspondance

Toutes les décisions dévoues aux assemblées ou a l'assacié unique pourront également r&sulter d'une consultation par écrit, par voie de correspondance, des associés.

Seut ie Président peut décider de procéder par vole de correspondance a une consultation écrite des associés.

En cas de consultation écrite par correspondance, i dait etre adressé a chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote par correspondance ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours & compter de la date d'envoi des projets de résolutlons pour émettre un vote par écrit. Jusqu'& l'expiration du délai fixe pour f'envoi de leur vote au Président de la Société, les associés peuvent se rétracter et revenir sur les décisions qu'ils ont prises.

Les proces-verbaux des consuitations écrites par correspondance sant établis et signés par ie Président de la Société et au moins un associé autre que le Président.

ts daivent indiquer :

- les modalités de consultation (notamment ia date d'envoi des documents, ies délais pour répondre) ; - l'identité des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre de droits de vote détenus par chacun d'eux ; - tes documents et rapports soumis aux associés : te texte des résolutlons mises aux voix : -. le résultat des votes.

'Si la Société ne comporie qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signes par le Président de ta Société et

21 -

1'associé unigue et réperioriés dans un ragistre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres d'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins la quotité du capital social fixée par les dispositions régissant les Sociétes anonymes et agissant dans ies conditions et délais indiqu&s, ont la faculté de requerir, par lettre recommandée avec avis de réception, t'inscription à t'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutians.

Par applicatian des dispositions de l'article L. 2323-67 du Cade du travail, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projet de résolution & l'ordre du jour des assemblées générales.

L'assemblée générale ou l'associé unique ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, iequel ne peut &tre modifié sur deuxiame convocation.

16.1.- Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux dellbérations personnellement ou par mandataire, quel que sait le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, das lots que ses titres sont fibérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de fa réunion.

16.2 : Tout associé peut, sauf dispositlon contraire expressa des présents statuts, voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir f'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée

16.3 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un mandat.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conferé, la charge de la preuve incombe a celui qui se pr&vaut de l'irrégularité du mandat.

-22

16.4 Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-prapriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

16.5 - Deux des membres du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales.

En outre, deux membres du comité d'entreprise doivent, s'ils en font la demande, etre entendus lors de toutes délibérations reauérant t'unanimité des associés.

Articie 17 - Organisation de la réunion

17.1 - En cas de pluralité d'associés :

A chaque assemblée est tenue une feuille de pràsence contenant les indications prescrites par les dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés anonymes.

Cette feuille de présence, dament émargée par les associés présents en leur nom personnel ainsi que, le cas échéant, en leur qualité de mandatajres et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assembiée, s'il en existe un, ou par te président de séance. Le bureau de l'assemblée, s'll en existe un, est composé du président de séance ainsi que de deux scrutateurs.

Les assemblées sant présidées par le président de séance qui est le Président de la Saciété ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptant, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand normbre de voix. Le bureau ainsi composé peut désigner un secrétaire qui peut @tre choisi en denors des associés. Le secrétaire peut également etre choisi parmi tes membres du bureau.

17.2 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique :

23 -

A chaque décision de l'assacié unique est tenue une feuille de préserice contenant les indications prescrites par les dispositions iégales et réglementaires régissant les Sociétés anonymes.

Cette feuille de présence, dûment émargee par l'assacié unique est certifiée exacte par le président de s&ance qui, est le Présldant de la Société ou, a défaut, toute personne déléguée & cette fonction.

Les décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de la Société (ou toute personne déléguée à cette fonction) et l'associé unique et répertoriés dans un registre coté et paraphe dans les memes conditions que les registres d'assemblée.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans ies assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction falte des actions privées du droit de vote telles que définies par ies dispositions régissant les Sociétés anonymes, sauf & ce qu'if en soit stipulé autrement dans les présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actians est proportiannel & fa quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit. à une voix, sauf a ce qu'il en soit stipulé autrement dans les présents statuts.

En cas de démembrement d'une action le droit de vote appartient au nu propriétalre, sauf pour les décisions concernant l'affectation des benéfices, ou it est réservé à l'usufruitier.

En cas de vote par correspandance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum, que des formulaires complétés et recus par la Société trais jours au moins avant la réunion de l'assembléa ou, lorsque l'assemblée ne se tient pas et que les associés sont consultés par écrit, avant la date limite fixée par l'auteur de la consultation par écrit.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

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Les délibérations des assembiées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres composant le bureau, s'il en existe un, ou & defaut par le président de séance, et répertoriés dans un registre coté et paraphé tenu au sige social (registre d'assemblées).

Les décisions de l'associé unique sont également constatées par des procés- verbaux signés par le président de séance et l'associé unigue, et répertorié dans un registre coté et paraphé tenu au siage social établis sur un registre coté et paraphé tenu au siege social et signés par le Président de la Société au par le président de séance et l'assacié unique.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président de la Société, le secrétaire de l'assemblée, ou encore par un liquidateur, en cas de dissolution.

Articie 20 - Dispositions particulieres aux assemblées générales ordinaires

20.1 -- Lassemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions, autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

20.2 - L'assemblée générale ordinaire est réunle au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur tes comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce delai par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte du Président de la Socleté.

20.3 - L'assemblée générale ordinaire cst réunie extraordinairement, toutes tes fois qu'il apparait utile pour l'intéret de la Société.

20.4- L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablemant sur premiere convocation que si les assoclés présents, représentés ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquieme des actians ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent Ies associés présents, représentés ou votant par correspondance.

.25.

Si la Soci&té ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habllitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment ia transformation de la Société en société d'une autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés,

Saut stipulations spécifiques dérogatoires contenues dans les présents statuts, l'assemblée générale extraordinalre ne délibére valablement que si les associés presents, representés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxime convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à una date postérieure de deux mofs au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tlers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance.

Par dérogation légale aux dlspositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénefices ou primes d'énisslan, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéticiaire ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Si la Societé ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce ies pouvoirs dévolus a l'assemblée généraie extraordinaire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modificatian ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote confarme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote

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également conforme d'une assembiée spéciale ouverte aux seuis propriétaires des actians de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et statuent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve, dans la mesure ou celles-ci sont appiicables, des dispositions particuliares aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

V - MODIFICATION DU CAPITAL SOC!AL.

23.1 - Le capital social peut etre augmenté solt par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actlons existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit sn numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénefices, réserves ou prirnes d'émission, soit par conversion d'obligations.

i'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut &tre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, sauf si elle résulte d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant naminal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente paur décider l'augmentation du capltal sur le rapport du Président contenant les indications requises par la loi.

St l'augmentation du capltai est réalisée par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émissions, ll'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le mode et les conditions de Ilbération des actions nouvelles et délegue au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs ci-dessus dévolus a i'assemblée générale extraordinaire.

23.2 - Les assaciés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer à titre individuei a leur droit préférentiel de souscription.

Si l'assemblée générale extraordinalre l'a décidé expressement, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvalent souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totafité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prevues ci-dessous ou certaines d'entre elles seuiement, dans l'ardre qu'if dêtermine.

Le Président peut ainsi :

- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptians sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par l'assemblée générale extraordinaire lors de l'émission :

- répartir le solde des actions entre personnes (associés ou tiers) de son choix, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.

Si aprés t'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé ia totalifé de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation comme prévu ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefais, dans la mesure oû elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, las actions non souscrites peuvent &tre réparties par le Président.

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L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit prétérentiel de souscription et statuera à cet effet sur les rapports du Président et du ou des commissaires aux comptes.

Si l'augmentation de capital falt apparattre des rompus, les assoclés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de drolts de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire persannelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

23.3 - Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire dait se prononcer sur un projet de résoiution tendant & réaliser une augmentation de capital effectuée dans ies conditions prévues aux articles L.. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social.

En aucun aas, la réductlon du capital ne peut porter atteinte a l'&galité des associes.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ta Société ne peut ni souscrire ni acheter ses propres actions.

Toutefois, l'assemblée générale exiraordinaire qui a décidé une réduction de capitat non motivée par des pertes, peut autoriser ie Président à faire acheter par la Société un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs ci- dessus dévoius a l'assemblée générale extraordinaire.

VI - CONTROLE DE LA SOCIETE

29 -

Les associés peuvent ou doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les articles L. 227-9 et L. 823-1 du Code de commerce, lorsque la Soclété dépasse, a ia clture d'un exercice social, les seuils réglementaires visés a l'ariicle R. 227-1 du Code de commerce.

Ils doivent également désigner au moins un commissaire aux comptes lorsgue la Société contrôle, au sens de l'article L. 233-16 il et lli du Code de commerce, une ou plusieurs societés, ou lorsgu'elle est, elle-méme, contrôlée, au sens de ces memes alinéas il et i!l, par une ou plusieurs sociétés.

26.1 - Conventions régiementées

Le Président de la Société, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, étabit et présente aux associés un rapport sur les conventions intervanues directement ou par personne interposée entre la Sociét& et son Président ou ses dirigeants, celles intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société assoclée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéresséa et éventuellement pour ls Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Si la Saci&té ne comprend gu'un seul assoclé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues direatement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Les dispositions susvisées ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations caurantes conclues a des conditions normales.

26.2 - Conventions interdites

A peine de nullité, it est interdit aux dirigeants et Président autres gue les personnes morales de contracter, sous quelqua forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

30.

La méme interdiction s'appligue aux directeurs généraux et représentants permanents des personnes morales dirigeants ou Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées au présant articie ainsi qu'a toute personne interposée.

26.3 - Conventlons courantes significatives canclues à des conditions normales

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes s'll en existe un, de la liste et de l'objet des conventions portant sur des op&rafions courantes conclues & des conditions normales, sauf torsqu'en raison de teur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Les associés peuvent également obtenir communication de la lste et de l'obiet de ces conventions.

VII - COMPTES ANNUELS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Articie 27 - Inventaire - Comptes et Bilan

Il est tenu une comptabilité régulire des opôrations sociales confôrmément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de -chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. li dresse également le bilan décrivant les &léments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice alnsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par te bilan et le compte de résultat.

I! établit le rapport de gestion sur la situation de la Saciété pendant l'exercice écoulé.

Le Président ne sera toutefois pas tenu d'établir un rapport de gestion iorsque ies conditions posées a l'article L.123-16 du Code de commerce soront remplies.

Tous ces documents sont mis & la disposition du commissaire aux cornptes, s'il en existe un, dans les conditlans légales.

Les comptes annuels et le caséchéant lerapport de gestlon et les comptes consolidés sont arretés par le Président.

.31

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes, s'll en existe un, dans le délai de six mais de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les prodults et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque ledit fonds atteint le dixiéme du aapital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de ia loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou T'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont il/elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélavements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre falte aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale détermine la pari attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé unique peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report & nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sant imputées sur ies bénétices reporiés des exercices antérieurs jusqu'& extinction, ou reportées & nouveau.

- 32 -

tl peut tre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la Ioi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder la montant du bénéfice tel que défini par la loi.

29.1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, ou à défaut par le Président. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée des assoclés, sauf lorsque fa distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans ies cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

29.2 L'assacié unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale statuant sur tes comptes de l'exercice a la faculté de prévoir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution au des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions &mises par la Société, ceci aux canditions fixées ou autorisées par la loi.

VI - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION

.Article 30 -- Perte de ia moitié du capital

Si du falt des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital sacial, le Président est tenu, dans les quatre mois qui sulvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée généraie extraordinaire, a effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

33 -

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capita! doit &tre, dans le délai fixé par la lai. réduit d'un montani egal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capltaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementalres.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou piusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si fes associés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dlssolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la Sociéte ne comporte qu'un associé unlque, celui-ci exerce ies pouvoirs ci- dessus dévolus a l'assemblée générale extraordinaire.

La Société est dlssoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, par décision de l'associé unique statuant a titre extraordinaire ou, en cas de pluratité d'associés, de l'assemblee générale extraordinaire.

Conformément aux dispositions de l'article 1 des présents statuts, la dispositian propre aux Sociétés anonymes, prévue par l'article L. 225-247 du Code de cammerce, selon laguelle la dissolutian peut etre prononcee par décision de justice a la demande de tout int&ressé, lorsque le nombre des associés est réduit a moins de sept depuis plus d'un an est incompatible avec la forme de Sociéte par actions slmplifiée instituée par les présents statuts, laquelle peut valablement exister quel gue soit le nombre des associés.

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'arlicle 1844-5 alinéa 1er du code civil relatives à ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'assoaié unique peut a tout moment dissoudre fa Société par déclaration au greffe du Tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du cammerce et des Sociétés.

En cas de dissolution, celle ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Saciété a t'associé unique persanne morale, sans qu'il y ait liau a liquidation dans les conditions prévues par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

-34 r

Dans les autres cas, la Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolutlan, pour quelgue cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des directeurs généraux, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale conserve les memes pouvoirs qu'au cours de fa vie sociale.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale gui prononce la dissolution régle ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il/elle détermine les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnailté morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'à clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nam du ou des tiquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Societé et destinés au tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liguidation.

Le produit net de la liguidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les assaciés en proportion de leur participation dans le capital social.

IX - RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DU PRESIDENT ET DES DIRIGEANTS

Le Président et les autres dirigeants sont responsables individuelfement ou solidairement, selon ie cas, envers la Société et envers tes tiers, solt des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présenis statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion.

Les représentants permanents ou iégaux des personnes morales nommées Président ou dirigeant de ia Société sont soumis aux m&mes conditions et obtigations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

X - CONTESTATIONS

33.1 Toutes contestations qui peuvent s'éfever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformement à la ioi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.

33.2 Les présents statuts cnt 6té rédigés en langue frangaise et traduits en langue allemande. En cas de divergence d'interprétation, seule la version frangaise fait foi.

Le 22 juin 2020,

Pour extrait certifié conforme

Le Président

La société Wahi GmbH représentée par M.Jôrg BURGER en sa qualité de gérant