BOURSE DIRECT
Acte du 8 juin 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 12375 Numero SIREN : 408 790 608
Nom ou dénomination : BOURSE DIRECT
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2022 sous le numero de depot 73411
2207344501
DATE DEPOT : 08/06/2022
NUMERO DE DEPOT : 2022R073411
N° GESTION : 1996B12375
N° SIREN : 408790608
DENOMINATION : BOURSE DIRECT
ADRESSE : 374 rue Saint-Honoré 75001 Paris
DATE ACTE : 12/05/2022
TYPE ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
81818111Sd7 Greffc du Tnbunal de (ommerce dc Pans PHCH 09.06/2022 09:46:06 Page 1. 1 221181818
BOURSE DIRECT Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 499 844,75 € Siége social : 374 Rue Saint-Honoré - 75001 Pari 408 790 608 RCS Paris 06 b 42375 -00000-
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2022
Procs-verbal
L'an deux mille vingt-deux, le douze mai, à huit heures trente,
Les actionnaires de la Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Bourse Direct, au capital de 13 499 844,75 £ se sont réunis en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire a la Salle de Conférence - 9 Place Vendôme a Paris (1er) sur la convocation qui leur a été faite par le Directoire.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.
L'Assemblée procede a la composition de son bureau.
Monsieur William Wostyn préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Christophe Angin, et Madame Catherine Nini, actionnaires présents et acceptants, sont désignés comme scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Madame Catherine Bienstock.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que 14 actionnaires sont présents ou représentés et possédent 46 243 163 actions sur les 53 672 788 actions ayant droit de vote, soit plus du cinquiéne et du quart.
L'Assemblée, réunissant le quorum requis, est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président constate, en outre, que :
le Cabinet Ernst & Young Audit, Co-commissaire aux comptes, dûment convoqué, est présent et représenté par Monsieur Bernard Heller ; le Cabinet Fidorg Audit, Co-commissaire aux comptes, dament convoqué, est présent et représenté par Monsieur Manuel Leroux ; Messieurs Maxime Pivoteau et Pierre-Charles Francois, représentants du Comité Social et Economique de la société, sont absents et excusés.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
En la forme ordinaire :
1. lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation desdits comptes ; 2. lecture et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : affectation du résultat : 3 4. lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 5. renouvellement du programme de rachat d'actions ; 6. approbation du rapport sur les rémunérations : 7. approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; 8. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables a Madame Catherine Nini, Président du Directoire - Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables & Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 10. approbation des principes et critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire pour l'exercice a venir ; 11. approbation des principes et critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables & Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l'exercice & venir ; 12. approbation des principes et critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l'exercice a venir.
En la forme extraordinaire :
13. Délégation globale de compétence au Directoire a l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves : 14. autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d'actions ; 15. délégation globale de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilieres donnant accés à des actions qui sont ou seront émises a titre d'augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 16. délégation globale de compétence au Directoire a l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés à des actions qui sont ou seront émises & titre d'augmentation de capital, dans le cadre d'une offre visée a l'article L. 411-2 Il du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. délégation globale de compétence au Directoire à 1'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés a des actions qui sont ou seront émises a titre d'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 18. délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de facon réservée aux salariés :
19. délégation de pouvoirs au Directoire a l'effet d'émettre des bons de souscription avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 20. autorisation donnée au Directoire selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d'utiliser les délégations octroyées en cas d'offre publique ;
3
21. plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d'augmentation du capital social ; 22. pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau :
la feuille de présence ; les attestations de participation :
la liste des actionnaires nominatifs :
le nombre total de droits de vote et d'actions : les publications : BALO du 6 avril 2022, BALO du 25 avril 2022, Les Petites Affiches du 25 avril 2022 ;
les convocations des actionnaires nominatifs ; les convocations des représentants du Comité Social et Economique ; les convocations des Commissaires aux comptes ; le rapport annuel (incluant le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, le rapport sur les opérations réalisées par les dirigeants, le tableau des cinq derniers exercices, les comptes sociaux de l'exercice 2021, la liste des administrateurs et le texte des résolutions) : les observations du Conseil de Surveillance ; la liste des conventions réglementées ; les statuts;
le rapport spécial relatif aux attributions d'actions gratuites ; le rapport spécial relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions ; les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations ; les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et sur des résolutions de l'ordre du jour extraordinaire ; le document d'enregistrement universel 2021.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus au sige social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires et des Co-commissaires aux comptes, et rendus accessibles sur le site internet de la société conformément & l'article R. 22s-73-1 du Code de Commerce.
L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Directoire.
Le Président passe la parole & Madame Catherine Nini pour répondre aux questions des actionnaires.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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N° GESTION : 1996B12375
N° SIREN : 408790608
DENOMINATION : BOURSE DIRECT
ADRESSE : 374 rue Saint-Honoré 75001 Paris
DATE ACTE : 12/05/2022
TYPE ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
81818111Sd7 Greffc du Tnbunal de (ommerce dc Pans PHCH 09.06/2022 09:46:06 Page 1. 1 221181818
BOURSE DIRECT Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 499 844,75 € Siége social : 374 Rue Saint-Honoré - 75001 Pari 408 790 608 RCS Paris 06 b 42375 -00000-
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2022
Procs-verbal
L'an deux mille vingt-deux, le douze mai, à huit heures trente,
Les actionnaires de la Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Bourse Direct, au capital de 13 499 844,75 £ se sont réunis en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire a la Salle de Conférence - 9 Place Vendôme a Paris (1er) sur la convocation qui leur a été faite par le Directoire.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.
L'Assemblée procede a la composition de son bureau.
Monsieur William Wostyn préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Christophe Angin, et Madame Catherine Nini, actionnaires présents et acceptants, sont désignés comme scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Madame Catherine Bienstock.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que 14 actionnaires sont présents ou représentés et possédent 46 243 163 actions sur les 53 672 788 actions ayant droit de vote, soit plus du cinquiéne et du quart.
L'Assemblée, réunissant le quorum requis, est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président constate, en outre, que :
le Cabinet Ernst & Young Audit, Co-commissaire aux comptes, dûment convoqué, est présent et représenté par Monsieur Bernard Heller ; le Cabinet Fidorg Audit, Co-commissaire aux comptes, dament convoqué, est présent et représenté par Monsieur Manuel Leroux ; Messieurs Maxime Pivoteau et Pierre-Charles Francois, représentants du Comité Social et Economique de la société, sont absents et excusés.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
En la forme ordinaire :
1. lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation desdits comptes ; 2. lecture et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : affectation du résultat : 3 4. lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 5. renouvellement du programme de rachat d'actions ; 6. approbation du rapport sur les rémunérations : 7. approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; 8. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables a Madame Catherine Nini, Président du Directoire - Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables & Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 10. approbation des principes et critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire pour l'exercice a venir ; 11. approbation des principes et critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables & Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l'exercice & venir ; 12. approbation des principes et critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l'exercice a venir.
En la forme extraordinaire :
13. Délégation globale de compétence au Directoire a l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves : 14. autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d'actions ; 15. délégation globale de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilieres donnant accés à des actions qui sont ou seront émises a titre d'augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 16. délégation globale de compétence au Directoire a l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés à des actions qui sont ou seront émises & titre d'augmentation de capital, dans le cadre d'une offre visée a l'article L. 411-2 Il du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. délégation globale de compétence au Directoire à 1'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés a des actions qui sont ou seront émises a titre d'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 18. délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de facon réservée aux salariés :
19. délégation de pouvoirs au Directoire a l'effet d'émettre des bons de souscription avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 20. autorisation donnée au Directoire selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d'utiliser les délégations octroyées en cas d'offre publique ;
3
21. plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d'augmentation du capital social ; 22. pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau :
la feuille de présence ; les attestations de participation :
la liste des actionnaires nominatifs :
le nombre total de droits de vote et d'actions : les publications : BALO du 6 avril 2022, BALO du 25 avril 2022, Les Petites Affiches du 25 avril 2022 ;
les convocations des actionnaires nominatifs ; les convocations des représentants du Comité Social et Economique ; les convocations des Commissaires aux comptes ; le rapport annuel (incluant le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, le rapport sur les opérations réalisées par les dirigeants, le tableau des cinq derniers exercices, les comptes sociaux de l'exercice 2021, la liste des administrateurs et le texte des résolutions) : les observations du Conseil de Surveillance ; la liste des conventions réglementées ; les statuts;
le rapport spécial relatif aux attributions d'actions gratuites ; le rapport spécial relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions ; les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations ; les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et sur des résolutions de l'ordre du jour extraordinaire ; le document d'enregistrement universel 2021.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus au sige social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires et des Co-commissaires aux comptes, et rendus accessibles sur le site internet de la société conformément & l'article R. 22s-73-1 du Code de Commerce.
L'Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Directoire.
Le Président passe la parole & Madame Catherine Nini pour répondre aux questions des actionnaires.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE
Premiere résolution
L'Assemblée générale, aprs avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 7.321.608,30 £, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit Code qui s'éléve à 19.575 e au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit Code qui s'éléve à 19.575 e au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Deuxieme résolution
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrétés à la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 7.168 milliers d'euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Troisime résolution
L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, décide d'affecter le bénéfice distribuable qui s'éléve 7.321.608,30 £ de la maniére suivante :
Détermination des sommes distribuables :
- Résultat de l'exercice 7.321.608,30 euros - Report à nouveau 26.532.027,35 euros Montant à affecter 33.853.635,65 euros
Affectations proposées
- Distribution de dividendes 3.885.447,16 euros - Report à nouveau 3.436.161,14 euros Total 7.321.608,30 euros
Le dividende d'un montant total de 3.885.447,16 euros a répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé a 0,07 euro par action, tant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte
la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant.
Le dividende sera détaché le 19 mai 2022 et mis en paiement le 23 mai 2022
Le dividende proposé est éligible a l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l'article 1 17 quater du Code général des impôts, les dividendes percus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélévement a la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu.
ll est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d'autocontrle) :
en mai 2021, au titre du résultat de l'exercice 2020, d'un montant de 0,05 £ par action, soit un montant total de 2.762.819,40 £ : en mai 2020, au titre du résultat de l'exercice 2019, d'un montant de 0,02 £ par action, soit un montant total de 1.115.143,76 € ; en mai 2019, au titre du résultat de l'exercice 2018, d'un montant de 0,02 £ par action, soit un montant total de 1.119.107,66 E.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Détermination des sommes distribuables :
- Résultat de l'exercice 7.321.608,30 euros - Report à nouveau 26.532.027,35 euros Montant à affecter 33.853.635,65 euros
Affectations proposées
- Distribution de dividendes 3.885.447,16 euros - Report à nouveau 3.436.161,14 euros Total 7.321.608,30 euros
Le dividende d'un montant total de 3.885.447,16 euros a répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé a 0,07 euro par action, tant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte
la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant.
Le dividende sera détaché le 19 mai 2022 et mis en paiement le 23 mai 2022
Le dividende proposé est éligible a l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l'article 1 17 quater du Code général des impôts, les dividendes percus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélévement a la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu.
ll est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d'autocontrle) :
en mai 2021, au titre du résultat de l'exercice 2020, d'un montant de 0,05 £ par action, soit un montant total de 2.762.819,40 £ : en mai 2020, au titre du résultat de l'exercice 2019, d'un montant de 0,02 £ par action, soit un montant total de 1.115.143,76 € ; en mai 2019, au titre du résultat de l'exercice 2018, d'un montant de 0,02 £ par action, soit un montant total de 1.119.107,66 E.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Quatrime résolution
L'Assemblée générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l'article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées.
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Cinauieme résolution
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l'achat des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et L. 22-10-62 du Code de commerce.
Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'étre, en vue de :
1'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d'actions a titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées & des titres de créance, dans le cadre d'opérations de croissance externe ; l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par 1'Assemblée génrale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois a compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions & acquérir à 5,5 % du nombre total d'actions composant le capital social.
Les achats, cessions ou échanges des actions pourront étre réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et a l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursiére. L'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat & 6 euros.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé a 16.678.049 euros .
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une maniere générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport & l'Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.
Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l'autorisation donnée par 1'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021.
Cette résolution est adoptée & la majorité POUR : 46 093 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'étre, en vue de :
1'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d'actions a titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées & des titres de créance, dans le cadre d'opérations de croissance externe ; l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par 1'Assemblée génrale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois a compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions & acquérir à 5,5 % du nombre total d'actions composant le capital social.
Les achats, cessions ou échanges des actions pourront étre réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et a l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursiére. L'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat & 6 euros.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé a 16.678.049 euros .
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre aprés l'opération.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une maniere générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport & l'Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.
Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l'autorisation donnée par 1'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021.
Cette résolution est adoptée & la majorité POUR : 46 093 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Sixieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163
CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163
CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Septime résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Cette résolution est adoptée & l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Huitieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 1I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 1I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Neuvieme résolution.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées génerales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Dixime résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les criteres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables a Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l'exercice & venir.
8
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
8
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Onzieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critres de détermination, de répartition et d'attribution des élments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l'exercice à venir.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Douziéme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionncls composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice à venir.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
Treiziéme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-s0 du Code de commerce :
délgue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide qu'en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus :
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la reglementation ;
3. fixe a douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant de l'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément & la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
5. confere au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6. prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, a compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
délgue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide qu'en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus :
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la reglementation ;
3. fixe a douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant de l'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément & la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
5. confere au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6. prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, a compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Quatorzieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. donne au Directoire, avec faculté de délégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédentes, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur :
2. fixe à vingt-quatre (24) mois a compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa quinziéme résolution ayant le méme objet :
3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.
10
Cette résolution est adoptée & l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
1. donne au Directoire, avec faculté de délégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédentes, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur :
2. fixe à vingt-quatre (24) mois a compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa quinziéme résolution ayant le méme objet :
3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.
10
Cette résolution est adoptée & l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Quinzieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 a L. 228-93 du Code de commerce :
1. délégue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu'a l'étranger, a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :
2. par l'émission, par voie d'offre au public autres que celles visées au 1er de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
(a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accés à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une < Filiale >) et/ou donnant droit a l'attribution de titres de créance de la Société ou d'une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant acces a des titres de capital a émettre de la Société ou d'une Filiale.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilieres autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangéres ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ;
3. décide que ces émissions pourront notamment étre effectuées :
3.1. a l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L. 22- 10-54 du Code de commerce ; 3.2. à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont la Société Bourse Direct détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société dans les conditions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobiliéres pourraient également donner accés a des actions existantes de la Société ;
4. fixe a :
4.1. trois (3) millions d'euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi etre emises, immediatement ou a terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions a emettre pour préserver, conformément a la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant acces au capital de la Société ;
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4.2. dix (10) millions d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobiliéres représentatives de créances qui pourraient étre émises en vertu de la présente résolution ;
5. décide que ces plafonds s'imputent sur les plafonds fixés a la vingt-et-uniéme résolution de la présente Assemblée :
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et :
6.1. de déléguer au Directoire pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution dont le ou les montants n'excéderaient pas 10 % du capital, par période de 12 mois, la faculté d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce :
6.2. de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour l'intégralité de l'émission effectuée, dés lors que le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 10 % du capital. Le délai de priorité de souscription ne saurait étre inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu a la création de droits négociables mais pourrait, si le Directoire l'estime opportun, étre exercé tant a titre irréductible que réductible ;
7. décide que si les souscriptions a titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobiliéres, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés prévues a i'article L. 225-134 du Code de commerce ;
8. décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l'émission ;
9. fixe a vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 1 4 mai 2020 dans sa dix-huitieme résolution ayant le méme objet ;
10. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
1. délégue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu'a l'étranger, a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :
2. par l'émission, par voie d'offre au public autres que celles visées au 1er de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
(a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accés à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une < Filiale >) et/ou donnant droit a l'attribution de titres de créance de la Société ou d'une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant acces a des titres de capital a émettre de la Société ou d'une Filiale.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilieres autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangéres ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ;
3. décide que ces émissions pourront notamment étre effectuées :
3.1. a l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L. 22- 10-54 du Code de commerce ; 3.2. à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont la Société Bourse Direct détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société dans les conditions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobiliéres pourraient également donner accés a des actions existantes de la Société ;
4. fixe a :
4.1. trois (3) millions d'euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi etre emises, immediatement ou a terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions a emettre pour préserver, conformément a la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant acces au capital de la Société ;
11
4.2. dix (10) millions d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobiliéres représentatives de créances qui pourraient étre émises en vertu de la présente résolution ;
5. décide que ces plafonds s'imputent sur les plafonds fixés a la vingt-et-uniéme résolution de la présente Assemblée :
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et :
6.1. de déléguer au Directoire pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution dont le ou les montants n'excéderaient pas 10 % du capital, par période de 12 mois, la faculté d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce :
6.2. de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour l'intégralité de l'émission effectuée, dés lors que le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 10 % du capital. Le délai de priorité de souscription ne saurait étre inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu a la création de droits négociables mais pourrait, si le Directoire l'estime opportun, étre exercé tant a titre irréductible que réductible ;
7. décide que si les souscriptions a titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobiliéres, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés prévues a i'article L. 225-134 du Code de commerce ;
8. décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l'émission ;
9. fixe a vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 1 4 mai 2020 dans sa dix-huitieme résolution ayant le méme objet ;
10. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
Seiziéme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10.52, L. 228-91 a L. 228-93 du Code de commerce :
1. délégue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu'& l'étranger, à l'augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales, conformément a l'article L.411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions libellées en euros ;
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2. par l'émission :
(a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accés a d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une < Filiale >) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d'une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant accés & des titres de capital a émettre de la Société ou d'une Filiale.
Les actions ordinaires seront ibellées en euros ; les vaieurs mobiliéres autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangéres ou en unité monétaire queiconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ;
3. décide que ces émissions pourront notamment étre effectuées :
3.1. à leffet de rémunérer des titres qui seraient apportés & ia Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur ies titres d'une socité dans les conditions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
3.2. à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont ia Société Bourse Direct détient directement ou indirectement pius de la moitié du capital sociai, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société dans les conditions de 1'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces vaieurs mobiliéres pourraient également donner accés a des actions existantes de la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres ;
5. fixe a :
5.1. trois (3) millions d'euros le montant maximal des augmentations de capital pouvant étre réalisées ;
S.2. dix (10) millions d'euros ie montant maximal des valeurs mobiliéres représentatives de créances qui pourraient étre émises en vertu de la présente résolution :
décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobiliéres qui pourraient étre 6. émises s'imputent sur les plafonds fixés à la vingt-et-uniéme résolution de la présente Assemblée :
7. décide que le prix d'émission des actions a émettre ne pourra étre inférieur au cours moyen de 1'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, éventuellement diminué d'une décote maximale de 50 % ;
8. fixe a vingt-six (26) mois a compter de ce jour ia durée de la présente déiégation qui annuie pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le méme objet accordée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 dans sa vingtiéme résolution ;
9. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de compétence ou subdéiéguer dans ies conditions fixées par la loi.
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Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Dix-septieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécia! des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 du Code de commerce :
met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par 1'Assemblée générale mixte du 14 mai 2020, par sa dix-neuviéme résolution a caractére extraordinaire ;
et délêgue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, & titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) et/ou de valeurs mobiliéres donnant accs au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra étre opérée soit en espces, soit par compensation de créances ;
décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unieme résolution de la présente Assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilires donnant accés au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobiliéres donnant accés a des actions ordinaires a émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou étre associées a l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revétir toute forme ou durée, étre émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d'un intérét & taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix (10) millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) est commun a l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les quinziéme et seizieme résolutions de la présente Assemblée générale mixte (ii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
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Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription a titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobiliéres émises en vertu de la présente résolution.
Le Directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilires émises conformément aux dispositions légales.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission définie ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-aprés ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions recues dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (ii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.
L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilieres qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L'Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront étre réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, Ie Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le Directoire arrétera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres
émis. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de Ieur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilieres émises sur le fondement de la présente résolution donneront accés a des actions ordinaires de la Société et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination.
Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention a cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder a la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés chaque augmentation ainsi que pour procéder a toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires & la réalisation et a la bonne fin de ces émissions.
Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, Ie pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
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Dix-huitieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, :
1° délégue au Directoire la faculté d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d'un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu'il ressortira aprés réalisation de l'une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;
2° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
3°) décide que le Directoire pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
4° donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en xuvre la présente autorisation, à l'effet notamment :
de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
de déterminer si les souscriptions devront étre réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement ;
de décider du montant & émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date & compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
de constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois & compter de la présente Assemblée.
Cette résolution est rejetée à la majorité. CONTRE : 43 128 635 POUR : 3 114 528 ABSTENTION : 0
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Dix-neuviéme résolution
L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l'article L. 228-92 et suivants du Code de comnerce, délégue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu'il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, a l'émission de bons de souscription d'actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 & L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire a une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques des bons.
Le droit de préférence des actionnaires a la souscription de ces bons de souscription d'actions proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu.
Le montant maximumn de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions est de dix (10) millions d'euros.
Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l'Assemblée générale au Directoire par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d'étre opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accés au capital social de la société.
L'Assemblée générale délgue tous pouvoirs au Directoire aux fins de :
procéder & l'émission des bons et d'en arréter les modalités, notamment le nombre de bons a émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions & la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront étre réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites
augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons :
d'une manire générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, maintien de leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 43 128 635 CONTRE : 3 114 528 ABSTENTION : 0
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générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10.52, L. 228-91 a L. 228-93 du Code de commerce :
1. délégue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu'& l'étranger, à l'augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales, conformément a l'article L.411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions libellées en euros ;
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2. par l'émission :
(a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accés a d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une < Filiale >) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d'une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant accés & des titres de capital a émettre de la Société ou d'une Filiale.
Les actions ordinaires seront ibellées en euros ; les vaieurs mobiliéres autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangéres ou en unité monétaire queiconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ;
3. décide que ces émissions pourront notamment étre effectuées :
3.1. à leffet de rémunérer des titres qui seraient apportés & ia Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur ies titres d'une socité dans les conditions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
3.2. à la suite de l'émission, par l'une des sociétés dont ia Société Bourse Direct détient directement ou indirectement pius de la moitié du capital sociai, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société dans les conditions de 1'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces vaieurs mobiliéres pourraient également donner accés a des actions existantes de la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres ;
5. fixe a :
5.1. trois (3) millions d'euros le montant maximal des augmentations de capital pouvant étre réalisées ;
S.2. dix (10) millions d'euros ie montant maximal des valeurs mobiliéres représentatives de créances qui pourraient étre émises en vertu de la présente résolution :
décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobiliéres qui pourraient étre 6. émises s'imputent sur les plafonds fixés à la vingt-et-uniéme résolution de la présente Assemblée :
7. décide que le prix d'émission des actions a émettre ne pourra étre inférieur au cours moyen de 1'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, éventuellement diminué d'une décote maximale de 50 % ;
8. fixe a vingt-six (26) mois a compter de ce jour ia durée de la présente déiégation qui annuie pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le méme objet accordée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 dans sa vingtiéme résolution ;
9. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation de compétence ou subdéiéguer dans ies conditions fixées par la loi.
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Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
Dix-septieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécia! des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 du Code de commerce :
met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par 1'Assemblée générale mixte du 14 mai 2020, par sa dix-neuviéme résolution a caractére extraordinaire ;
et délêgue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, & titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) et/ou de valeurs mobiliéres donnant accs au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra étre opérée soit en espces, soit par compensation de créances ;
décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unieme résolution de la présente Assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilires donnant accés au capital de la Société ;
décide que les valeurs mobiliéres donnant accés a des actions ordinaires a émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou étre associées a l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revétir toute forme ou durée, étre émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d'un intérét & taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix (10) millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) est commun a l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les quinziéme et seizieme résolutions de la présente Assemblée générale mixte (ii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
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Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription a titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobiliéres émises en vertu de la présente résolution.
Le Directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilires émises conformément aux dispositions légales.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission définie ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-aprés ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions recues dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (ii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.
L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilieres qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L'Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront étre réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, Ie Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le Directoire arrétera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres
émis. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de Ieur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilieres émises sur le fondement de la présente résolution donneront accés a des actions ordinaires de la Société et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination.
Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention a cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder a la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés chaque augmentation ainsi que pour procéder a toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires & la réalisation et a la bonne fin de ces émissions.
Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, Ie pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 46 093 163 CONTRE : 150 000 ABSTENTION : 0
15
Dix-huitieme résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, :
1° délégue au Directoire la faculté d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d'un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu'il ressortira aprés réalisation de l'une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;
2° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
3°) décide que le Directoire pourra prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
4° donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en xuvre la présente autorisation, à l'effet notamment :
de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;
de déterminer si les souscriptions devront étre réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement ;
de décider du montant & émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date & compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
de constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois & compter de la présente Assemblée.
Cette résolution est rejetée à la majorité. CONTRE : 43 128 635 POUR : 3 114 528 ABSTENTION : 0
16
Dix-neuviéme résolution
L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l'article L. 228-92 et suivants du Code de comnerce, délégue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu'il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, a l'émission de bons de souscription d'actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 & L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire a une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques des bons.
Le droit de préférence des actionnaires a la souscription de ces bons de souscription d'actions proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu.
Le montant maximumn de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions est de dix (10) millions d'euros.
Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l'Assemblée générale au Directoire par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d'étre opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accés au capital social de la société.
L'Assemblée générale délgue tous pouvoirs au Directoire aux fins de :
procéder & l'émission des bons et d'en arréter les modalités, notamment le nombre de bons a émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions & la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront étre réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites
augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons :
d'une manire générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, maintien de leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 43 128 635 CONTRE : 3 114 528 ABSTENTION : 0
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Yingtieme résolution
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Directoire, dans le cadre de 1'article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent a étre visés par une offre publique, a mettre en xuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des douziéme, treiziéme, dix-septiéme et dix-huitiéme résolutions de la présente Assemblée L'Assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 128 635 CONTRE : 3 114 528
ABSTENTION : 0
Vinat-et-uniéme.résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire décide :
de fixer a huit (8) millions d'euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'étre émises, immédiatement ou & terme, en vertu des 15me, 16me et 17me résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu'a ce montant s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément a la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilieres donnant accs au capital de la Société ;
de fixer globalement à vingt (20) millions d'euros ou a la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangére ou en unité de compte fixée par référence a plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d'emprunt susceptibles d'étre émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 43 278 635 CONTRE : 2 964 528 ABSTENTION : 0
Vingt-deuxiéme résolution
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'i] appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
18
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levee.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture a été signé par les membres du bureau.
Le Président Monsieur Willam WOSTYN
Les scrutateurs M. Christophe Angin Mme Catherine Nini
Le secrétaire Madame Catherine Bienstock
Cette résolution est adoptée a la majorité. POUR : 46 128 635 CONTRE : 3 114 528
ABSTENTION : 0
Vinat-et-uniéme.résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire décide :
de fixer a huit (8) millions d'euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'étre émises, immédiatement ou & terme, en vertu des 15me, 16me et 17me résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu'a ce montant s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément a la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilieres donnant accs au capital de la Société ;
de fixer globalement à vingt (20) millions d'euros ou a la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangére ou en unité de compte fixée par référence a plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d'emprunt susceptibles d'étre émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.
Cette résolution est adoptée à la majorité. POUR : 43 278 635 CONTRE : 2 964 528 ABSTENTION : 0
Vingt-deuxiéme résolution
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'i] appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. POUR : 46 243 163 CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
18
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levee.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture a été signé par les membres du bureau.
Le Président Monsieur Willam WOSTYN
Les scrutateurs M. Christophe Angin Mme Catherine Nini
Le secrétaire Madame Catherine Bienstock