Acte du 7 février 2014

Il est formé entre les soussignés une Société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966, la Loi n*85-697 du 11 Juillet 1985 et par le Décret n°67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts et tous textes législatifs ou réglementaires qui pourront étre applicables au cours de la vie sociale.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes activités se rapportant aux domaines du Génie Civil, de la réalisation de réseaux, de la construction de lignes électriques et de télécommunication, de la construction d'ouvrages d'art, et plus généralement tous travaux publics et privés.

Tous travaux de batiment (électricité, plomberie, etc...)

et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobilires et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opération peuvent se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La dénomination de la Société est : < BEAUVAL>.

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société a responsabilité & limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

Suite a l'assemblée Générale Extraordinaire du 19 Décembre 2013, il a été décidé de transférer le sige social en date du 01/01/2014 du 8 Rue Gay Lussac (Angle Avenue Arago) - 91380 CHILLY MAZARIN au 07 Rue Jean Jaur&s - 91860 EPINAY-SOUS-SENART. Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statuaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Les associés ont fait apport a la société des sommes en numéraire, ci apres désignés : Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM ia somme de < Quatre Mille Euros > (4000,00 £ Monsieur Alexandre FOGEIRO la somme de < Quatre Mille Euros > (4 000 £), Soit au total la somme de 8 000 £ laquelle a été déposée, conformément a la Loi, a la BNP de VILLENEUVE ST GEORGES (94190), ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par la banque.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000,00 £.

Il est divisé en 800 parts de 62,50 £ chacune entierement libérées, souscrites en totalité par les

associés et attribuées a ceux ci en proportion de leurs apports, c'est a dire :

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- Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM a concurrence de 400 parts - Monsieur Alexandre FOGEIRO a concurrence de 400 parts

Suite a la cession du 3 juin 2006, - Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM a concurrence de 400 parts - Monsieur Farid LABHATI a concurrence de 400 parts

Suite aux cessions du 9 février 2008 Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM a concurrence de 266 parts Madame Sylvia SIMKHOVITCH a concurrence de 267 parts (épouse BEN ABDESSLAM) Monsieur Kevin GUILBERT a concurrence de 267 parts

Suite aux cessions du 20 Octobre 2010 Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM a concurrence de 373 parts Madame Sylvia SIMKHOVITCH a concurrence de 267 parts (épouse BEN ABDESSLAM) Monsieur Franck CUZOU a concurrence de 160 parts

Suite aux cessions du 30 Juin 2011 a concurrence de 533 parts Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM Madame Sylvia SIMKHOVITCH a concurrence de 267 parts (épouse BEN ABDESSLAM)

Suite aux cessions du 31 Aoat 2011 Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM a concurrence de 800 parts

Le capital social peut-étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la Loi , en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, et qui serait soumise a agrément, comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agrée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit

en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et de la modification des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vue d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en Justice sur la requéte de la Gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour les modifications des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une méme augmentation ayant pour l'effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans ce méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.

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deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela, tout appel de fond est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers ct les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en

aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Indivisibilité des parts sociales. Exercices des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Associé unique.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an ; le Tribunal peut accorder a la Société

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un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toute fois étre

prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce du siege social. Il a cependant la

faculté de transformer la forme juridique de la Société en E.U.R.L.

1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant, cessionnaire n'est pas associé.

2. Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non-associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la Loi.

3. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de la communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

4. Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des

associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de

gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentants plus des trois parts sociales. Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

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2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis par des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. .L'opposition formée par un gérant aux actes d'un gérant aux actes c'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consulter des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLES 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des associés ou

gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la Loi. Ces formalités s'étendent aux gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément, gérant ou associé de la Société a responsabilité limité ainsi que des conventions de comptes courants visés a 1'article 19 ci-apres.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque le capital social dépasse le montant prévu par la loi. Méme si ce seuil n'est pas atteint la nomination d'un commissaire aux comptes peut-etre demandée en Justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires aux comptes exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés mémes absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux ? un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. 3. Les procs verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou révocation d'un gérant.

ARTICLES 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer le Nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite d'actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre des nouveaux associés, par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 75 000 £, et en cas de révocation d'un gérant statuaire, - par des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales, pour toutes autres décisions réputées extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permetre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou la mise a disposition sont déterminées par la Loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévus par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la Société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non

des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13.

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L'année sociale commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre. Il serait fait exception pour le premier exercice qui commencera au jour des présents statuts et se terminera le 31 Décembre 2006

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il en résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée

générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a, la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre fait aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital. Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout en partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de Justice.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et

la société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents.

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Est nommé premier gérant de la Société, pour une durée indéterminée, Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM demeurant 10, Place Jean Zay - 92300 LEVALLOIS-PERRET, déclare

accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction cette nomination.

D&s a présent, Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM, appelé a exercer la gérance de la Société, est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la Société au registre de Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la Société des dits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la Société

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la Société, tous les pouvoirs sont donnés a Monsieur Mohamed BEN ABDESSLAM.

a l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le départeinent du siege social, et a l'effet de procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, -et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour effectuer les formalités prescrites par la Loi.

Fait en autant d'originaux que requis par la Loi

Epinay-Sous-Sénart, le 19 Décembre 2013.

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