CALM GROUPE
Acte du 28 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : COUTANCES
Code greffe : 5002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00128 Numero SIREN : 441 744 331
Nom ou denomination : CABINET FOLLIOT
Ce depot a ete enregistré le 28/07/2022 sous le numero de depot 3194
Pierre JOUIS Expert-comptable
Commissaire aux comptes 371, rue Charles Mathurin 50380 SAINT-PAIR-SUR-MER Tél : 06 23 22 23 69 - e-mail : cabinet.pierre.jouis@outlo0k.fr
FOLLIOT COTENTIN Société par Actions Simplifiée (a associé unique) au capital de 1.000 £ Immatriculée au Registre du Commerce et des Société de COUTANCES sous le numéro 908 621 279 Siége social : 577 Route de Villedieu 50400 YQUELON
APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE CABINET FOLLIOT
A LA SOCIETE FOLLIOT COTENTIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
CABINET PIERRE JOUIS - SAS au capital de 5 000 f Société d'expertise-comptable et de commissaires aux comptes
Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Experts-Comptables de NORMANDIE
Rattachée a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de NORMANDIE RCS 848 551 883 COUTANCES - TVA : FR 77 848551883 - SIRET 848 551 883 00012
371, rue Charles Mathurin 50380 SAINT-PAIR-SUR-MER
Tél : 09 70 46 73 92 - e-mail : cabinet.pierre.jouis@outlook.fr
Cabinet Pierre Jouis
APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE CABINET FOLLIOT A LA SOCIETE FOLLIOT COTENTIN RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
A l'associé unique de la société FOLLIOT COTENTIN,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par décision de l'associé unigue de votre société
en date du 30 juin 2022, concernant l'apport partiel d'actif par la société CABINET FOLLIOT a votre
société, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du code de commerce.
L'intervention d'un commissaire à la scission a été écartée, conformément aux dispositions des
articles L.226-23 et L.226-24 du code de commerce. De ce fait, nous ne nous prononcerons pas sur
la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 30 juin 2022. Il nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages
particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette
mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une
part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier
qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante
augmentée, le cas échéant, de la prime d'apport, et d'autre part, a apprécier les avantages
particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése - points clés
4. Conclusion
FOLLIOT COTENTIN SAS
Apport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 2 sur 12
Cabinet Pierre Jouis
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Cet apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de la société CABINET
FOLLIOT de maniére à améliorer la perception comptable de ses différentes activités. Au terme de
cette restructuration, la société FOLLIOT cOTENTIN aura bénéficié de l'apport de la branche
autonome et compléte composé des agences immobiliéres de MONTMARTIN SUR MER, AGON-
COUTAINVILLE, CARENTAN, COUTANCES et PERIERS.
Parallélement, la société FOLlIOT 50 aura bénéficié de l'apport de la branche autonome et
compléte composé des agences immobiliéres de GRANVILLE, SAINT-LO, TORIGNI-SUR-VIRE,
VILLEDIEU-LES-POELES et PONTORSON.
La société CABINET FOLLIOT, apporteuse, conservera les éléments suivants :
Les enseignes utilisées par le Groupe (CABINET FOLLIOT, FOLLIOT IMMOBILIER et
C.A.L.M.).
Les moyens humains et matériels communs bénéficiant à l'ensemble de ses filiales,
pour devenir une véritable société holding animatrice de groupe.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés)
1.2.1. Société bénéficiaire de l'apport : FOLLIOT COTENTIN
La société FOLLIOT COTENTIN est une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros divisé
en 1.000 actions de 1 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement
libérées.
Son siége social est situé a YQUELON, 577 Route de Villedieu. Elle est immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le numéro 908 621 279. Cette société est sans
activité.
La société est présidée par la société CABINET FOLLIOT.
1.2.2. Société apporteuse : CABINET FOLLIOT.
La société CABINET FOLLIOT, société apporteuse, est une société a responsabilité limitée au capital
de 1.500.000 euros, divisé en 10.000 parts sociales d'une valeur nominale de 150 euros chacune,
entiérement libérées.
Son siége social est situé à YQUEL0N (50400), 577 Route de Villedieu. La société est immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le numéro 441 744 331
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
FOLLIOT COTENTIN SAS
Apport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 3 sur 12
Cabinet Pierre Jouis
L'acquisition par voie d'achat, de prise en location, ou de crédit-bail, de tous biens mobiliers et
immobiliers en vue de leur location et le cas échéant de leur revente, l'agence immobiliére, et de
facon générale toutes opérations pendant la réalisation de toutes transactions portant sur des
immeubles, des droits immobiliers ou encore des biens de toute nature, toutes opérations de
commissions, de courtage, de prestations de services au bénéfice des tiers, l'administration des
biens et la gérance d'immeubles, la gestion et la surveillance et tout programme de
construction ou de promotion immobiliére,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
La société CABINET FOLLIOT est Présidente de la société FOLLIOT COTENTIN. Elle détient, à la date
du traité d'apport, 1.000 actions FOLLIOT COTENTIN représentant la totalité du capital de la
société.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet (rétroactif, immédiat ou différé).
comptes servant de base à l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
La société CABINET FOLLIOT apporte à la société FOLLIOT COTENTIN, qui accepte, sous les garanties
ordinaires et de droit, tous les éléments d'actif de sa branche d'activités d'agences immobiliéres
(transaction-gestion-location-administration de biens-copropriété), courtage en opération de
banque, de financement et d'assurance, composée des agences de Granville (239 rue des
Armateurs), Saint-Lô, Torigni sur Vire, Villedieu les Poéles et Pontorson, a charge pour la société
FOLLIOT COTENTIN d'acquitter les dettes constituant le passif de cette banche, tels que ces
éléments actifs et passifs existeront au jour de la réalisation de l'apport.
La désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société FOLLIOT COTENTIN et
des éléments de passif pris en charge par elle, est faite pour leur valeur nette comptable au 31
décembre 2021.
FOLLIOT COTENTIN SAS
Apport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 4 sur 12
Cabinet Pierre Jouis
Les éléments incorporels et corporels apportés servant à l'exploitation forment une branche
compléte d'activités au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts.
Dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif projetée, la société CABINET FOLLIOT apporte
l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société FOLLIOT COTENTIN dans le cadre d'une
transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si l'apport est réalisé :
Le patrimoine ainsi apporté sera dévolu à la société bénéficiaire dans l'état oû il se
trouvera lors de la réalisation de l'apport partiel d' actif ; il comprendra tous les biens,
droits et valeurs appartenant à la branche autonome et complete concernée à cette
date, sans exception ;
La société bénéficiaire deviendra débitrice des créanciers de la société apporteuse
en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur
égard.
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits apportés par la société apporteuse à
compter du jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives précisées ci-aprés. Sur le plan comptable et fiscal, les parties
conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022. Les
opérations, tant actives que passives, engagées par la société apporteuse depuis cette date jusqu'a
la date de réalisation de l'apport partiel d'actif seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le
montant de l'actif net apporté par la société CABINET FOLLIOT a été déterminé à partir des
comptes sociaux estimés au 31 décembre 2021.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-
1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur définis aux articles 210 A et 210 B du
Code Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 et 817 du
méme code qui prévoient la gratuité de l'enregistrement.
En contrepartie, la société bénéficiaire prend des engagements qui sont décrits dans le projet de
Code greffe : 5002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COUTANCES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00128 Numero SIREN : 441 744 331
Nom ou denomination : CABINET FOLLIOT
Ce depot a ete enregistré le 28/07/2022 sous le numero de depot 3194
Pierre JOUIS Expert-comptable
Commissaire aux comptes 371, rue Charles Mathurin 50380 SAINT-PAIR-SUR-MER Tél : 06 23 22 23 69 - e-mail : cabinet.pierre.jouis@outlo0k.fr
FOLLIOT COTENTIN Société par Actions Simplifiée (a associé unique) au capital de 1.000 £ Immatriculée au Registre du Commerce et des Société de COUTANCES sous le numéro 908 621 279 Siége social : 577 Route de Villedieu 50400 YQUELON
APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE CABINET FOLLIOT
A LA SOCIETE FOLLIOT COTENTIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
CABINET PIERRE JOUIS - SAS au capital de 5 000 f Société d'expertise-comptable et de commissaires aux comptes
Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Experts-Comptables de NORMANDIE
Rattachée a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de NORMANDIE RCS 848 551 883 COUTANCES - TVA : FR 77 848551883 - SIRET 848 551 883 00012
371, rue Charles Mathurin 50380 SAINT-PAIR-SUR-MER
Tél : 09 70 46 73 92 - e-mail : cabinet.pierre.jouis@outlook.fr
Cabinet Pierre Jouis
APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE CABINET FOLLIOT A LA SOCIETE FOLLIOT COTENTIN RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
A l'associé unique de la société FOLLIOT COTENTIN,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par décision de l'associé unigue de votre société
en date du 30 juin 2022, concernant l'apport partiel d'actif par la société CABINET FOLLIOT a votre
société, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du code de commerce.
L'intervention d'un commissaire à la scission a été écartée, conformément aux dispositions des
articles L.226-23 et L.226-24 du code de commerce. De ce fait, nous ne nous prononcerons pas sur
la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 30 juin 2022. Il nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages
particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette
mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une
part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier
qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante
augmentée, le cas échéant, de la prime d'apport, et d'autre part, a apprécier les avantages
particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése - points clés
4. Conclusion
FOLLIOT COTENTIN SAS
Apport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 2 sur 12
Cabinet Pierre Jouis
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Cet apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de la société CABINET
FOLLIOT de maniére à améliorer la perception comptable de ses différentes activités. Au terme de
cette restructuration, la société FOLLIOT cOTENTIN aura bénéficié de l'apport de la branche
autonome et compléte composé des agences immobiliéres de MONTMARTIN SUR MER, AGON-
COUTAINVILLE, CARENTAN, COUTANCES et PERIERS.
Parallélement, la société FOLlIOT 50 aura bénéficié de l'apport de la branche autonome et
compléte composé des agences immobiliéres de GRANVILLE, SAINT-LO, TORIGNI-SUR-VIRE,
VILLEDIEU-LES-POELES et PONTORSON.
La société CABINET FOLLIOT, apporteuse, conservera les éléments suivants :
Les enseignes utilisées par le Groupe (CABINET FOLLIOT, FOLLIOT IMMOBILIER et
C.A.L.M.).
Les moyens humains et matériels communs bénéficiant à l'ensemble de ses filiales,
pour devenir une véritable société holding animatrice de groupe.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés)
1.2.1. Société bénéficiaire de l'apport : FOLLIOT COTENTIN
La société FOLLIOT COTENTIN est une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros divisé
en 1.000 actions de 1 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement
libérées.
Son siége social est situé a YQUELON, 577 Route de Villedieu. Elle est immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le numéro 908 621 279. Cette société est sans
activité.
La société est présidée par la société CABINET FOLLIOT.
1.2.2. Société apporteuse : CABINET FOLLIOT.
La société CABINET FOLLIOT, société apporteuse, est une société a responsabilité limitée au capital
de 1.500.000 euros, divisé en 10.000 parts sociales d'une valeur nominale de 150 euros chacune,
entiérement libérées.
Son siége social est situé à YQUEL0N (50400), 577 Route de Villedieu. La société est immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le numéro 441 744 331
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
FOLLIOT COTENTIN SAS
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L'acquisition par voie d'achat, de prise en location, ou de crédit-bail, de tous biens mobiliers et
immobiliers en vue de leur location et le cas échéant de leur revente, l'agence immobiliére, et de
facon générale toutes opérations pendant la réalisation de toutes transactions portant sur des
immeubles, des droits immobiliers ou encore des biens de toute nature, toutes opérations de
commissions, de courtage, de prestations de services au bénéfice des tiers, l'administration des
biens et la gérance d'immeubles, la gestion et la surveillance et tout programme de
construction ou de promotion immobiliére,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
La société CABINET FOLLIOT est Présidente de la société FOLLIOT COTENTIN. Elle détient, à la date
du traité d'apport, 1.000 actions FOLLIOT COTENTIN représentant la totalité du capital de la
société.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet (rétroactif, immédiat ou différé).
comptes servant de base à l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés
La société CABINET FOLLIOT apporte à la société FOLLIOT COTENTIN, qui accepte, sous les garanties
ordinaires et de droit, tous les éléments d'actif de sa branche d'activités d'agences immobiliéres
(transaction-gestion-location-administration de biens-copropriété), courtage en opération de
banque, de financement et d'assurance, composée des agences de Granville (239 rue des
Armateurs), Saint-Lô, Torigni sur Vire, Villedieu les Poéles et Pontorson, a charge pour la société
FOLLIOT COTENTIN d'acquitter les dettes constituant le passif de cette banche, tels que ces
éléments actifs et passifs existeront au jour de la réalisation de l'apport.
La désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société FOLLIOT COTENTIN et
des éléments de passif pris en charge par elle, est faite pour leur valeur nette comptable au 31
décembre 2021.
FOLLIOT COTENTIN SAS
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Les éléments incorporels et corporels apportés servant à l'exploitation forment une branche
compléte d'activités au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts.
Dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif projetée, la société CABINET FOLLIOT apporte
l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société FOLLIOT COTENTIN dans le cadre d'une
transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si l'apport est réalisé :
Le patrimoine ainsi apporté sera dévolu à la société bénéficiaire dans l'état oû il se
trouvera lors de la réalisation de l'apport partiel d' actif ; il comprendra tous les biens,
droits et valeurs appartenant à la branche autonome et complete concernée à cette
date, sans exception ;
La société bénéficiaire deviendra débitrice des créanciers de la société apporteuse
en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur
égard.
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits apportés par la société apporteuse à
compter du jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives précisées ci-aprés. Sur le plan comptable et fiscal, les parties
conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022. Les
opérations, tant actives que passives, engagées par la société apporteuse depuis cette date jusqu'a
la date de réalisation de l'apport partiel d'actif seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le
montant de l'actif net apporté par la société CABINET FOLLIOT a été déterminé à partir des
comptes sociaux estimés au 31 décembre 2021.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-
1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur définis aux articles 210 A et 210 B du
Code Général des Impts pour ce qui est de l'impt sur les sociétés, et des articles 816 et 817 du
méme code qui prévoient la gratuité de l'enregistrement.
En contrepartie, la société bénéficiaire prend des engagements qui sont décrits dans le projet de
traité d'apport partiel d' actif.
FOLLIOT COTENTIN SAS
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1.3.2. Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
CABINET FOLLIOT, du projet de traité d'apport partiel d'actif.
Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
FOLLIOT COTENTIN, du projet de traité de d'apport partiel d'actif, de l'opération
d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 31 décembre 2022 au plus tard, le projet
d'apport partiel d'actif serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont appliqué la mesure de tolérance
publiée au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP) sous la référence BOFIP-IS FUS-30-20
Ainsi, la rémunération a été calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable apporté.
En rémunération de l'apport, il sera émis 299.000 actions de FOLIOT COTENTIN, d'un euro de valeur
nominale chacune. La valeur de l'actif net apporté correspond exactement au montant de
l'augmentation de capital. Aucune prime d'apport ne sera donc constatée.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Le projet de traité ne stipule pas d'avantage particulier.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
En application des dispositions des articles 710 du Plan Comptable Général relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actif entre sociétés
sous contrôle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés
pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 décembre 2021.
1.4.2. Description des apports
La société CABINET FOLLIOT fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions
suspensives précisées ci-avant, à la société FOLLIOT COTENTIN, qui accepte, de tous les éléments
d'actif de sa branche autonome et compléte d'activités d'agences immobiliéres (transaction-
gestion-location-administration de biens-copropriété), courtage en opération de banque, de
financement et d'assurance, composée des agences de Montmartin-sur-Mer, Agon-Coutainville,
FOLLIOT COTENTIN SAS
Apport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 6 sur 12
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Carentan, Coutances et Périers, à charge pour la société FOLLIOT COTENTIN d'acquitter les dettes
constituant le passif de cette banche, tels que ces éléments actifs et passifs existeront au jour de
Ia réalisation de l'apport.
Ces éléments sont détaillés ci-dessous :
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FOLLIOT COTENTIN SAS
Apport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 7 sur 12
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2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société FOLLIOT COTENTIN sur l'absence
de surévaluation de l'apport effectué par la société apporteuse. En conséquence, elle ne reléve pas
d'une mission d' audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du
régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport
ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne
nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre
la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération d'apport
partiel d'actif.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération d'apport
partiel d'actif ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment des articles 710 et suivants du Plan
Comptable Général ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
au 31 décembre 2021 de la société CABINET FOLLIOT concernée par l'opération.
Analysé les rapports émis ou les travaux réalisés par les organismes tiers.
Obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société apporteuse qui nous
ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission
FOLLIOT COTENTIN SAS
APport partiel d'actif de la société CABINET FOLLIOT SARL Page 8 sur 12
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2.2.Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
En application des dispositions des articles 710 et suivants du Plan Comptable Général relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif
de l'opération au 1er janvier 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette
comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes
estimés de la société apporteuse au 31 décembre 2021.
S'agissant d'une opération assimilée à une fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe
de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque
de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait
la libre propriété. Nous nous sommes assurés que le projet de traité d'apport comporte la liste des
inscriptions de nantissement et autres selon l'état obtenu du Greffe du Tribunal de Commerce de
COUTANCES. Nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par
lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2021 de la société CABINET
FOLLIOT, étant rappelé que ces comptes définitifs ont fait l'objet d'une certification pure et simple
du commissaire aux comptes. Puis ils ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 juin 2022.
Nous avons ensuite examiné les travaux qui ont permis d'établir la liste des éléments d'actifs
apportés et des passifs pris en charge par la société FOLLIOT COTENTIN qui forment la branche
autonome et compléte d'activité apportée.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs
estimés d'une part et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
2.4.1. Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées pour estimer la valeur de la branche
autonome et compléte d' activité apportée car jugées inadaptées.
2.4.1.1. Evaluation par comparaison avec un échantillon de sociétés cotées comparables
L'approche de valorisation par les comparables boursiers consiste, sur la base des derniéres
données de marché disponibles, à valoriser une entité par référence aux multiples observés sur un
échantillon de sociétés cotées comparables, en privilégiant les multiples prenant en compte la
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rentabilité (EBITDA et EBIT). En l'absence de société cotée comparable à la société CABINET
FOLLIOT, cette méthode ne pouvait trouver à s'appliquer.
2.4.1.2. Référence au cours de bourse
La société CABINET FOLLIOT n'étant pas cotée, cette méthode ne peut pas étre appliquée
2.4.1.3. Actif net réévalué
L'approche de l'actif net réévalué n'est pas adaptée. La valeur de la société CABINET FOLLIOT est
principalement issue de son exploitation qui ne peut étre appréhendée que par les approches
d'évaluation, présentées ci-aprés.
2.4.1.4. Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste a déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des
flux financiers issus d'un plan prévisionnel à un taux, qui refléte l'exigence de rentabilité du marché
vis a vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan.
En l'absence de prévisions de trésorerie fiables, cette méthode ne pouvait trouver à s'appliquer.
2.4.1.5. Evaluation à partir de transactions comparables
L'approche de valorisation par les transactions comparables consiste, sur la base des derniéres
données de marché disponibles, à valoriser l'entité par référence à des multiples observés sur un
échantillon de transactions intervenues sur des sociétés du secteur, en privilégiant les multiples
prenant en compte la rentabilité (EBITDA et EBIT).
Cette méthode n'a pu étre pratiquée en l'absence de telles transactions.
2.4.1.6. Dividendes
Compte tenu de la nature de l'opération et ne pouvant préjuger de la politique de distribution
susceptible d'étre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
2.4.2. Méthodes retenues
Eu égard aux caractéristiques de la société CABINET FOLLIOT, Deux approches de valorisation ont
été mises en cuvre pour la valeur de la branche autonome et compléte d'activité apportée :
2.4.2.1. Actif net comptable
Cette méthode est pertinente, puisque d'une part, les apports sont évalués a la valeur nette
comptable et d'autre part, la rémunération des apports a été déterminée à partir de l'actif net
comptable apporté.
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Utilisation de barémes professionnels
A partir de barémes professionnels publiés par un éditeur technique spécialisé de bonne notoriété,
nous avons cherché à approcher la valeur d'entreprise de la société CABINET FOLLIOT, d'une part,
et de la branche autonome et compléte apportée à FOLLIOT COTENTIN, d'autre part.
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3. SYNTHESE -POINTS CLES
3.1. Diligences mises en xuvre
Nous avons examiné les travaux d'évaluation réalisés par les parties. Nous avons mis en xuvre des
approches alternatives selon notre jugement professionnel.
Nous estimons que les diligences que nous avons mises en cuvre sont suffisantes pour que nous
puissions exprimer un avis sur la valeur de l'apport.
3.2. éléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
Les activités de la société ont été, jusgu'a maintenant, modérément affectées par la crise sanitaire
qui, a la date d'aujourd'hui, n'est pas achevée. Elle porte encore des incertitudes, directes et
indirectes, qui sont susceptibles d'affecter l'activité du groupe.
D'une maniére générale, les mesures de contraintes gouvernementales qui pourraient résulter
notamment d'une évolution défavorable de la crise sanitaire, pourraient emporter pour le tissu
économique des conséquences significatives. Il ne peut étre exclu que des effets, négatifs ou
positifs, affectent la situation de la branche compléte et autonome apportée à la société FOLLiOT
50.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a 299.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, étant
rappelé que cette augmentation de capital est réalisée au pair.
Fait a Saint-Pair-Sur-Mer,
CABINET PIERRE JOUIS SAS
Pierre JOUIS
Signé électroniquement le 27/07/2022 par Pierre Jouis
Commissaire aux Apports
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1.3.2. Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
CABINET FOLLIOT, du projet de traité d'apport partiel d'actif.
Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
FOLLIOT COTENTIN, du projet de traité de d'apport partiel d'actif, de l'opération
d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant
Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas levées le 31 décembre 2022 au plus tard, le projet
d'apport partiel d'actif serait considéré comme caduc de plein droit.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont appliqué la mesure de tolérance
publiée au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP) sous la référence BOFIP-IS FUS-30-20
Ainsi, la rémunération a été calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable apporté.
En rémunération de l'apport, il sera émis 299.000 actions de FOLIOT COTENTIN, d'un euro de valeur
nominale chacune. La valeur de l'actif net apporté correspond exactement au montant de
l'augmentation de capital. Aucune prime d'apport ne sera donc constatée.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Le projet de traité ne stipule pas d'avantage particulier.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
En application des dispositions des articles 710 du Plan Comptable Général relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actif entre sociétés
sous contrôle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés
pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31 décembre 2021.
1.4.2. Description des apports
La société CABINET FOLLIOT fait apport, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur
sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions
suspensives précisées ci-avant, à la société FOLLIOT COTENTIN, qui accepte, de tous les éléments
d'actif de sa branche autonome et compléte d'activités d'agences immobiliéres (transaction-
gestion-location-administration de biens-copropriété), courtage en opération de banque, de
financement et d'assurance, composée des agences de Montmartin-sur-Mer, Agon-Coutainville,
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Carentan, Coutances et Périers, à charge pour la société FOLLIOT COTENTIN d'acquitter les dettes
constituant le passif de cette banche, tels que ces éléments actifs et passifs existeront au jour de
Ia réalisation de l'apport.
Ces éléments sont détaillés ci-dessous :
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2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société FOLLIOT COTENTIN sur l'absence
de surévaluation de l'apport effectué par la société apporteuse. En conséquence, elle ne reléve pas
d'une mission d' audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du
régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport
ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne
nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre
la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération d'apport
partiel d'actif.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette
mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération d'apport
partiel d'actif ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports et notamment des articles 710 et suivants du Plan
Comptable Général ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
au 31 décembre 2021 de la société CABINET FOLLIOT concernée par l'opération.
Analysé les rapports émis ou les travaux réalisés par les organismes tiers.
Obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société apporteuse qui nous
ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission
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2.2.Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la
réglementation comptable
En application des dispositions des articles 710 et suivants du Plan Comptable Général relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif
de l'opération au 1er janvier 2022, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette
comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes
estimés de la société apporteuse au 31 décembre 2021.
S'agissant d'une opération assimilée à une fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe
de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque
de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait
la libre propriété. Nous nous sommes assurés que le projet de traité d'apport comporte la liste des
inscriptions de nantissement et autres selon l'état obtenu du Greffe du Tribunal de Commerce de
COUTANCES. Nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par
lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2021 de la société CABINET
FOLLIOT, étant rappelé que ces comptes définitifs ont fait l'objet d'une certification pure et simple
du commissaire aux comptes. Puis ils ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 juin 2022.
Nous avons ensuite examiné les travaux qui ont permis d'établir la liste des éléments d'actifs
apportés et des passifs pris en charge par la société FOLLIOT COTENTIN qui forment la branche
autonome et compléte d'activité apportée.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable des actifs et des passifs
estimés d'une part et celle figurant dans les comptes définitifs d'autre part.
2.4.1. Méthodes écartées
Les approches d'évaluation suivantes ont été écartées pour estimer la valeur de la branche
autonome et compléte d' activité apportée car jugées inadaptées.
2.4.1.1. Evaluation par comparaison avec un échantillon de sociétés cotées comparables
L'approche de valorisation par les comparables boursiers consiste, sur la base des derniéres
données de marché disponibles, à valoriser une entité par référence aux multiples observés sur un
échantillon de sociétés cotées comparables, en privilégiant les multiples prenant en compte la
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rentabilité (EBITDA et EBIT). En l'absence de société cotée comparable à la société CABINET
FOLLIOT, cette méthode ne pouvait trouver à s'appliquer.
2.4.1.2. Référence au cours de bourse
La société CABINET FOLLIOT n'étant pas cotée, cette méthode ne peut pas étre appliquée
2.4.1.3. Actif net réévalué
L'approche de l'actif net réévalué n'est pas adaptée. La valeur de la société CABINET FOLLIOT est
principalement issue de son exploitation qui ne peut étre appréhendée que par les approches
d'évaluation, présentées ci-aprés.
2.4.1.4. Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste a déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des
flux financiers issus d'un plan prévisionnel à un taux, qui refléte l'exigence de rentabilité du marché
vis a vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan.
En l'absence de prévisions de trésorerie fiables, cette méthode ne pouvait trouver à s'appliquer.
2.4.1.5. Evaluation à partir de transactions comparables
L'approche de valorisation par les transactions comparables consiste, sur la base des derniéres
données de marché disponibles, à valoriser l'entité par référence à des multiples observés sur un
échantillon de transactions intervenues sur des sociétés du secteur, en privilégiant les multiples
prenant en compte la rentabilité (EBITDA et EBIT).
Cette méthode n'a pu étre pratiquée en l'absence de telles transactions.
2.4.1.6. Dividendes
Compte tenu de la nature de l'opération et ne pouvant préjuger de la politique de distribution
susceptible d'étre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
2.4.2. Méthodes retenues
Eu égard aux caractéristiques de la société CABINET FOLLIOT, Deux approches de valorisation ont
été mises en cuvre pour la valeur de la branche autonome et compléte d'activité apportée :
2.4.2.1. Actif net comptable
Cette méthode est pertinente, puisque d'une part, les apports sont évalués a la valeur nette
comptable et d'autre part, la rémunération des apports a été déterminée à partir de l'actif net
comptable apporté.
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Utilisation de barémes professionnels
A partir de barémes professionnels publiés par un éditeur technique spécialisé de bonne notoriété,
nous avons cherché à approcher la valeur d'entreprise de la société CABINET FOLLIOT, d'une part,
et de la branche autonome et compléte apportée à FOLLIOT COTENTIN, d'autre part.
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3. SYNTHESE -POINTS CLES
3.1. Diligences mises en xuvre
Nous avons examiné les travaux d'évaluation réalisés par les parties. Nous avons mis en xuvre des
approches alternatives selon notre jugement professionnel.
Nous estimons que les diligences que nous avons mises en cuvre sont suffisantes pour que nous
puissions exprimer un avis sur la valeur de l'apport.
3.2. éléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
Les activités de la société ont été, jusgu'a maintenant, modérément affectées par la crise sanitaire
qui, a la date d'aujourd'hui, n'est pas achevée. Elle porte encore des incertitudes, directes et
indirectes, qui sont susceptibles d'affecter l'activité du groupe.
D'une maniére générale, les mesures de contraintes gouvernementales qui pourraient résulter
notamment d'une évolution défavorable de la crise sanitaire, pourraient emporter pour le tissu
économique des conséquences significatives. Il ne peut étre exclu que des effets, négatifs ou
positifs, affectent la situation de la branche compléte et autonome apportée à la société FOLLiOT
50.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a 299.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, étant
rappelé que cette augmentation de capital est réalisée au pair.
Fait a Saint-Pair-Sur-Mer,
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Signé électroniquement le 27/07/2022 par Pierre Jouis
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