Acte du 14 septembre 2016

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les article L 223-1 a L 223-43 du Code de Commerce, le Décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi que par les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l'Ordonnance du 25 mars 2004, et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Bar : Débit de boissons aicoolisées et non alcoolisées a consommer sur place (Licence IV).

La société prend la dénomination de : 11 Brs.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilite Limitée", ou des initiales : "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a N1ORT (79000), 11 Bis Quai Cronstadt.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de ia gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.

Tout transfert du siege social en dehors de ces limites ne pourra intervenir que sur décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a 1'article 22 des statuts.

La gérance pourra créer des suiccursales, dépots ou agences partout ou elle le jugera utile ; elle pourra ensuite les. transférer ou les supprimer.comme elle Ientend.

La durée de la societé est fixee a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) annees a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associes, sera dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette dlécision, tout associé, quelle que soit ia quotité du capital social représentée par lui, pourra huit jours aprés une mise en demeure adressée a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.

TITRE H

APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Les soussignés apportent a la Société, savoir :

Monsieur Maxime BO3SELU'T la somme de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS

.3 750 Euros

- Monsieur Fabrice GIRARD la somme de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS

ci ..3 750 Euros

SOIT 7 500 Euros

soit au total la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS.

Laquelle somme de SEPT MILLE CIMQ CENTS EUROS (7 500 Euros) a été déposée par les associés des avant ia signature des présents statuts au crédit d'un conpte ouvert au nom de la Société en formation a la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE, rue Brisson a NIORT ainsi qu'en fait foi l'attestation délivrée par cet établissement,le Ab d&u 2oc

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des

Sociétés ct sur pnsrntaton du certilicat du Grefficr atiestant Fnccomplisscmcnt de cette fornalité.

Dans l'hypothésc ou la societe nc arrait pas constituee dans le delni dc six (6) mois a comptcr du prcmicr deuot des fonda, les apporteurs pourront, conformemcnt aux dispositions de l'artile L 22:3-8 u Codc de Commercc, désigncr un maniataire lcs representant cn vue cle denandcr dlirectemcnt au depositaire le reatitution de Icurs apport$.

Article ... CAPITAL 8OCIA&

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7500 @). Suivant acte sous seing privé et délibération de l'assemblée générale extraordinaire de la SARL Groupe BG en date du 25 aout 2016,Maxime BOSSELUT et Fabrice GIRARD ont apporté chacun les 250 parts sociales leur appartenant dans la Société au profit de la SARL GROUPE BG.

Les 500 parts sociales numérotées de 1 a 500 sont donc attribuées en totalité a l'associée unique, la SARL GROUPE BG, laquelle déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent et sont entirement souscrites et libérées.

Par suite,le capital social est divisé en CINQ CENTS (500) parts de QUINZE EUROS (15@) chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées a l'associée unique a proportion de ses droits, savoir :

: SARL GROUPE BG, a concurrence de CINQ CENTS (500) parts, numérotées de 1 a 500

ci ..500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

.500 parts

Chaquc associc pourra verscr dans ia caisse socink: cn compte courant libre, au deta de sa misc socinke toutcs sonmcs qui seront jugécs utiles par ia gerancc poour les besoins dc la sociat&.

Lcs conditions d'intéret, de rcmbourseumcnt ct de retrait cic chacun de ccs conptes scrnnt determinees par convention dircctemcnt interveauc cntre la gerancc ct Ic deposant, ct soumises ulterieurement & l'npprobation de l'Aaacmbice Gcneralc des asaociés, conforinemcnt. anx lispositons dc l'article 18 ci-apres.

Lcs intérets dcs conptcs courants seront portés rans Ics fraia gencratx dir In Socikte.

Lcs comptes courant: drs. assxias pcrsonnes physiqura nc pourront janais &tr dcbitcurs.

r1f

I . Augmentation du.capital

.a - Modalités de l'augmentation du capital : Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant noninal des parts existantes.

Sous peine de nullité de Iaugmentation da capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

Toutefois la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par la création de parts assorties d'une prime dont elle fixera ie montant et l'affectation.

b - Droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un tiroit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conforinément à l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévues par l'article 11 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut renoncer individuellement a son droit preférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent collectivement en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou partie, a leur droit préférentiel de souscription.

c - Rompus : Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

d - Souscription en numéraire_et.apports en nature: En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la lbération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des Dépts et Consignations, chez un Notaire ou dans une Banque. Le dépot et le retrait des fonds ont lieu conforinément a l'article L 223-32 du Code de Commerce ; les parts doivent etre intégralernent libérées.

Si l'augmentation du capitai est réalisée par.des apports en nature, Iévaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de la gérance.

Le Commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 225-219 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des, listes &tablies par les Cours ou Tribunaux ; toutefois, l'intervention d'un commissaire aux apports n'est pas requise si, conformément a l'article L 223-9 du Code de Commerce, aucun apport en nature n'a une valeur supérieure a 7.50o Euros et si en outre la valeur totale de Iensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social ; la décision de ne pas recourir a un commissaire aux apports doit alors étre prise a l'unanimité des associés.

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, dans le cas ou il n'a pas été fait appel a un commissaire aux apports pour 1'évaluation des apports en nature ou pour le cas ou la valeur retenue par les associés était différente de celle qui avait été proposée par le commissaire aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties dés leur création.

Par ailleurs, les dispositions prévues a Particle 11 b) ci-apres en matiere d'agrément, s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimile a un cessionnaire.

En cas de souscriotion de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé cst reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualite sera attribuée pour moitié aux deux époux dés iors que le conjoint du souscripteur aura notifie a la société son souhait d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément de Fassocié vaudra pour les deux époux.

e - Emission d'obligations

Lorsque la SARL a désigné un Commissaire aux Comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices sociaux de douze mois, elle pourra, sans faire appel public a lépargne, émettre des obligations nominatives conformément a Particle L 223-11 du Code de Commerce et des textes réglementaires d'application.

Lémission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L 223. 11 précité.

II - Réduction du caoital

a - Conditions de la récluction du capital : Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par Farticle 22 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de Tassemblée des associes appelés a statuer sur ce projet. Is font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les catises et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve unprojet de réduction de capital non inotivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunai de Conmerce conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de depot peuvent former opposition a cette décision devant le tribunal de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt.

Cette opposition est signifiée a la société par acte extra-judiciaire. Si le Tribunal de Commerce accueille l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit ; toutefois, l'assemblée qui a décide une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre determiné de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforine en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.

b - Les.capitaux propres inférieurs a la moitié du capital: Si, du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au imoins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées

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sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, ia résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social, et inscrite au Registre du Commerce. :

A défaut par le gérant ou le conmissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablenent délibérer, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue au fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résuitent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulierement consentis.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra étre délivré a chaque associé.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une, ou plusieurs fois aux conditions et modalités qu'elle fixcra, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de CINQ (5) ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des. Sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit etre intégralement libéré sous peine de nulité de l'augmentation ainsi qu'il est indique a l'article 9 I - d) des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués TRENTE (30) jours au moins a l'avance.

A défaut pour l'associe de libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la Société au taux d'intéret légal, a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice tout associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant ie préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informe l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'i ait fait prendre a celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. l'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou P'acquéreur des

parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu des mémes engagements et devra faire souscrire a son accuéreur les mémes obligations.

I - CESSIONS

a - Forme de la cession: Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

Elle n'est opposable a la société qu'apres signification a la société ou acceptation par elle dans un acte authentique ou encore dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés T'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépot, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

b - Agrément des cessions :

Les parts ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, héritiers, tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ia moitié du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Il est précisé que cette majorite est determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant et qu'a cet égard, les cessions intervenant entre associés pacsés sont considérées comme des cessions a des tiers étrangers et de ce fait soumises a la procédure de l'agrément.

Le projet de cession est notifié, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a lalinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

c : Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée : Si la société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le inéme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiernent qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la sociéte par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal cn matiere commerciale.

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Le cas échéant, les dispositions de l'article 9-II, paragraphe a des présents statuts, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

d - Procédure de l'agrément et du rachat : La'notification du projet de cession est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société et a chaque associé du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a .cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit ainsi qu'il est dit au paragraphe c ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associe cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau etre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession, et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notific aussitot aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe c ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes cst effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou ceux dûment appelés, & autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune dlemande d'achat n'a été adressée à la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, ia gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant la moitié, du capital social

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En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de r'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu dle procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associe vendeur au rachat par ia société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la sociéte, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le .délai de trois mois ou le delai supplémentaire visé 'sous le paragraphe c ci-dessus, Tassocié vendeur peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins. Ce délai minimum de deux ans n'est pas applicable si l'associé vendeur tient ses parts d'une succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, au profit de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

e - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat:

1) Fixation du prix : Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des asšociés ou par un tiers agréé par eux, la gerance notifie a Fassocié cedant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843, alinéa 4, du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a ia demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

Dans le cas ou ies parts sont rachetées par la societé et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

2) Frais d'expertise : Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, en totalité par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés.acheteurs.

3) Paiement du prix : Dan: le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est égalenent payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce, un delai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.

g - Droit au dividencle : fl est stipulé que ie ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la cloture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par Fassocié vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

II : TRANSMISSION EN SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

a - Transmission en suite de déces :

En cas de décés d'un associe, la société continue entre les seuls associés survivants ; les héritiers légataires et le conjoint survivant de l'associé ainsi évincés ne pourront revendiquer la qualité d'associé pour tout ou partie.

Les parts ayant appartenu au défunt sont annulées de plein droit ou rachetées par la société en vue de leur annulation, entrainant correlativement la réduction du capital social et le remboursement, selon le cas, aux héritiers, iégataires ou conjoint survivant de la valeur des parts sociales annulées.

La valeur des parts est déterminée au jour du décés conformémént a l'article 1843. 4 du Code Civil ; les frais d'expertise sont a la charge de ia société.

La Société dispose d'un délai de TROIS (3) mois, a compter de la date d'acceptation par les parties de la valeur des parts ou, a défaut d'accord amiable, de la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du rapport de l'expert fixant cette valeur, pour rembourser les ayants-droit de l'associe décédé, sous réserve que ceux-ci justifient de leur qualité d'héritiers ou de bénéficiaires de la valeur des parts.

D'un commun accord, il pourra etre décidé que ies associés survivants rachéteront les parts de l'associé décédé et verseront, dans le délai prévu entre eux, le prix aux héritiers au prorata de leurs droits, leur évitant ainsi la procédure de réduction de capital.

b - Dissolution de communauté du vivant de l'associé: En cas de liquidation par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la cornmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins la moitié, du capital social.

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Le partage est notifie, par l'epoux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gerance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de cette notification, ie consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a Tattribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou Iex- époux associé.

Si la société ne consent pas à l'attribution, la gérance en avise aussitot lépoux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société ies parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne ia procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procedé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, sous les d et e du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du delai de trois nois ou du delai supplémentaire éventuellement accordé par la justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat est intervenue, l'attribution desdites parts peut etre réalisée conforménent au partage qui avait été notifié a la societé et ce, meme si l'époux oui Tex-époux qui avait la qualité d'associe possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrénent.

Les parts sociales sont indivisibles a Fégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a Iégard de la société dans les décisions ordinaires et.le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

a - Droits attribués _aux_parts : Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

b - Transmission des droits : Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé, de méme que lés créanciers de Pun des associés ou de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni en aucune maniére s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

c - Nantissement des parts : Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 11 - I c, des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que ia société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai, les parts en vue de réduire son capital.

d - Information des associés : Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document ia liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 2'7 ci-apres des présents statuts.

e - Responsabilité des associés : Les associés sont solidairement responsables vis-a- vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, iorsque ces apports n'ont pas été soumis au contrle d'un commissaire aux apports ou que la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports ; en dehors de cette responsabilité et de celle prévue a l'article L 210- du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme & F'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société ne sera pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture, Pinterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs

personnes morales ou une mesure d'incapacité est prononcée & légard d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de déces, la societé continue selon les stipulations de l'article 11 - II des présents statuts.

a - Durée : La durée des fonctions de gérant sera fixée par la décision collective qui le nomme.

b - Cessation de fonctions : Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction; sa déconfiture, redressement ou liquidation judiciaires, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.

Les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et ies autres co-gérants s'il y a lieu, trois mois au moins a Pavance par lettre recommandée ; en présence d'une entreprises unipersonnelle le tiers garant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

En cas de décés du gérant nique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque Passemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Lincapacite physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévue a l'article 21 des statuts ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages. intéréts

En outre, le gérant est révocable en justice pour cause légitime a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en conpensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellement, a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés ou décision de Iassocié unique. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes dans la société, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a Tapprobation préalable de l'assemblée ou de l'associé unique.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale (ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite) un rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient :

- Ténumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés, - le nom du gérant ou de l'associé intéressé, - la nature et l'objet desdites conventions, les modalités essentielles de ces conventions, notamment Iindication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et le cas echéant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier Tintéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, - Fimportance des fournitures livrées et des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Le gérant ou r'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Par dérogation expresse a ces regles, lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 20 des statuts

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour T'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur

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général, membre clu directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant ct aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans la gestion et ce conformément aux dispositions de l'article L 223-22 du Code de Commerce.

Outre T'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées ci- apres, intenter F'action sociale en responsabilité contre le gérant. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages-intéréts sont alloués.

S'ils représentent ie dixieme au moins du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, Taction sociale ou Taction individuelle contre le gérant.

Le.retrait en cours d'instance d'un ou plusieur's associés visés a l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associés, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Lorsque l'action sociale est intentée par un.ou plusieurs associés agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues ci-dessus, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Aucune disposition d'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilite contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.

Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 18 ci- dessus et au présent article se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas de redressement ou liquidation judiciaire de la société, le gérant peut etre rendu responsable du passif social et est soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par la législation.

A Fexception de l'approbation annuelle des comptes, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'un vote par correspondance ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

En présence d'un associe unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du Décret du 23 mars 1967.

a - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni 1'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous Iarticle 15 b ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un.exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer ies gérants méme statutaires, d'émettre des obligations lorsque les conditions légales ont réunies d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, de nommer, le cas échéant, le ou ies Commissaires aux comptes, tous liquidateurs et contrleurs ainsi que de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

b - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

a - Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou inodification des statuts, sauf le cas ou les dispositions du Code de Commerce et l'article 21 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision de l'assemblée générale ordinaire ; il en est de méme

des modifications pouvant etre décidées par le gérant en application de la Loi et de Iarticle 15 des statuts.

Elles ont notamment pour objet Paugmentation ou la réduction du capital social, la modification, de robjet ou de la dénomination, la fusion avec une autre societé, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert du siége social décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.

b - Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, de transformer la sociéte en société en nom coilectif, en commandite simple ou commandite par actions, de réduire les évaluations faites par le commissaire en cas de transformation en société anonyme ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, à la majorité en nombre des associés représentant au moins, la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts a titre gratuit ou onércux visées a 1'article 11 b) des statuts. par des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, a Pexclusion des exceptions susvisées.

La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée qu'a la majorité recuise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

Toute transformation en société.anonyme doit étre précédée de la mise a disposition des associés :

- d'un rapport sur la situation de la société par un commissaire aux comptes inscrit, - d'un rapport établi par un Commissaire désigné par décision de justice sur demande d'un dirigeant social, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. A défaut de mention au procés verbal de l'approbation expresse des associés, la transformation est nulle, ou d'un rapport du commissaire aux comptes de la société pouvant étre nommé commissaire a la transformation, conformément a l'article 34 ci-dessous.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui "' ou par un non " insciit en dessous du texte de chacune des résolutions

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proposées, doit etre adressé a ia société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considére comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la delibération sera établi par la gérance selon les formes indiqués sous l'article 25 ci-dessous pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal : la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer quil vaut, conformément a P'article L 223-27 du Code de Commerce, décision des associés. I1 relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. 1i devra impérativement contenir :

- Lidentification de tous les associés (nom, prénoms, domicile) et le nombre de parts détenues par chacun d'cux, Les conditions d'information préalables des associés (Lettres, projets d'actes, ..), . La nature précise de la décision adoptée, - Le visa du rapport du gérant, La signature de chacun des associés.

A cet acte, seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et dons de signature d'un seul associe en,trainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette meme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, Pobjet de l'acte, les noms et prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes et ce conformément aux dispositions des articles L 223-26 et L 241-s du Code de Commerce.

a - Convocation : Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assembiée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son'ordre du jour.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque Tassemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il .expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a Tassemblée.

En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre eux. s'il y a désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au Présidlent dut Tribunal de Commerce statuant en référé, l'autorisation de procéder a cette convocation, les autres commissaires et le ou les gérants dûment appelés.

L'ordonnance du Président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de Iassemblée sont a la charge de la société.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du iour : L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions .diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et ieur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

c - Participation aux_décisions et nombre de voix : Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

d - Représentation : Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation dl'un associé est donné pour une seule assemblée. 11 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

AR

Les représentants légaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur ja demande de la gérance.

e - Réunion,_présidence_de Tassemblée : L'assemblée générale se réunit au siege social ou dans un établissement de la Société, ou en tout autre lieu des villes ou sont fixés le siege social et les établissements de la Société.

Elle est présidée par le gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal dressé et signé par le ou les gérants, ou le cas échéant, par le Président de séance.

En cas de consultation écrite il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associe.

Registre des procs-verbaux :

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés par le Greffier du Tribunal de Commerce.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, ét revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Copie ou extrait des proces-verbaux :

Les copies ou extraits de delibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

sociaux : En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le bilan, ie compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde Tassemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.

Dans les sociétés qui comnportent une seule personne et dont P'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu ct place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes sont adressés par ie gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de ia cloture de l'exercice. Pendant ce délai, Iinventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

b - Communication de piéces en vue des autres assemblées : En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions proposécs, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant 1e délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

c - Communication de_pieces a toute_époque de l'annéc : A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées, concernant ies trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, Ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut-se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par Iés cours et tribunaux.

Conformément a 1'article L 223-35 du Code de Commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par P'article L 223-29 du Code de Commerce.

Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, dans les conditions prévues a l'articie L. 223-35 alinéa 2 du Code de Commerce, les sociétés a responsabilité limitée qui dépassent a la cloture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou sur le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un cxercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un conmissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital et ce, conformément aux dispositions de l'article L 223-37 du Code de Commerce.

AB

a - Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la société a la tin de cet exercice.

Lorsqu'une société annexe & ses comptes des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient également que les comptes consolidés sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes annuels.

Les commissaires aux cornptes s'assurent que Iégalité a été respectée entre les associés.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles mais ils établissent un rapport commun.

A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pieces qu'ils estiment utiles a r'exercice de leur mission et, notamment, tous contrats, livres, documents comptables. et registres de proces-verbaux.

Pour l'accomplissement de leurs controles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par les experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaitre nommément a la société. Ceux-ci ont les mémes droits d'investigation que les commissaires.

Les investigations prevues au présent paragraphe peuvent étre faites, tant auprés de la société que les sociétés meres et filiales, au sens de l'article L 233-1 du Code de Commerce.

Ces investigations peuvent etre également faites aupres de Iensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles a l'exercice de leur mission aupres des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre a la communication des pieces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers a moins qu'il n'y soit autorisé par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Le secret professionnel ne peut etre opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

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b - Comptes.rendus a la_gérance : Les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérance :

- les controies et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont liyrés.

- les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

- les irréguarités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes.

ies conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice.

c - Rapports a l'assemblée : Les commissaires aux comptes établissent chaque fois qu'ils l'estiment bon, un rapport a l'attention des associés réunis en assemblée.

En tout état de cause, ils doivent présenter un rapport a l'assemblée générale annuelle.

Dans ce rapport, les commissaires aux comptes :

1° Déclarent :

a) Soit certifier que les comptes de l'exercice et les comptes consolidés annexés aux comptes annuels sont réguliers et sincéres et qu'ils donnent une image fidele du résuitat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere ct du patrimoine de la société et..de lensemble, des entreprises comprises dans la consolidation a la fin de l'exercice, en formulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles,

b) Soit assortir la certification de réserves,

c) Soit refuser la certitication des comptes,

dans ces deux derniers cas ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus.

2- Font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de Iexercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

En outre, ils présentent a l'assemblée le rapport spécial sur les conventions visées à l'article 18 des présents statuts. Ce rapport spécial doit étre établi et déposé au siege social avant la fin du 3eme mois qui suit la cloture de lexercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire ou de l'envoi de la demande en cas de consultation écrite.

d - Convention et communication de pieces : Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associes, des assemblées ou consultations.

Ils ont accés aux assemblées.

Is sont convoqués par la gérance quand celle-ci arrete les comptes de Fexercice écoulé. La convocation des. commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le bilan, le compte de résultat, F'annexe et le cas échéant ies comptes consolidés sont tenus au siége social a la disposition des conmissaires aux comptes un mois avant la convocation de Iassemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de la société.

Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant ia réunion de ladite assemblée.

Les documents ci-dessus, sont délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en ont fait la demande.

comptes signalent a la plus prochaine consultation des associés les irrégularités et inexactitudes relevées par eux dans l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits delictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilite puisse &tre engagée par cette révélation.

Sous réserve de ce qui est stipulé sous le présent paragraphe, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de ieurs fonctions.

Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont responsables de la régularité des comptes soumis aux assemblées d'associés.

L'exercice social commence le 1-r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2008

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux Lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse r'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également les comptes de résultats et le bilan.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions légales, méme cn l'absence ou l'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et aux provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur ia situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les comptes de résultat et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications l'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard, dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Artic1e 33 . AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de rexercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Apres approbation des conptes, l'assemblée générale ou l'associé unique détermine la part du bénéfice distribuable attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle ou qu'il détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "report bénéficiaire".

En outre, Tassembiée générale ou rassocié unique peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut etre faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

Les parts sociales d'industrie donnent droit aux memes dividendes que les parts de capital.

b - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance ou l'associé unique.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de Fexercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associes, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, si la société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractere irrégulier de la distribution.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice fait apparaitre un bénéfice, aprés déduction des pertes antérieures et des réserves obligatoires et constitution des provisions et anortissements nécessaires, un acompte égal au maximum au montant du bénéfice distribuabie peut étre réparti, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conférent, au cours de la Société, les mémes droits que les parts non amorties ; mais, lors de la liquidation de la Société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Les parts sociales d'industrie ne peuvent faire l'objet d'un amortissement.

Devront étre déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au Registre du Cominerce et des Sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés :

1) Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de rexercice écoulé, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis.

2) La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et ia résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

La société pourra se transformer en société commercialc de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Conformément a l'article L 223-43 du Code de Commerce, la transformation de la présente société en société en nom collectif, en commandlite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La Societé doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai d'UN (01) an si elle vient a comprendre plus de CENT (1OO) associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a CENT (100).

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts (associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales) ; toutefois, elle peut étre décide a la moitié des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000 £).

La transformation en Société Anonyme est précédée de rétablissement d'un rapport par un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, ce, méme si la Société n'a pas habituellement un Commissaire aux Comptes.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sauf accord unanime des associés. Ils peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société mentionné a l'alinéa précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

- 33

Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article L 225-224 du Code de Commerce.

Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a ia transformation.

Le rapport du ou des Commissaires attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal aul capital social est tenu au siege social, a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent huit jours avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et Toctroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nulité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces- verbal.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la sociéte doit étre prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoqué ia décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut etre prononcée par le tribunal de commerce, notainment dans les cas suivants :.

- En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, ou d'un nombre d'associes supérieur a CENT (100), la dissolution de la société peut étre ordonnée par le tribunal de commerce dans ies conditions exposées sous l'article 9.1 paragraphes a et b sous l'article 35 des présents statuts.

La société prend également fin par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire de la société ou de cession totale des actifs de celle-ci.

34

La dissolution de Ia societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société poura étre décidée par celui-ci entrainant transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et 1exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conforménent aux articles 1844 et 1844 - 8 modifiés du Code Civil.

Articie 37.LIQUIDATIOM

a - Début de la liquidation : en préscnce de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination doit étre alors suivie de la mention "societé en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes iettres, factures et publications diverses.

La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés par son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. En cas de cession de bail, a l'obligation de garantie peut étre substituée en référé, par le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'imneuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou par un tiers, et jugée suffisante.

b - Mode de liquidation : Le mode de liquidation est arreté par les présents statuts, par décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.

c - Désignation des liquidateurs : Le ou les liquidateurs sont désignés par les :associés a la majorite du capital, lorsque la décision résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés.

Si les associés n'ont pas pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a la demande de tout intéressé ; tout intéressé peut former opposition dans le délai de quinze jours a compter de la publication de l'ordonnance.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément ; toutefois, ils établissent et présentent leu:r rapport en commun.

Ne peuvent etre nommés lquidateurs, les personnes auxquelles Iexercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du conseil de surveillance ou du directoire est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut elle Test par le président du tribunal de commerce statuant sur requete du liquidateur intéressé.

L'acte de nomination du ou des liquidateurs doit etre publié conformément à la loi et déposé en annexe au registre du commerce.

La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois années ; elle peut etre renouvelée par la décision collective des associés ou par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte selon que le ou les liquidateurs ont été nommés par ies associés ou par décision de justice. Si une décision collective des associés ne peut intervenir valablement, le mandat est renouvelé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du ou des liquidateurs.

En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu étre cloturée, les mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination.

d - Décisions collectives : La collectivité des associés conserve pendant la période de liquidation les memes attributions qu'au cours de la vie sociale. En conséquence, et suivant le cas, elle statue soit par décision collective ordinaire, soit par décision collective extraordinaire.

Les associés statuant en décision collective extraordinaire conservent le droit de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure ou la modification est nécessitee par les besoins de la liquidation.

Les décisions.ordinaires ou extraordinaires sont provoquées, selon les modalités prévues par les statuts, mais seulement dans la mesure ou la modification est nécessitée par les besoins de la liquidation.

Les décisions ordinaires ou extraordinaires sont provoquées, selon les modalités prévues par les statuts, par le ou les liquidateurs.

En ce qui concerne les décisions ordinaires, si ces décisions n'ont pas été provoquées par le ou les liquidateurs, tout intéressé peut les provoquer soit par les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou l'organe de controle, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les assemblées génerales sont présidées par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par l'assemblée. Le ou ies associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

e - Gérance : Les pouvoirs de la gérance prennent fin a dater de la dissolution de la société, ou de la décision de justice ordonnant la liquidation.

f - Commissaires aux comptes : La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée.

36-

g - Controleurs : En Fabsence de commissaires aux comptes, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par la majorité en capital des associés ; à défaut, ils peuvent étre désignés par le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande du liquidateur, ou en référé, a la demande du liquidateur, ou en référé, a la demande de tout intéressé, le liquidateur dtument appelé.

Ces contrôleurs peuvent etre choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue par la loi.

Les pouvoirs de ces controleurs, leurs obligations, rémunération, et la durée de leurs fonctions sont fixés par l'acte de nomination.

Ils encourent les mémes responsabilités que ies commissaires aux comptes. L'acte de nomination des controleurs est publié dans les mémes conditions et délais que celui des liquidateurs.

h - Mission des liquidateurs : Le ou ies liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.

Ils sont habilités à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Ils ne peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'ils y ont été autorisés soit par décision collective des associés, soit par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte s'ils ont éte nommés par décision judiciaire.

- Sauf consentement unanirnae des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualite de gérant, de commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou ie contrôleur dument entendus.

- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

- La cession.globale de l'actif de ia société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans les six mois de leur nomination, le ou les iquidateurs provoquent une décision collective des associés auxquels ils font un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer. Ce délai peut etre porté a douze mois par décision de justice sur demande du ou des liquidateurs.

A défaut, il est procedé a cette décision collective, soit par l'organe de controle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de tout intéressé.

Si la consultation est impossible ou si aucune décision n'a pu étre prise, le ou les liquidateurs demandent au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte les autorisations nécessaires pour aboutir a la liquidation.

37

Le ou les liquidateurs établissent dans ies trois mois de la cloture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de Iinventaire qu'ils ont dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport écrit par lesquels ils rendent compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, le ou les liquidateurs convoquent, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes annuels et, éventuellement, renouvelle le mandat des commissaires aux comptes ou controleurs.

Si la majorité requise n'est pas réunie, il est statué par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du liquidateur ou de tout intéressé.

Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport du liquidateur est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce et communiqué a tout intéressé.

En cas de continuation de l'exploitation sociale, le ou les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée des associés, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par le commissaire atx comptes ou l'organe de controle, soit par un mandataire désigné par justice.

En période de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les ménes conditions qu'antérieurement.

i - Répartition : Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des parts est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

Sous réserve des droits des créanciers, le ou les liquidateurs décident s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles au cours de la liquidation.

Apres une mise en demeure infructueuse du ou des liquidateurs, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

La décision de répartition est publiée dans le journal d'annonces légales ayant publié la nomination des liquidateurs.

La décision est notifiée individuellement aux associés.

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours a compter de la décision de répartition a un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent etre retirées sous la seule signature du liquidateur.

Les sommes attribuées a des créanciers ou a des associés et non réclamées par eux dans le délai d'un an a compter de la cloture de la liquidation, sont déposées a la Caisse des Dépots et Consignations.

j - Cloture de la liquidation : Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut delibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce a la demande de ceux-ci ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur -dépose ses comptes au Greffe du Tribunal de Commerce ou toute personne peut en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie.

Aux comptes definitifs établis par le liquidateur et déposés en annexe au registre du commerce est jointe la décision de Tassemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ou, a défaut, la décision de justice sus-visée.

L'avis de cloture, signé par le liquidateur, est publié a la diligence de celui-ci dans le journal d'annonces légales ayant publié sa nomination.

La radiation définitive de la societé au Registre du Commerce est effectuée sur justification de l'accomplissement des formalités de dépt et de publication visées ci-dessus ; a défaut, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, d'office, ou a la demande de tout intéressé.

k - Responsabilité_des liquidateurs : Le ou les liquidateurs sont responsables a 1'égard de la société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, il se prescrit par dix ans.

Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou ayants-cause, se prescrivent par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; & cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

39

La gérance est tenue de remplir, dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir Timmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés du ressort du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au conpte des frais de premier étabissement et amortis avant toutes distributions de bénéfices.

Conformément a la loi, la Société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La signature des présentes emportera, par la societé, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des Torigine lorsque l'immatriculation au Greffe du tribunal de Commerce aura été effectuée.

Des a présent, tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Maxime BossELu'r et Monsieur Fabrice GIRARD afin de signer pour le compte de la Société les actes et engagements suivants, jugés urgents dans l'intérét social :

Acquisition auprés de Monsieur Michel EMAURE et Madame Isabelle AMINOT d'un droit au bail portant sur un bien immobilier sis a Niort (79000) 11 Bis Quai Cronstadt, pour un prix de TRENTE MILLE EUROS (30 000 £), Conclusion d'un emprunt auprés de la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE d'un raontant de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75 000 £), au taux fixe de 4,84%, d'une durée de 84 mois, dont les garanties sont le nantissement du fonds de commerce, la caution solidaire de chaque associé, la souscription d'une assurance décés invalidité de chacun des associés a hauteur de 100% du capital. ouverture d'un cornpte en banque, conclusion des marchés nécessaires a l'accomplissement de son objet social et a 1'installation de son siége social, accomplissement des formalités nécessaires a la constitution définitive de la société et notamnent son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs et autres, autorisation de retirer le courier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou signification d'huissier.

AP

40 -

Les délais stipulés aux présents statuts sont décomptés suivant les regles fixées par 1es articles 640 & 642 du Nouvcau Code de Procédure Civile.

FAIT EN SIX EXEMPLAIRES

LE O& Jmu 2O&

A Nv iORT

Maxime BOSSELUT Fabrice GIRARD

Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE NIORT Lc 09/01/2008 Bordercau n*2008/35 Casc n*2 Ext 339 Bnregiatrement : Rxonóns Penalites : Total liquid : zerocuro Moniant requ : ztro curo La Contrlcuse

Carole 61LLIC Contrólour