Acte du 16 février 1995

11 est formé entre les propriétaires des parts cornposant le capital social de la société objet des présents statuts, une société a responsabilité limitée régie par la législation en vigueur, hotamment par les lois n°77-2 du 3 janvier 1977 et n° 66-537 du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directernent ou indirectermnent a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développerment.

La société pourra faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupernent ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit.

La société pourra également prendre tous intéréts et participations dans toutes sociétés et affaires francaises et étrangeres.

La dénomination de la société est : "GUERIN - PEDROZA Equipements"

Dans tous les actes et docurnents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social et des lieux et nurnéro d'inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du nurnéro d'inscription au Tableau de l'Ordre des Architectes

Le siége de la société est fixé au 28, rue d'Hauteville (75010) Paris

I1 pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un départenent limitrophe, par une simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis la date de l'immatriculation de la société au Registre du Conmerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1995.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Les soussignés apportent a la société les sommes en numéraire ci-aprés :

Monsieur Pierre Guérin, la somme de 25 000 Frs en numéraires.

Monsieur Hector Pedroza, la somme de 25 000 Frs en numéraires.

Soit un montant total des apports de cinquante mille (50 000) francs, laquelle somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire de la Région Nord de Paris, agence de BONNE NOUVELLE à Paris, sous le numéro 04'48 0 18931 2, comme en atteste le certificat délivré par ladite bangue en date du 3 Février 1995.

Cette somme sera retirée par le gérant, sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le capital est fixé a cinquante mille (50 000) francs.

Il est divisé en cing cent (500) parts égales de cent (100) francs chacune, intégralement souscrites et libérées par lés associés et réparties entre eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

A Monsieur Hector Pedroza, 250 parts sociales,

A Monsieur Pierre Guérin, 250 parts sociales,

Soit un total de cing cent (500) parts sociales composant le capital social.

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Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées, sont souscrites en totalités par les associés et intégralement libérées par les associés, qu'elles représentent des apports en espéce et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus.

Les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital social et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de cinquante (5o) pour cent du capital social.

I - Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, le décision doit étre prise a l'unanimité par les associés.

Toute personnes entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 des présents statuts, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports'désigné en justice, sur requéte de la gérance, sous réserve de l'application des dispositions prévues par l'article 40 alinéa 1er de la loi du 24 juillet 1966.

11 - Réduction du capital social

Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transtormée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ceile-ci ne peut étre prononcée si, au jour ôu le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par aucun titre négociable, nominatif ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulite des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

11 - Droits et obligations attachées aux parts sociales

A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété.de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.

La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant les cing années en ce gui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au dela, tout appel de fonds est interdit.

IIl - Indivisibilité des parts sociales - exercice des droits attachés aux parts

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dament notifiée a la société, l'usufruitier représente valablernent les parts démembrées pour l'exercice des droits sociaux.

I - Modalités de cession des parts sociales

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues par 1'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation'de ce dépt

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissernent de ces fornalités et, en outre. aprés avoir été déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social en annexe a'l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société.

1l - Domaine de l'agrément

Les parts sociales sont librement cessible entre associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre gratuit ou a titre onéreux a quelque cessionnaire que ce soit n'ayant pas déja la qualité d'associé, y cormpris les conjoints ascendants et descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, qui peut participer au vote.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, en cas de décés d'un associé les ayants-droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit (8) jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés 'survivant une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, atin que les associés se prononcent sur leur agrément.

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En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception, par celle-ci de la notification en cas de dissolution de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessous pour les cessions entre vifs.

III - Procédure d'agrément

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandé avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois (3) mois a compter de la derniére des notifications ci-dessus visées, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de ce refus faite par lettre recommandée avec accusée de réception ou par acte extra-judiciaire, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions ci-dénoncées n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialernent prévue. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrenent, ou par voie de fusion ou d'apport.

IV - Nantissement

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V - Conjoint commun en bien d'un associé

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, le conjoint de l'apporteur ou du cessionnaire peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des parts sociales, tant en capital qu'en industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les trois (3) mois de la demande a détaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa décontiture.

Si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les prerniers gérants sont désignés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent tre architectes.

Chaque gérant dispose de la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

il.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la toi attribue expressément aux associés.

La société est engagée envers les tiers de bonne foi méme pour les actes ne rentrant pas dans 1'objet social.

Dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, a titre de reglenent interne, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu gue le gérant ne peut, sans y 'etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous iinmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, concourir a la fondation de toute société ou engager la société dans tous investissements d'une valeur supérieure a deux cent mille (200 000) francs.

III. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, conférer toutes délégations spéciales ou temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de leur choix.

IV. Le ou les gérants doivent consacrer le temps et le soin nécessaire à la bonne marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.

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En rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à ia gestion, le ou les gérants ont droit a un traitement dont le montant et les modalités sont déterminés par une décision ordinaire des associés.

VL Les fonctions du ou des gérants cessent par leurs décés, leur interdiction, leur déconfiture ou leur faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

Le ou les gérants, associés ou non, sont révocables par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La révocation du ou des gérants, méme décidée sans juste motif, ne peut donner lieu a aucun dommages et intéréts.

1.

A - Associé unique :

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprês a l'assemblée en cas de pluralité d'associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

B - Pluralité d'associés :

En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui de ses parts sociales. Tout associés peut se faire représenter par un autre associé justitiant de son pouvoir a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux ou par son conjoint.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

II.

A - Assemblées générales

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a détaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé.

Un ou plusieurs associés représentant le quart (1/4) en nombre et en capital ou la moitié (1/2) des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.

Les assemblées générales se réunissent au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Cette derniére est faite par lettre recornmandée avec accusé de réception adressée à chacun des associés a son dernier dornicile connu de la société quinze (15) jours au noins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée.

Cette lettre de convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent disposant du plus grand nornbre de parts.

A détaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents tigure sur le procs verbal

B - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, le gérance adresse a chague associé a son dernier domicile connu de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforrnation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Ill - Procés verbaux des décisions des associés

Les délibérations de l'assemblée ou les décisions de l'associé unigue sont constatées par des proces verbaux établis et signés par le ou les gérants et le cas échéant par le président de séance ou l'associé unigue et retranscrit sur un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Le procés-verbal mentionne la date et le lieu de la réunion et les nom, prénoms et gualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix'et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

a - décisions collectives ordinaires.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chague année, dans les six (6) mois de clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance, pour statuer sur les cornptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaire doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant. 0

b - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualitiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transférer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a ia majorité en nombre des associés représentant au moins tes trois guart (3/4) des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts sociales de la société.

- par des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des parts sociales, pour toute les autres décisions extraordinaires.

c - Consentement par acte écrit

Toutes les decisions collectives autres que celles statuant sur les comptes sociaux, peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimés dans un acte.

COURANTS D'ASSOCIES : CONVENTIONS ARTICLE 15 - COMPTE REGLEMENTEES

Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions déterminées par l'assemblée ordinaire des associés.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions autres que celles portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

La gérance procéde de meme, en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

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Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a ta suite du bilan.

La gérance établi un rapport de gestion qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi; ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, les textes de résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époqgue, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des comptes annuels, des 'bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois (3) derniers exercices

Le compte de résultats récapitule les produits et charges de l'exercice.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des anortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénétice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé :

- 5 % pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve a atteint une somme égale au 1710 du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est redescendue au dessous de ce 1/10.

- et, toute sonme portée en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénétice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénétices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

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Tout associé a le droit, a toute époque de l'année, d'obtenir, au siege social, copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Il peut également, a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance et copie du bilan, compte de résultats et de l'annexe, des rapports soumis aux assemblées et procés verbaux des assemblées tenues au cours des trois (3) derniers exercices. 1l peut également et de la méme fagon prendre connaissance, mais non copie, de l'inventaire.

Lors de toutes consultations des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et intormations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la moditication des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes.est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés a responsabilité limitée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés h'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demarder en justice la dissolution de la société.

Outre le cas prévu a l'article précédent, la dissolution anticipée peut étre prononcée a toute époque par décision collective des associés, statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.

La société est en liguidation dés l'instant de l'expiration de sa durée ou de sa dissolution pour quelque cause qu'elle intervienne; la personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci; la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Toutefois cette dissolution ne produit des effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour de sa publication au Registre du Comnerce et des Sociétés

La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs, associés ou non, nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital ou a défaut par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

La liguidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, sans qu'aucun d'eux puisse étre tenu au dela du montant de ses parts

La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

1. Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. li ne peut exercer selon un autre mode dans la mesure ou il a obtenu 1'accord express de ses co associés.

1l doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au norn et pour le compte de la société.

Il. Responsabilité - assurance

La société est seule civilernent responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

La société doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ses actes. Tous les associés sont solidairement responsable vis-a-vis des tiers, pendant cinq (5) ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

II. Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles gui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérant peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'appligue a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénétices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

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IV. Communications au Conseil Régional de 1'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toutes modifications apportées a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de T'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux méme, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige lé Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

Pour l'exécution des présentes, les associés déclarent élire domicile au siége social de la société.

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AUTRES DISPOSITIONS

I - DESIGNATION DU PREMIER GERANT

Est nommé premier gérant de la société, pour une durée illimitée :

Monsieur Hector Pedroza, demeurant au 15, Boulevard Garibaldi (75015) Paris,

lequel accepte la mission qui vient de lui étre confiée et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

La rémunération du gérant sera fixée par la décision ultérieure de l'assemblée générale ordinaire

II - FORMALITES

Monsieur Pedroza est spécialement délégué pour :

- signer l'avis de constitution

- aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, effectuer le retrait des fonds affectés a la libération du capital.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes autres piéces qu'il y aura lieu pour remplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.

IlI - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par la société, au compte des frais généraux et amortis par celle-ci avant toute distribution des bénéfices

Fait a Paris, le 3 Février 1995

En cing exemplaires originaux dont :

- un pour l'enregistrement, - deux pour le greffe du Tribunal de Comnerce, - un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes,

- un pour demeurer au siége social de la seciété.

Pierre GUERIN :

Hector PEDROZA