TECHNI 47
Acte du 16 novembre 2006
Début de l'acte
q7b65 06A 952 16Uo6
< TECHNI 47 >
1OT 8NS 3AN3N3T1IA BC 3IS : ?ns!&aug Société à Responsabilité Limitée Au capital de 37 000 €uros Siége social : < Fossal >
sans bara-1Bta tæ 47500 MONTAYRAL R.C.S. VILLENEUVE SUR LOT : B 412 115 073 3s2i :
pmasBarg ppnbl Mo nb 1eoj ROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE y ad dwk! EXTRAORDINAIRE DU 26 OCTOBRE 2006
L'AN DEUX MILLE SIX
Le Vingt six octobre à 10 heures
Au siége social,a MONTAYRAL(47)
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée < TECHN1 47 > au capital de 37 000 £uros, divisé en 500 parts sociales de 74 €uros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents
- Monsieur Christian CAMACHO, propriétaire de
CENT parts sociales ci. 100 parts - Monsieur Pierre BRESSOU, propriétaire de
QUATRE CENTS parts sociales ci. 400 parts
TOTAL : 500 parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
EREC Associés, représentée par Monsieur Didier LECHEVALIER. Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, est excusé
Monsieur Christian CAMACHO, préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
- Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Le Gérant dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes.
- Le rapport de la Gérance
- Le rapport de EREC Associés, Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société.
- Le texte des résolutions proposées
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret n° 67- 236 du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.
Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret n' 84-406 du 30 mai 1984.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions
des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
< TECHNI 47 >
1OT 8NS 3AN3N3T1IA BC 3IS : ?ns!&aug Société à Responsabilité Limitée Au capital de 37 000 €uros Siége social : < Fossal >
sans bara-1Bta tæ 47500 MONTAYRAL R.C.S. VILLENEUVE SUR LOT : B 412 115 073 3s2i :
pmasBarg ppnbl Mo nb 1eoj ROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE y ad dwk! EXTRAORDINAIRE DU 26 OCTOBRE 2006
L'AN DEUX MILLE SIX
Le Vingt six octobre à 10 heures
Au siége social,a MONTAYRAL(47)
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée < TECHN1 47 > au capital de 37 000 £uros, divisé en 500 parts sociales de 74 €uros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents
- Monsieur Christian CAMACHO, propriétaire de
CENT parts sociales ci. 100 parts - Monsieur Pierre BRESSOU, propriétaire de
QUATRE CENTS parts sociales ci. 400 parts
TOTAL : 500 parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
EREC Associés, représentée par Monsieur Didier LECHEVALIER. Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, est excusé
Monsieur Christian CAMACHO, préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
- Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Le Gérant dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes.
- Le rapport de la Gérance
- Le rapport de EREC Associés, Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société.
- Le texte des résolutions proposées
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret n° 67- 236 du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.
Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret n' 84-406 du 30 mai 1984.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions
des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Premiére résolution
La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de EREC Associés, Commissaire à la Transformation désigné par décision unanime des associés, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Deuxiéme résolution
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, apres avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par t'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par EREC Associés, Commissaire à la Transformation, constatant que le capital social est de 37 000 @uros, soit au moins égal au minimum requis, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisiéme résolution
En conséguence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Quatriéme résolution
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, pour une durée de SlX (6) années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
Monsieur Christian CAMACHO né Ie 18 aout 1950 a FUMEL (47) demeurant Plaine des Mouliéres - 47500 FUMEL.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires
sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Christian CAMACHO a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société < TECHN1 47 > et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour l'exercice des dites fonctions.
Monsieur Christian CAMACHO né Ie 18 aout 1950 a FUMEL (47) demeurant Plaine des Mouliéres - 47500 FUMEL.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires
sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Christian CAMACHO a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société < TECHN1 47 > et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour l'exercice des dites fonctions.
Cinguiéme résolution
La collectivité des associés décide que Monsieur Christian CAMACHO Président, percevra une rémunération fixe mensuelle qui sera fixée par décision ultérieure.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de
son mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de
son mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixiéme résolution
La collectivité des associés confirme EUROPEENNE DE REVISION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - EREC Associés représentée par son Président Directeur Général Monsieur Didier LECHEVALIER et Monsieur Jean-Francois COLOMES, respectivement dans ieurs fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Septiéme résolution
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en
cours, qui sera clos le 31 décembre 2006, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces
cc
comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et
réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Christian CAMACHO, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Christian CAMACHO, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
cours, qui sera clos le 31 décembre 2006, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces
cc
comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et
réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Christian CAMACHO, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Christian CAMACHO, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
Huitiéme résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société TECHNI 47 > en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Neuviéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
AA****k
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures 15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verb&l, qui a été signé par tous les associés présents apres lecture
< TECHNI 47 >>
Société par actions simplifiée Au capital de 37 000 €uros Siége social : < Fossal 47500 MONTAYRAL
R.C.S. VILLENEUVE SUR LOT : B 412 115 073
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
AA****k
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures 15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verb&l, qui a été signé par tous les associés présents apres lecture
< TECHNI 47 >>
Société par actions simplifiée Au capital de 37 000 €uros Siége social : < Fossal 47500 MONTAYRAL
R.C.S. VILLENEUVE SUR LOT : B 412 115 073
Statuts
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siége - Durée
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité
Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 avril 1997 à FUMEL (47), enregistré à VILLENEUVE SUR LOT (47), le 30 avriI 1997 Folio 43 Bordereau 253/4.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 26 octobre 2006.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-
aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre ll du Code de conmerce, ainsi que par les présents statuts.
Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 avril 1997 à FUMEL (47), enregistré à VILLENEUVE SUR LOT (47), le 30 avriI 1997 Folio 43 Bordereau 253/4.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 26 octobre 2006.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-
aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre ll du Code de conmerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2.- Dénomination
La dénomination sociale reste :
< TECHNI 47 >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social
< TECHNI 47 >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social
Article 3 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- Chaudronnerie - charpente- nanutention- levage et entretien divers
cc
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes
opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
- Chaudronnerie - charpente- nanutention- levage et entretien divers
cc
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes
opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4 - Siége social
Le siége de la Société reste fixé a : < Fossal > - 47500 MONTAYRAL
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 -.Durée - Année sociale
1) La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 21 mai
1997 , date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
1997 , date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Titre Il - Capital - Actions
Article 6 - Formation du capital
Lors de la constitution de la société il a été fait apport de
Monsieur Christian CAMACHO
D'une somme en numéraire de TROIS MILLE CINQ CENT
SIX €uros TRENTE TROIS
Ci 3 506.33 €uros
7.2
Monsieur Jean-Pierre DAMIAO
D'une somme en numéraire de DEUX MILLE DEUX CENT
QUATRE VINGT SIX @uros SOIXANTE QUATORZE
Ci 2 286,74 @uros
La société < MECALIBOS >
D'une somme en numéraire de MILLE HUIT CENT VINGT
NEUF EurOs TRENTE NEUF Ci. 1 829,39 €uros
Total. 7 622,46 €uros
II Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mai 2000, incorporation partielle 377.54 €uros du compte < Autres réserves > ...
III Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2006, incorporation partielle du compte < Autres réserves a concurrence de ......29 000,00€uros
. 37 000,00 @uros Total .
Monsieur Christian CAMACHO
D'une somme en numéraire de TROIS MILLE CINQ CENT
SIX €uros TRENTE TROIS
Ci 3 506.33 €uros
7.2
Monsieur Jean-Pierre DAMIAO
D'une somme en numéraire de DEUX MILLE DEUX CENT
QUATRE VINGT SIX @uros SOIXANTE QUATORZE
Ci 2 286,74 @uros
La société < MECALIBOS >
D'une somme en numéraire de MILLE HUIT CENT VINGT
NEUF EurOs TRENTE NEUF Ci. 1 829,39 €uros
Total. 7 622,46 €uros
II Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mai 2000, incorporation partielle 377.54 €uros du compte < Autres réserves > ...
III Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2006, incorporation partielle du compte < Autres réserves a concurrence de ......29 000,00€uros
. 37 000,00 @uros Total .
Article 7 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de 37 000 @uros. Il est divisé en 500 actions d'une seule catégorie de 74 €uros chacune, entiérement libérées.
Article 8 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de
l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les
pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augrnentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de
l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les
pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augrnentation de capital.
Article 9 - Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur
décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par
lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation
de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation
de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.
Article 12 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, iis devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée. le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de
les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, iis devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée. le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de
les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - Cession et transmission des actions
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au
siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. 3 - La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant 1'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cc
6
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. 4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement. 5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus. 6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas
d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans ies conditions définies au 3 ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. 3 - La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant 1'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cc
6
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. 4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement. 5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus. 6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas
d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans ies conditions définies au 3 ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - Exclusion d'un associé - Suspension de ses droits
Un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers désigné.
La demande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
La demande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
Article 15 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
c c
3 - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre
d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui reguis, ne
peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.
Titre tll - Direction et contrôle de la Société
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
c c
3 - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre
d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui reguis, ne
peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.
Titre tll - Direction et contrôle de la Société
Article 16 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physigue ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 17 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 18 - Autres dirigeants
Sur la proposition de Monsieur Christian CAMACHO, Président, l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires sur la proposition du Président ; en cas de
CC
démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires sur la proposition du Président ; en cas de
CC
démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
Article 19.- Rémunération de la direction
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 20 - Conventions entre la Société et la direction
Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou une Société contrlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliguent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Articie 21. - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la
collectivité des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliguent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Articie 21. - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la
collectivité des associés.
Titre IV - Décisions collectives
Article 22 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé
CC
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une
consultation écrite.
Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés. méme absents
CC
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une
consultation écrite.
Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés. méme absents
Article 23 - Convocation et réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit
par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liguidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége
social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liguidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége
social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 24 - Ordre du jour
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
10
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
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3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 25 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé
justifiant d'un mandat.
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé
justifiant d'un mandat.
Article 26 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les
mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence,
par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-
verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence,
par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-
verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 27 = Quorum- Vote
1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chague action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chague action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 28 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six rnois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
11
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six rnois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
11
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 29 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en
Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, 75% des actions ayant droit de vote et, sur deuxiéme convocation, 5o% des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions ;
- l'agrément lors des cessions d'actions ;
l'exclusion d'un actionnaire :
-- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifie.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, 75% des actions ayant droit de vote et, sur deuxiéme convocation, 5o% des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions ;
- l'agrément lors des cessions d'actions ;
l'exclusion d'un actionnaire :
-- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifie.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 30 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société
Titre V - Exercice social- Comptes sociaux- Affectation et
répartition des bénéfices
Article 31 - Exercice social
L'année sociale est définie a l'article 5 des présents statuts.
12
12
Article 32 - Inventaire - Comptes.annuels
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titrell du Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés
par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables
prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux
Comptes dans les conditions légales et régiementaires
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titrell du Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés
par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables
prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux
Comptes dans les conditions légales et régiementaires
Article 33 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué
des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux
associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux
associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 - Mise en paiement des dividendes
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en
13
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et
provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi aue des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et
provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi aue des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 35 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital sociai
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par Ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
14
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par Ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires
aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagernents des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires
aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagernents des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci
Article 37 - Dissolution - Liguidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de guorum et de majorité prévues
pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les
affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la tiquidation.
15
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est
partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de guorum et de majorité prévues
pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les
affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la tiquidation.
15
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est
partagé également entre toutes les actions.
Titre Vll - Contestations
Article 38 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la
Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution
des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. 1l sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible
de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Fait a MONTAYRAL (47)
Le 26 octobre 200$.
Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution
des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. 1l sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible
de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Fait a MONTAYRAL (47)
Le 26 octobre 200$.