Acte du 12 août 2010

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La Société a été constituée et exploitée sous forme de Société Anonyme jusqu'au 23 juin 2010, date de l'adoption de la forme juridique de la société par actions sinplifiée.

Elle est régie par les dispositions législatives et régleinentaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actions simplifiées, par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et régleinentaires en vigueur et a venir applicables aux sociétés anonymes dans la inesure ou elles sont coinpatibles avec les régles particuliéres des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de celles qui sont expresséinent exclues par la loi.

Elle peut coinporter, a toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transinission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule inain.

Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci- aprés d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'enseinble des associés que de l'associé unique selon le cas.

La société a pour objet:

l'installation et l'exploitation d'établisseinents à usage de fonderie et, d'une inaniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales, inobilieres, immobilieres et financiéres, se rattachant directeinent ou indirecteinent a l'objet de la société, ou pouvant en faciliter l'extension ou le développeinent.

La dénoinination sociale est : FONDERIES COLLIGNON.

Dans tous les actes et docuinents éinanant de la société et destinés aux tiers, la dénoinination sera suivie immédiateinent des inots écrits lisibleinent "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du inontant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige social est fixé : Place Auguste Collignon - 08800 DEVILLE.

Il.pourra étre.transféré_partout.ailleurs.en.Erance en.vertu.d'une décision du Président.

La durée de la société reste fixée au 26 février 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

a) Apports

Lors de la constitution de la société, il a été effectué un apport en nature de 9.104.000 £, et des apports en numéraire a concurrence de 46.000 euros. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte à caractére Ordimaire et Extraordimaire en date du 5 juim 2000, le capital a été porté à la somme de 9.183.398 F par mcorporation de réserves pour un montant de 33.398 F.

Aux termes de cette méme délibération, le capital a été converti en euros, a concurrence de 1.400.000 euros.

b) Capital social

Le capital social est fixé a la somme de un million quatre cent mille (1.400.000) euros. Il est divisé en quatre vimgt onze mille cimq cents (91.500) actions de méme catégorie, toutes entierement souscrites et libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nomimal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par imcorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Le capital ne peut étre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nomimal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Lassocié unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer a titre mdividuel a leur droit préférentiel.

Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaimes d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermime :

(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moims de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par décision collective des associés lors de l'émission ; (b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés l'ont décidé expressément par une décision collective.

Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moims de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent & cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

Lassocié unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

II - Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à 1'article 19 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

I - En cas de démembrement de la propriété des actions, les dispositions suivantes sont applicables dans le silence de la convention des parties.

Le droit préférentiel de souscription, aimsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes.provenant de la.cession,-ou les-biens-acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

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Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer a lui pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens aimsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleme propriété a celui qui a versé les fonds.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que du quart de leur valeur nommale lors d'une souscription a une augmentation de capital.

En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité a la souscription

Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Président. Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel desdites sommes par anticipation.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moims avant la date fixée pour chaque versement.

L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plem droit redevable a la société d'un mtérét de retard au taux légal.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont imscrites en comptes imdividuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les titres mscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle ci.

La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions est imterdit sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.

La cession d'actions à un tiers ou et/ou au profit d'un associé, est soumise a l'agrément unanime des associés dans les conditions précisées ci-aprés :

la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société,

1'agrément résulte soit d'une notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse de la société dans le délai de trois mois a compter de la date de réception de la demande d'agrément ci-dessus,

dans l'hypothése d'un refus d'agrément du cessionnaire, la collectivité des associés est tenue. dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un tiers, soit par la société avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de capital,

si a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

I. Droits et obligations générales

L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nomimal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est imterdit.

La propriété d'une action emporte de plem droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l'associé unique.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son admmistration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux mventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

1I. Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les mémes conditions que celles prévues par le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.

Les copropriétaires d'actions imdivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a 1'action appartient au nu-propriétaire, tant dans les assemblées générales ordmaires qu'extraordimaires, sauf en ce qui concerne les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles le droit de vote est réservé à l'usufruitier.

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III. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

IV. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

I. Nomination - Révocation

La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts. II est rééligible.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.

Une personne physique ne peut étre nommée président si elle est agée de plus de soixante quinze ans. Si le Président personne physique vient & dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société exclusivement par le représentant permanent personne physique qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la société dans le méme délai. Ce représentant permanent personne physique est ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salariés de la personne morale Président. La personne morale Président peut, dans les mémes formes, faire cesser les fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet a la date précisée dans la lettre de notification.

L'associé unique ou les associés peuvent, & tout moment, révoquer le Président avec juste motif par décision prise a la majorité des voix exprimées ou représentées par les associés.

II. Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux associés par décision collective.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président préside la séance des délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la -délibération désignent celui.des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.

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Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail.

III. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par les associés lors de sa nomimation. Elle peut étre sans limitation.

DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a 1'article 19 des présents statuts. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont détermimés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) a tout moment, par une décision de l'associé unique ou des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a 1'article 19 des présents statuts ; en cas de décés, démission ou révocation du Président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a 1'article 19 des présents statuts.

Le Président et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) de la société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peime des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou les associés dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 19 des présents statuts et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres

et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.

En..cas.-.de-pluralité.d'associés,.-et conformément...a.l'article. L 227-10--du-Code.. de-.commerce,-le Commissaire aux comptes leur présente un rapport sur les conventions imtervenues directement ou par personne imterposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, 1'un de ses associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

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Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses Directeurs Généraux

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne mtéressée et éventuellement pour le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication (article 227-11 du Code de commerce).

Les mterdictions prévues & l'article L. 225-43 du code de commerce sur renvoi de 1'article L.227-17 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions détermimées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés :

augmentation, amortissement ou réduction du capital ; fusion, scission, apport partiel d'actif ; dissolution, contmuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital - social ; transformation en une société d'une autre forme (article 227-9 du Code de Commerce) ; nommation du Président, du ou des Directeurs généraux et des Commissaires aux comptes ; approbation des budgets annuels, busimess plans, projets de bilan amsi que leurs modifications préparés par les dirigeants ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; modification ou adoption des clauses statutaires relatives à (i) l'maliénabilité des actions, (ii) 1'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (iii) l'exclusion d'un associé ; défmition de la stratégie générale de la société et prise des prmcipales décisions affectant celle- ci ; contrats pluriannuels d'une particuliere importance, hors contrats commerciaux conformes a l'objet de la société, a la stratégie et aux budgets en cours, qui pourront étre délégués au Directeur Général ; acquisition, cession ou cessation d'activité, sauf si celle-ci a été préalablement prévue dans le budget annuel ; la constitution de société, acquisition ou cession d'une participation dans une entreprise ou une activité amsi que la participation ou groupement d'entreprise : investissements, engagements fmanciers, avals, cautions et garanties ; assurer le contrôle des dirigeants en général, notamment en surveillant la mise en xuvre par ces derniers de la stratégie globale de la société et des décisions de l'Associé unique ou des associés ; et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

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Les décisions intervenant conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou imcapables.

Une décision des associés ou de l'associé unique, relative aux comptes sociaux, doit etre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.

1 - Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci pris en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés et signés par lui.

2 - En cas de pluralité d'associés :

1. Opérations requérant l'unanimité des associés.

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant :

l'maliénabilité des actions, 1'agrément des cessionnaires d'actions, 1'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions,

ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

Il en est de méme des décisions portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé ou plusieurs associés.

1I. Opérations requérant une majorité de 2/3 :

toute opération fmanciere dans la société, ou décision de vote en assemblée générale de toute opération fmanciére de ou des filiales et des participations ; émission ou attribution de tout bon de créateur d'entreprise, bon de souscription d'actions ou tout autre titre optionnel et fixation des modalités d'exercice ou de souscription de ces titres.

Les décisions sont prises a la majorité de deux tiers des voix exprimées ou représentées.

III. Autres décisions - Quorum - Majorités (majorité simple)

Les décisions autres que celles visées au paragraphe () du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de la loi, ne peuvent valablement étre prises que si des associés, représentant la moitié au moins du capital social, et dans les termes de l'article 12-1I des présents statuts en cas de démembrement de propriété, participent a la décision, soit directement, soit par représentation.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées ou représentées.

IV. Modalités des décisions

Les décisions collectives sont prises, a l'mitiative du Président, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.

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(a) Assemblées

Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours a l'avance, la date à prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peime de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au proces-verbal de l'Assemblée.

L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex (ou courrier électronique). En cas de contestation sur la validité du

mandat conféré, la charge de la preuve imcombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 20, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.

(b) Décisions par consultation écrite

En cas de décision par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé ou par télécopie, un bulletim de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés,

la date limite a laquelle la société devra avoir recu les bulletims de vote. A défaut d'mndication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletim de vote a l'associé,

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletims de vote seront accompagnés des documents suivants :

copie des documents nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).

Chaque associé devra compléter le bulletim de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner, par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier électronique, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cimq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletim de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletims de vote, le Président établit, date et signe le proces-verbal des décisions.lequel doit.comporter toutes les mentions visées a l'article 20.

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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social. L'enseinble de ces docuinents vaut procés-verbal de décision jusqu'a signature du registre des décisions dans les conditions visées a l'article 20.

(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiateinent (et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération) une copie par télécopie ou tout autre inoyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour inéine, aprés signature, par télécopie ou tout autre inoyen. En cas de inandat, une preuve des inandats est égaleinent envoyée le jour inéine au président, par télécopie ou tout autre inoyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'enseinble de ces docuinents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 20.

(d)) Demandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité d'Entreprise

Par application de l'article L 432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise, représenté par l'un de ses ineinbres inandaté a cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec avis de réception (ou inoyen électronique de télétransinission avec accusé de réception), des projets de résolutions a soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Les deinandes sont accoinpagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des inotifs.

Le Président souinet aux associés les projets de résolutions du Coinité d'Entreprise lors de la plus prochaine asseinblée ou consultation écrite des associés dont la convocation intervient aprés la réception de la deinande du Coinité d'Entreprise.

Si la société ne coinprend qu'un associé, le Président souinet à l'associé unique les projets de résolutions du Coinité d'Entreprise lors des décisions prises sur toute autre question relevant de sa coinpétence et intervenant aprés expiration d'un délai d'un inois suivant réception de la deinande du Coinité d'Entreprise.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur inode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles inobiles nuinérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour inéine de la décision par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer, les inodalités de décision, la date de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par inandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris part a tout ou partie des décisions ainsi-que-le texte-des-résolutions-et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et fmit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'imventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice aimsi que l'annexe complétant et.commentant l'mformation donnée par le bilan et le compte de résultat.

I1 établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice dimimué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cimq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire 1orsque ledit fonds atteimt le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dimimué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective imtervenant selon conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice-distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent, par décision collective, la part attribuée aux associés, a titre de - dividende, proportionnellement au.nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cimq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

II - L'associé unique ou les associés délibérant collectivément dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent mférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moims égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant mférieur au mmimum légal ne peut étre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destimée a amener celui-ci au moims a ce montant minimum.

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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut deinander en justice la dissolution de la société. Il en est de inéine si les associés n'ont pu délibérer valableinent.

Toutefois, le Tribunal ne péut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectiveinent dans les conditions de quoruin et de inajorité prévues a l'article 19 des présents statuts.

Enfin, la dissolution de la société peut égaleinent étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la inoitié du inontant du capital social et a défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.

La dissolution inet fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.

Lorsque la société ne coinprend qu'un seul associé, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transinission universelle du patrimoine à 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Les associés délibérant collectiveinent conservent les inéines pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le inode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforméinent a la législation en vigueur.

La personnalité inorale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle-ci, inais sa dénoinination devra étre suivie de la inention "société en liquidation" ainsi que du ou des noins des liquidateurs sur tous les actes et docuinents éinanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés reinbourseinent aux associés du inontant noininal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre l'associé et la société, soit entre les associés eux-inéines, au sujet des affaires sociales, sont jugées conforméinent a la loi par les tribunaux coinpétents.

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