Acte du 6 mars 2015

L'associé unique décide de transférer le siége social du 28 Boulevard Fauriat, 42000 SAINT ETIENNE au '13, rue Jean Neyret - 42000 SAINT ETIENNE a compter de ce jour et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siége social est fixé : 13, rue Jean Neyret - 42000 SAINT ETIENNE."

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI

Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°1544 en date du 06/03/2015

GREFFE TC ST ETIENNE

N gston ......

0 6 MAR.2015 le : DECLARATION SOUSCRITE 1su4

Visa du gretfier : _P

Le soussigné Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI, demeurant 10, rue Josephin Soulary 42100 ST ETIENNE,

Agissant en qualité de gérant de la société DESIGN CARRELAGE, société à responsabilité limitée au capital de 68 500 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 521 976 738 RCS SAINT ETIENNE,

Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société DESIGN CARRELAGE ainsi que les greffes ou sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du

siége sont les suivants :

de la constitution au 4 novembre 2012 : 49, rue Etienne Boisson - 42000 SAINT ETIENNE Greffe de ST ETIENNE; du 4 novembre 2012 au 23 février 2015 28 Boulevard Fauriat - 42000 ST ETIENNE Greffe de ST ETIENNE

Dernier transfert du siége en date du 23 février 2015

Fait en deux exemplaires A SAINT ETIENNE Le 23 février 2015

Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOU1

Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°1544 en date du 06/03/2015

GREFFE TC ST ETIENNE

DESIGN CARRELAGE

Siége Social:13,rue Jean NEYREi 42000- SAINT-ETIENNE

521 976:738 RCS SAINT ETIENNE Visa du greffier : _f

COP#. CERTIFIEE CONFORME

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Carrelage, revétement des sols et des murs Négoce, Tout ce qui se rapporte à cette activité,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

DESIGN CARRELAGE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

13, rue Jean NEYRET 42000 SAINT-ETIENNE

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à QUARTRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

- Apports en numéraire

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont tibérées a hauteur de 100 % de leur valeur nominale. Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI, associé unique, apporte à la Société une somme de MILLE EUROS (1 000 €). La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 1 000 € a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque Popuiaire Loire et Lyonnais, rue Bergson & SAINT-ETIENNE (Loire), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Madame Isis LAURENT, conjoint commun en biens de Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti en temps utile et avoir recu une information compiéte sur cet apport. Madame Isis LAURENT déclare ne paš vouloir personnellement @tre associée et reconnait exclusivement cette qualité a son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juillet 2010, le capitai sociai a été augmenté d'une somme de 67 500 euros par apport effectué par Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI d'un fonds de cômmerce de travaux de revétement des sols et murs, exploité à SAINT-ETIENNE (42000) 8, rue des Fréres CHAPPE et évalué a 67 500 euros.

Le capital social est fixé à SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (68 500 @). II est divisé en 6 850 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI, six mille huit cent cinquante parts sociales, ci ..... ...6 850 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : Ci ........ .. 6 850 parts

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut &tre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associé unique ou ies associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unigue et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que Ie conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises à la procédure d'agrément

prévue par les dispositions légales et réglementaires.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions

sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans ies conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Le ou ies gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, seion ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou ie retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

ARTICLETT CONVENTIONSENTRELASOCIETEET UN GERANT OU UN ASSOCIEE

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un

membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assembiée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assembiées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et regienents en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de. quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de piuralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que ies deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Cornptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de ia clture de l'exercice social. s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiérne mois suivant la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sonmes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assembiée Générale peut également décider d'affecter les šommes distribuabies aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne perrnet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, sil y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de .trente jours à compter de la publication de celie-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit ta 'rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a !'issue du délai d'opposition ou, ie cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. II peut &tre autorisé par les associés à continuer ies affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et ies associés ou entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Conformément aux dispositions de l'articie 206, 3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Saint-Etienne Le 16 avril 2010 En cinq exemplaires originaux

Statuts mis à jour le 23 février 2015, suite a :

Transfert du siége social

Monsieur Sidi Abdelaaziz EL LAGHZZAOUI Le Gérant