Acte du 25 juillet 2023

Début de l'acte

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2011 B 00163 Numero SIREN : 529 588 626

Nom ou dénomination : BSA OCCITANIE

Ce depot a ete enregistre le 25/07/2023 sous le numero de depot A2023/016319

TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

DE LA SOCIETE DSA MEDITERRANEE

A LA SOCIETE BSA OCCITANIE

Etablissement situé 246 Rue de la Bandido 34160 CASTRlES Constituant une branche complete et autonome d'activité

Entre les soussignées :

- La sOciété DSA MEDITERRANEE. Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 700.000 euros, Ayant son siége social : 183 Rue des Safranes - 13830 ROQUEFORT LA BEDOULE Et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 478.098.445 Représentée par la société BKMA (SARL au capital de 50.000 euros, dont le siége social est 183 Rue des Safranes - 13830ROQUEFORT LA BEDOULE France - immatriculée au registre du commerce et des sociétés Marseille sous le numéro 912.932.787) Présidente, elle-méme représentée par son dirigeant, Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA ;

Dénommée également ci-aprés la "Société Apporteuse",

D'une part,

Et,

- La société BSA OCCITANIE, Société par actions simplifiée au capital au capital de 2.072.650 euros, Ayant son siége social : 10 Rue Jean Damoysel - 31100 TOULOUSE, Et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse 529.588.626 Représentée par la société BKMA (ci-dessus désignée) Présidente, elle-méme représentée par son dirigeant, Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA :

Dénommée également ci-aprés la "Société Bénéficiaire",

D'autre part,

Les soussignées sont ci-aprés dénommées collectivement les "Parties",

Préalablement à la convention d'apport partiel d'actif faisant l'objet du présent acte. il a été exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE

I.- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

A) Caractéristiques de la société DSA MEDITERRANEE

La société DSA MEDITERRANEE est une société par actions simplifiée.

Ses principales activités sont les travaux de maconnerie, peinture, ravalement, isolation carrelage, pose de plaquettes.

Elle exerce au sein de deux établissements :

v Un établissement situé au siége social sis 183 Rue des Safranes- 13830 ROQUEFORT LA BEDOULE ; Un établissement situé sis 246 Rue de ia Bandido - 34160 CASTRIES.

Sa durée est de 99 ans.

Le capital social de la société DSA MEDITERRANEE s'éléve actuellement & 700.000 euros. Il est réparti en 17.500 actions de 40 euros de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, entierement fibérées.

B) Caractéristiques de la société BSA OCCITANIE

La société BSA OCCITANIE est une société par actions simplifiée

Son activité principale est identique à l'activité de BSA OCCITANiE : les travaux de maconnerie, peinture, ravalement, isolation carrelage, pose de plaquettes.

Elle exerce son activité au sein d'un établissement situé 10 Rue Jean Darmoysel - 31100 TOULOUsE

Sa durée est de 99 ans.

Le capital social de la société BSA OCCITANIE s'éléve actuellement à 2.072.650 euros. il est réparti en 41.453 actions de 50 euros de valeur nominaie chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.

C) Date de clôture de l'exercice social de chacune des sociétés concernées

Chacune des sociétés concernées clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

D) Liens en capital

Les sociétés DSA MEDITERRANEE et BSA OCCITANIE font partie du groupe BKMA. Elles sont toutes les deux contrôlées par la société BKMA, susnommée.

E) Dirigeants communs

II est a noter que la société BKMA, associé unique des deux sociétés, exerce les fonctions de président des deux sociétés.

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II.- MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIE

L'apport projeté est une opération de restructuration interne, les deux sociétés faisant partie du groupe BKMA dont les principales activités sont les travaux de maconnerie, peinture, ravalement, isolation carrelage, pose de plaquettes.

L'objectif principal poursuivi par cette opération de réorganisation est de rattacher l'établissement de CASTRlES a la société BSA OCCITANIE de telle sorte que l'établissement situé a Roquefort La

Bedoule (13) soit le seul établissement de la société apporteuse qui deviendra ensuite BSA PACA.

11I.- METHODE D'EVALUATION

Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour la valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de la société DSA MEDITERRANEE arrétés le 31 décembre 2022 qui sont ci-aprés annexés et ce, conformément au réglement CRC n'2004-01, l'opération étant réalisée entre deux sociétés sous contrle commun (de la société BKMA, susnommée).

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

IV.- SOUMISSION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF AU REGIME DES SCISSIONS

De convention expresse, les Parties soumettent, l'apport partiel d'actif ci-apres au régime des scissions prévu aux articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce.

V.- COMPTES SERVANT DE BASE A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

Les comptes des sociétés DSA MEDiTERRANEE et BSA OCCITANIE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. (Annexe 1)

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Ceci exposé, il a été convenu et arrété ce qui suit :

CONVENTION

CHAPITRE I.- DESCRIPTION DES APPORTS

A) La société DSA MEDITERRANEE apporte à la société BSA OCCITANIE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société BSA OCCITANIE, tous les éléments d'actif attachés a sa branche complte et autonome de travaux de maconnerie, peinture, ravalement, isolation, carrelage, pose de plaquettes, exploitée a CAsTRiEs (34) sis 246 Rue de la Bandido, moyennant la prise en charge par la société BSA OCCITANIE des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre les Parties, l'apport aura lieu lors de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société BSA OCCITANIE, avec une date d'effet fiscale et comptable au 1er janvier 2023.

En conséquence,

- La désignation ci-apres détaillée des éléments d'actif apportés à la société BSA OCCITANIE et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur ia base des comptes sociaux de la société D$A MEDlTERRANEE arr@tée au 31 décembre 2022;

- Toutes les opérations actives et passives accomplies par la société DSA MEDITERRANEE, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de t'apport, seront a la charge ou au profit de la société BSA OCCITANIE.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des Parties.

Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporeis et incorporels, objet du présent apport, forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

L.- DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES

A).Actif apporté

Les éléments d'actif apportés par la société DSA MEDITERRANEE & la société BSA OCCITANIE comprennent notamment :

- La clientéle, l'achalandage, le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse, le matériel, l'outillage, le mobilier, les équipements, les agencements et les installations, tous les instruments, l'ensemble des fichiers informatiques et sur supports papier, les adresses électroniques, les archives techniques et commerciales, les pices de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant & la Société Apporteuse et se rapportant à la branche d'activité apportée :

- Le droit au bénéficie des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation de la branche d'activité apportée ;

- Le bénéfice et la charge de tous traités, marchés, conventions et engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité apportée.

- le droit à la jouissance des lieux loués, résultant d'un bail commercial en date du 28 juin 2013 et ses avenants n*1 et n*2 en date des 31 juillet 2014 et 30 novembre 2015 sont apportés a la société BSA OCCITANIE situé à CASTRIES (34) sis 246 Rue de la Bandido,(Annexe 2 : Bail commercial et ses avenants). Les lieux loués correspondent à :

- Sur une surface totale de 1.220 m2, comprenant :

520m2 de dépôt de stockage Au RDC 84 m2 de bureaux, 2 wc,25m2 de cuisines et archives Au 1er étage : - un appartement de 43.27m2 - un local d'archives de 44m2.

- Les contrats particuliers attachés à la branche d'activité (contrat de surveillance, contrat de crédit- baii, contrat de location financiére avec option d'achat, contrat de location de matériei, ...) : Contrat SWAT (que pour la ligne de castries) - 1Pacte (Photocopieur)

Les polices d'assurances liées à la branche d'activité transmise ; CIVILE ET DECENNALE 4266094804 - NOUS AVONS QUE POUR DSA MED < ATOUT LOC > 7279608104 - FLOTTE AUTO + BRIS MACHINE 10978826204 < CONTRAT BKMA - ASSURANCE DU LOCAL 6139967604

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Les éléments d'actif apportés sont évalués à la valeur comptable et seront retenus pour cette valeur d: les écritures de la Société Bénéficiaire des apports, a savoir :

Immobilisations corporelles.. 44.763 €.

Cegld Quadra Co ditele12/04/202314h52

B) Passif pris en charae

Il n'existe aucun passif tié a la branche d'activité apportée de CASTRIES

C).Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société DSA MEDITERRANEE a la société BSA OCCITANIE s'éléve donc à :

- Total de l'actif 44.763 €.

: Total du passif O e.

Soit un actif net apporté de.. 44.763 €.

B) Il sera également apporté la somme de 37 euros (en numéraire ou en compensation de créance de sorte que le montant total des apports de DSA MEDITERRANEE soit de 44.800 euros).

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1I.- PROPRIETE ET JOUISSANCE

La société BSA OCCiTANIE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, effectuées par la société DSA MEDITERRANEE depuis le 1er janvier 2023, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société BSA OCCITAN1E.

La société DSA MEDITERRANEE déclare qu'elle continuera à gérer la branche d'activité apportée seion ies mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalabie de la société BSA OCCITANIE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société BSA OCCITANIE, quant à elle, accepte de prendre le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport.

D'une maniere générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La société BSA OCCITANIE déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er janvier 2023 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société BSA OCCITANIE se reportera à la comptabilité tenue par la société DSA MEDITERRANEE

CHAPITRE II.- CHARGES ET CONDITIONS

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées.

1.- ENONCE DE CES CHARGES ET CONDITIONS

A) La société BSA OCCITANiE prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société DsA MEDITERRANEE, pour queique cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, des agencements, des équipements, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B)Ainsi qu'iI a déjà été dit, les apports de la société DSA MEDITERRANEE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapportera aux biens et droits apportés.

il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société DSA MEDITERRANEE à la date du 31 décernbre 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société BSA OCCITANIE prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de ia branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2023, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de l'apport.

II.- LES APPORTS DE LA SOCIETE DSA MEDITERRANEE SONT EN OUTRE: FAITS SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS QUI SUIVENT

A) La Société Bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour poursuivre, intenter ou défendre & toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B) La société BSA OCCiTANIE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C)La société BSA OCCITANIE exécutera, à compter du jour de ia réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a 1'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.

D) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

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E) La société BSA OCCiTANIE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse a des tiers pour l'exptoitation de la branche d'activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société DSA MEDITERRANEE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F) Conformément à la loi, tous ies contrats de travail attachés à la branche d'activité de CASTRIES en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Apporteuse et ceux de ses salariés transférés à la Société Bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Bénéficiaire et lesdits salariés, dont la liste est ci-annexée. (ANNEXE 3)

La société BSA OCCITANIE sera donc substituée & la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III- POUR CES APPORTS. LA SOCIETE DSA MEDITERRANEE PREND LES ENGAGEMENTS CI- APRES

A) La Société Apporteuse s'oblige jusqu'à la date de réalisation de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société DSA MEDITERRANEE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de manire à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B) Elie s'oblige a fournir à la société BSA OCCITANIE, tous ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque ia transmission des biens et droits compris dans les apporis et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiere réquisition de la société BSA OCCITANiE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C) Elle s'oblige à remettre et a livrer a la société BSA OCCITANIE, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

CHAPITRE III- REMUNERATION DES APPORTS

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société DSA MEDITERRANEE à la société BSA OCCITANIE s'él&ve a la somme de 44.763 euros.

I sera également apporté la somme de 37 euros (en numéraire ou en compensation de créance de sorte que le montant total des apports de DSA MEDITERRANEE soit de 44.800 euros).

En rémunération de ces apports, il sera attribué à la société DSA MEDITERRANEE, 896 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société BSA OCCITANIE, le montant de l'augmentation de capital ressortant ainsi & 44.800 euros.

Les 896 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la m&me somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou Iors de sa liquidation.

Elles seront négociables a compter de ta date de l'assemblée généraie extraordinaire de la Société Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.

CHAPITRE IV.- CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Associé unique de la société DSA MEDITERRANEE, de la présente opération d'apport ;

- Approbation par l'Associé unique de la société BSA OCCiTANIE, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 896 actions nouvelles de 50 euros chacune, attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du proces-verbal décisions de l'assemblée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles, non avenues et sans effet.

CHAPITRE V.- DECLARATIONS GENERALES

La Société Apporteuse déclare :

- Ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement, n'avoir jamais fait l'objet d'une procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, n'etre l'objet d'aucune mesure restreignant sa capacité juridique et, de maniere générale, qu'efle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptibie d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés :

- Que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition, qu'elles ne sont notamment grevées d'aucun nantissement et que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait @tre subordonnée leur transmission a la société BSA OCCITANIE ont été régulierement entreprises :

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni la branche d'activité apporté, ni le matériel, ni les stocks, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, de privilége de ia sécurité sociate et des organismes complémentaires ou du Trésor public, de protéts, de gages des stocks, étant entendu que, si de telles inscriptions se révélaient du chef de la Société Apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

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Que te chiffre d'affaires hors taxes, le résultat d'exploitation et ie résultat net, de chacune des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :

étant précisé que ces chiffres correspondent a la totalité de l'activité de la Société concernant les établissements de Roquefort La Bedoule et Castries) sans qu'il soit possible d'identifier le résultat d'exploitation, ni le résultat net, se rapportant à la branche apportée :

- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

- Qu'elle s'oblige & tenir à la disposition de la société BSA OCCITANIE, pendant trois ans, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

CHAPITRE VI.- DECLARATIONS FISCALES

I.- DISPOSITIONS GENERALES

Les Parties s'engagent à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

II.- DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A) Droits d'enregistrement

La Société Apporteuse déclare expressément que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport pur et simple constituant une branche complete et autonome d'activité sera enregistré gratuitement conformément a l'article 816 et 817 du Code général des impôts.

B) Impôt sur les sociétés

Les Parties sont des sociétés frangaises soumises à l'impôt sur les sociétés.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet fiscalement et comptablement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire des apports.

En ce qui concerne les impôts directs, les Parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article 210 A dudit code.

En conséquence, la société DSA MEDITERRANEE s'engage :

- A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

De son cté, la société BSA OCCITANIE s'engage :

A reprendre dans ses comptes annuels, ies éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2022 dans la Société Apporteuse, les écritures comptabies de la société DSA MEDITERRANEE en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés et & continuer, en

outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse :

- A reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse :

- A se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;

- A calculer les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) :

- A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de t'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelie valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans fes écritures de ia Société Apporteuse.

Les Parties s'engagent expressément a joindre à leurs déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impts. En outre, la Société Bénéficiaire s'engage a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies ll susvisé et les déclarations de l'article 38 quindecies de l'Annexe I!.

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C) Taxe sur la valeur ajoutée (T.V.A.)

Les Parties constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de T.V.A. les apports de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement ainsi que de marchandises et assimilés.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera ia personne de la Sociéte

Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons & soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la Société Apporteuse.

D) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

CHAPITRE VII.- DISPOSITIONS DIVERSES

L- FORMALITES

A) La société BSA OCCITANIE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités iégales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera égaiement son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C) Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

1I.- DESISTEMENT

La Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription à son profit, pour queique cause que ce soit.

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III- REMISE DE TITRES

ll sera remis à la société BSA OCCiTANIE lors de ia réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, ies titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, fa justification de la

propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits

apportés.

IV.- FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BsA OCClTANIE.

V.- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile à leur siége social respectif.

VI.- DROIT APPLICABLE

Les présentes et leurs suites seront soumises au droit francais.

VII.- ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Tous différends pouvant s'élever entre les Parties au sujet de la validité, de l'interprétation et/ou de l'exécution des présentes et de ieurs suites seront résolus exclusivement par le Tribunal de

commerce de Montpellier.

VIII.- POUVOIRS

Tous pouvoirs sont, dés a présent, expressément donnés :

- Aux représentants 1égaux des sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- Aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

14

IX.- AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code générat des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a Roquefort la Bedoule (13), Le 17 juillet 2023 En (6) exemplaires.

La Société Apporteuse Pour la société DSA MEDlTERRANEE Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA en tant que représentant de la société BKMA, président

La Société Bénéficiaire P/O La société BSA OCCITANIE Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA en tant que représentant de la société BKMA, président

15

LISTE DES ANNEXES

- Comptes sociaux de la société DSA MEDITERRANEE arrétés au 31 décembre 2022;

- Bail commerciai et ses avenants

- Liste des salariés transférés.

6

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Dossier financier de l'exercice en Euros Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Activité principale de l'entreprise :

Nous vous présentons ci-aprés le dossier financier qui se décompose ainsi :

- Les comptes annuels

- Le dossier fiscal

-- Le dossier de gestion

Fait & CASTELNAU LE LEZ Le 12/05/2023

GAELLE DURSEN DAMIEN ALLARD MANAGER EXPERT COMPTABLE

GC CONSEIL 2 ALL CHARLES ROBERT DARWIN

34170 CASTELNAU LE LEZ

Dassicr No 000429 cn Euras Mission dc présentation - Voir Ic rapport d'Expert Complablc

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COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022

Pages

- Rapport de présentation 1

COMPTES ANNUELS

- Analyse de votre entreprise 2 - Bilan, Indicateurs financiers 3 - Bilan actif-passif 4 et 5 - Compte de résultat 6 et 7 - Annexe 8 a 17 - Détail des comptes bilan actif passif 18 a 21 - Détail Compte de résultat 22 a 26 - Annexe à la liasse fiscale 27 a 31

DOSSIER FISCAL

- Liasse 2065 32 et 33 - Liasses 2050 a 2059-F 34 a 53

DOSSIER DE GESTION

- Bilan synthétique 54 - Détail bilan synthétique 55 a 58 - Soldes intermédiaires de gestion 59 - Détail Soldes intermédiaires de gestion 60 a 63 - Equilibre financier 64 - Tableau de financement 65 et 66 - Du résultat à la trésorerie 67 - Ratios 68

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Dossicr N* 000429 cn Euros. Missian de préscntation - Voir Ic rapport d'Expert Comptabte

RAPPORT DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

En notre qualité d'expert-comptable, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise

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relatifs a l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle de l'Ordre des experts-comptables applicable a la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

- Total du bilan, 9 283 094 Euros - Chiffre d'affaires HT, 17 056 319 Euros - Résultat net comptable, 1 675 799 Euros

Fait a CASTELNAU LE LEZ Le 12/05/2023

GAELLE DURSEN DAMIEN ALLARD MANAGER EXPERT COMPTABLE

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COMPTES ANNUELS

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ANALYSE DE VOTRE ENTREPRISE

Dassicr N° 000429 cn Euros GC CONSEIL Aission dc présentation-Voir le rapport d'Expcrt Comptablc

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BILAN AU 31/12/2022

INDICATEURS FINANCIERS

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BILAN ACTIF

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BILAN PASSIF

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COMPTE DE RESULTAT

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 9 283 093.58 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 17 056 318.66 Euros et dégageant un bénéfice de 1 675 798.91 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Changement d'actionnaire en date du 31 mai 2022. L'intégralité des titres est désormais détenue par la SARL BKMA.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a pas eu d'événenements significatifs postérieurs a la cloture de l'exercice.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du réglement ANC 2022-06 du 4 novembre 2022 relatif a la réécriture du plan comptable général applicable a la cloture de l'exercice.

ssier N000429cn Euro Mission de prêsentation - Vnir Ic rapport d'Exper Camptablc GC CONSEIL

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- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des immobilisations

Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 58 176 2 975 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 1 566 530 85 718 Installations générales agencements aménagements divers 290 706 16 860 Matériel de transport 1 087 269 40 652 Matériel de bureau et infonnatique, Mobilier 76 692 8 506 TOTAL 3 021 197 151 736 Autres participations 433 087 Autres titres immobilisés 244 Préts, autres inmobilisations financiéres 26 451 1 407 TOTAL 26 695 434 494 TOTAL GENERAL 3 106 068 589 205

GC CONSEIL Dossicr N000429 cn Euros tation- Voir fc rapporl d'Expert Comptabl

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Composition du capital social (PCG Art. 831-3 et 832-13)

Valeurs Nombre de titres Différentes catégories de titres Au début Créés Remboursés En fin ACTIONS 40.0000 17 500 17 500

Autres immobilisations incorporelles (Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués a leur coût d'acquisition, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond a la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Créances immobilisées (PCG Art. 831-2 7°)

Les prets, dépôts et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la cloture de l'exercice.

Evaluation des matieres et marchandises (PCG Art. 831-2)

Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti" La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais

accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant a la production.

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Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Produits a recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 596 679 Autres créances 207 045 Total 803 724

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ANNEXE Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Détail des produits a recevoir

Montant 596 679 FACTURES A ETABLIR CLIENTS RRR A OBTENIR 207 045 Total 803 724

Charges a payer

Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 140 857 Dettes fiscales et sociales 601 406 Autres dettes 252 Total 742 515

Dossicr N* 000429. cn Euros. Mission de présentation - Voir le rappart d'Expert Comptablc GC CONSEIL

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Détail des charges a paver

Montant FACTURES NON PARVENUES 140 857 PROVISION PARTICIPATION SALARIE + FORFAIT SOCIAL 511 775 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 253 TAXE APPRENTISSAGE 3 678 EFFORT CONSTRUCTION 16 842 CHARGES SOCIALES SUR CONGES PAYES 65 857 RRR A ACCORDER 253 Total 742 515

Détail des charges constatées d'avance

Eléments relevant de plusieurs postes au bilan (Code du Cormmerce Art. R 123-181)

Montant concernant les entreprises Montant des dettes Postes du bilan avec lesquelles la ou créances liées société a un lien représentées par de participation un effet de commerce Créances rattachées à des participations 433 087

Variation des capitaux propres

Capitaux propres a la cloture de l'exercice N-1 avant affectations 4 722 016 Capitaux propres & l'ouverture de l'exercice N 4 722 016 Apports recus avec effets rétroactif a l'ouverture de l'exercice N Capitaux propres a l'ouverture de l'exercice apres apports rétroactifs 4 722 016 Variation en cours d'exercice Autres variations 1 310 000- Capitaux propres au bilan de clture de l'exercice N avant AGO 3 412 016 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 1 310 000- dont variation dues a des modifications de structure au cours de l'exercice 0 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS

OPERATIONS DE STRUCTURE 1 310 000-

Dossicr No 000429 cn Euros Mission de présentation - Voir lc rapport d'Expert Coinptable GC CONSEIL

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Yentilation du chiffre d'affaires net (PCG Art. 831-2/14)

Répartition par secteur d'activité Montant PRESTATIONS DE SERVICES 17 056 319 Total 17 056 319

Répartition par secteur géographique Montant 17 056 319 FRANCE Total 17 056 319

Effectif moyen (PCG Art. 831-3

Personnel salarié Cadres 9 Agents de maitrise et techniciens 11 Ouvriers 93 Total 113

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées (PCG Art. 831-2 et Art. 832-13)

Charges financieres Produits financiers Total 15 354 2 711

Ventilation de l'impt sur les bénéfices

Résultat avant impôt Impot Résultat courant 2 765 243 Résultat exceptionnel (hors participation) 174 864- Résultat comptable (hors participation) 2 590 379 597 796

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 19 799 euros.

Dossicr N°000429 cn Euros Mission do pr n- Voir le rappor d'Expcrt Comptablc GC CONSEIL

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Engagement en matiere de pensions et retraites (PCO Art,832-13)

Les engagements de la soci été en matiére d'indemnités de départ a la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés, a l'exclusion d'une constatation par voie comptable. L'estimation des engagements de départ a la retraite s'effectue de facon rétrospective prorata temporis (droits individuels acquis au jour du départ a la retraite, proratisés a la date du calcul) sur la base d'une hypothése de départ a l'initiative du salarié à l'àge de 65 ans (age maintenu malgré la réforme légale par mesure de simplification compte tenu de l'incidence non significative des modifications apportées sur le calcul de la provision pour f'exercice 2022) en tenant compte des éléments suivants : parametres propres a chacun des salariés de la société (age a la cloture, ancienneté, statut, taux de mortalité et salaire brut annuel), données spécifiques a la société (convention collective, hypothése de progression de la masse salariale, taux de rotation prévisionnel du personnel et taux de charges sociales), taux d'actualisation retenu a 3.77%.

Le montant de la dette actuarielle s'éléve au 31 décembre 2022 a 112 184 euros.

Dossier N* 000429 an Euros. Mission de préseltation - Vair ic rappon d'Exptr Comptable GC CONSEIL

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DETAIL BILAN ACTIE

Dossier N° 000429 cn Euros. Mission de prsentation - Voir Ic rupport d'Expert Cotnptable GC CONSELL

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DETAIL BILAN ACTIF

Dossicr N* 000429 en Buros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Camptable GC CONSEIL

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DETAIL BILAN PASSIF

Dossicr N° 600429 cn Euros Mission de presentatio -Voir le rapport d'Expert Comptablc GC CONSEIL

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DETAIL BILAN PASSIF

Dassier No 000429 cs Euros. Mission dc présentation - Voir te rupport d'Expert Comptable GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Pagc : 22 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dassier N* 000429 en Euros. Mission de présentation - Yoir Ic fupport d'Expert Comptable GC CONSEIL

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossicr N° 000429 cn Euras. Mission de présentation - Voir Ic rapport δ'Expert Cotnptabte GC CONSEIL

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossicr N° 000429 cn Euros. Mission de pr&sentation - Voir le rapport d'Expert Conptable GC CONSEIL

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossier N° 000429 en Euros. Mission de prsentation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Pagc : 26 13830 R0QUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Exercice N Exercice N-1 Ecart N/ N-1 31/12/2022 :12 31/12/2021:12 "Euros % 316 784 233 064 83 720 PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE 35.92 316 784 233 064 83 720 69100000 PARTICIPATION DES SALARIES 35.92

: 597 796 . 540. 232 57 564 10.66 IMPOTS SUR LES BENEFICES 597 796 69500000 IMPOT SUR LES SOCIETES 597 796 540 232 540 232 69810000 INTEGRATION FISCALE-CHARGE 100.00

..17..483.487 16.329.812 : 1 153.676 7.06 Total des produits

:15.807 689 ..14.842..385 :965 304 Total des charges :6.50

1..675.799 1487.427 188.372 :.12.66 Bénéfice ou perte (Produits...Charges)

Mission ic présentation - Voir Ic roppor d'Expert Comptable GC CONSEIL Dnssicr N°000429 cn Euros,

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Dossier No 000429 cn Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

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Dassicr N000429cn Euros Mission de présentation - Voir Ic rapport d'Expert Comptablc GC CONSEIL

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ANNEXE A LA LIASSE FISCAEE

Ecritures d'inventaires Débit Crédit Montant

30/09/2022 PAI PATES 09/2022 308.26 31/10/2022 PAI PAIE 10/2022 314.99 30/11/2022 PAI PATE 11/2022 315.61 31/12/2022 PAI PAIE 12 2022 216.04 31/12/2022 PAI PAIE 12 2022 459.56 31/12/2022 PAI PAIE 12 2022 57.17 31/12/2022 PAI PATE 12 2022 110.39

44863400_ PARTICIPATION CONSTRUCTION 16 842.22

31/01/2022 PAI PATE 01/2022 1 413.26 28/02/2022 PAI PATE 02/2022 1 474.98 31/03/2022 PAI PATE 03/2022 1 577.35 30/04/2022 PAI PAE 04/2022 1 492.22 31/05/2022 PAI PAIE 05/2022 1 575.68 30/06/2022 PAI PAIE 06/2022 1 571.19 31/07/2022 PAI PAIE 07/2022 1 478.52 31/08/2022 PAI PAIE 08/2022 484.18 30/09/2022 PAI PATES 09/2022 1 541.40 31/10/2022 PAT PAIE 10/2022 1 575.06 30/11/2022 PAI PATE 11/2022 1 578.15 31/12/2022 PAI PATE 12 2022 1 080.23

41980000 R.R.R.AACCORDER 252.00

01/01/2022 ANO A NUVEAUX 3 534.42 01/01/2022 OD AAE HABSIDE - SEARIM 3 534.42 31/12/2022 ECI AAE 252.00

Dossier No 000429 ens Euros. Mission dc présentation - Voir Ic rappor d'Exper Comptable GC CONSEIL

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Dossier No 000429 cn Euros. Mission de présenlation - Voir Ic rapport d'Expert Cornptablc GC CONSEIL

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ANNEXE A LA LIASSE FISCALE

Ecritures d'inventaires Débit .Crédit Montant

77180000 AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNEL 11 428.35

21/04/2022 OD ERILIA / LES VOILES INDEXATIO 1 018.10 18/05/2022 BP CARPA / 357 TAVARES FERNANDES 1 331.63 23/05/2022 OD ERILIA / LES VOIIE / INDEXATI 15.85 21/06/2022 0D ERILIA/ LES VOIIES / INDEXAT 3 779.89 21/07/2022 0D ERILIA / IES VOILES INDEXATIO 879.69 23/08/2022 0D ERILIA / IES VOILES INDEXATIO 205.64 21/09/2022 OD ERILIA / IES VOILES INDEXATIO 90.26 27/09/2022 CIC INTERET MNATOIRE ILOT CHANIE 313.82 3 547.00 02/11/2022 VIE SNC 1PACTE LITTORAL / COPIEUR 21/12/2022 OD ERILIA / IES VOIIES INDEXATIO 246.47

77200000 PRODUIT EXCEPTIONNEL EX ANT 46 418.90

3l/12/2022 EC REP DEITES SCCIALES 2009 46 418.90

77500000_ PRODUITS CESSIONS ELEMENTS D'A 26 233.33

16/02/2022 VIE EVORA / VENIE MACHINE 5 500.00 01/07/2022 VIE DSA MIDI PYRENEES / EMW DQ331 11 500.00 07/09/2022 VIE M KHAZRI / VENIE MACHINE BR32 833.33 07/09/2022 VIE PROJETEURS TRANS / MACHINE/ B 3 500.00 23/12/2022 BQF AXA / REMB MEGANE DV-398-FR C 4 900.00

Dossier N* 000429 en Euros. Missiou de présentation - Voir te rapport d'Expert Coinptable GC CONSEIL

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183 Rue des SAFRANES

13830 R00UEFORT-LA-BED0ULE

DOSSIER FISCAL

GC CONSEIL 2 ALL CHARLES ROBERT DARWIN

34170 CASTELNAU LE LEZ

Dossicr N° 000429 cn Etros Missiond -Voir lc rappc

Formulaire EDl 2065 pour 2023 Pagc 32 REPUBLIQUE FRANCAISE

IMPOT SUR LES SOCIÉTES Fraternitt Exercice ouvert le.... 03012022 etclosle 31122022 Regime.simpllfled'imposltian Dóclaratlon souscrite pour le résultat densemble du groupe ah. Reglme reel normal X Si PME Innovantes,cocher la case cicontre

Si optlon pour leréglme optlonnel de taxation au tonnage, art 209-0 B (entreprises defransport maritime),cocher la case

IDENTIFICATION DEL'ENTREPRISE

Désignation de la société: Adresse du siege social:

SAS D.S.A.MEDITERRANEE 183 Rue des SAFRANES

SIRET 47809844500032 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE Adresse du principal établissement: Anclenne adresse en cas de changement:

REGIME FISCAL DESGROUPES

Les entreprises placées sous le régime des groupes de societés doivent déposer cette déclaration en deux exemplaires (art 223 A & U du CGt) Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante Pour les societes filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et n* Identificatlon de la soclétê mre:

SIRET BACTIVITE Activités exercées Si vous avez changé d'activité, cochez la case CRECAPITULATIONDEs.ELEMENTSDTMPOSITION.(cf.notlcede.la.declaratlon n2065 1 Résultat fisca! Bénéfice [mposable au taux normal 2 391 186oéfct Bónéfice Imposable à 15% 2 Plus-values PV & long lerme imposablas à 15% PV & long terme imposables a 19% Autres PV imposables a 19% PV a long terme. PV exonérées (art. imposables a 0% 238 quindecies

3 Abattements et exonérations notamment en faveur des entreprises nouvelles ou fmplantées en zones d'entreprises ou zones franches Entreprises nouvelles, art 44 sexies Jeunes entreprises innovantes, art. 44 sexles-0 A Entreprises nouvelles, art 44 septies Zone franche d'activite, art. 44 quaterdecies Zone de restructurationde la défense art. 44 terdecies Bassins urbains à dynamiser(BUD), art.44 Zones franches urbaines - Territoire antrepreneur, Autres dispositifs sexdecles arl44 octies A

Société d'investissernent immobilier cotée Bénéfice ou déficit exonéré Plus-values exonarées

4 Option pour le crédit d'impt outremer : dans le secteur praductif, art. 244 quater W D:..IMPUTATIONs.(cf..notice.de.la.dóclaration.n2065. 1. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou trangere, ayant donné lleu à la déllvrance d'un cerilficat de crédit d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attach, en vertu d'une convention iscale conclue avec un Etat étranger, un territoire ou une colleclivité terriloriale d'Outre-Mer un crédll dimpt représentatif de l'impt de cet Etat, territoire ou collectivité E.. CONTRIBUTION:ANNUELLE SUR.LES.REVENUS LOCATIFS.(cf.notlce.de.iadéclaratlonn2065) Recettes nettes soumises à la contribution 2.50% ..CONTRIBUTION:TEMPORAIRE DE sOLIDARITE(cf..notice:de.la.déclaration.n'2065-SD). Assietle de la contribution temporaire de solidarité au taux de 33% G..ENTREPRISES.SOUMISES.OU DESIGNEES.AU DEPOT DE.LA DECLARATiON.PAYS PAR PAYS CbC/DAC4d.n0licede la Tciaralon n 2065:sDY 1-Si vous 6tes l'entreprise, tte de groups, soumise au dépôt de la déclaration n 2258-SD (art. 223 quinquies C-l-1), cocher la case ci-contre 2-Si vous etes la sociéte tôte de groupe at que vous avez désignó une autre enté du groupe pour souscrire Nom la déclaration n* 2258-SD, indiquer le nom, adresse et numéro didentitication fiscale de l'entité désignóe NIF 3-Si vous les l'entreprlse désignóe au dépôt de la déclaration n* 2258-SD par la soci6té t6te de groupe (art. 223 quinquies C-l-2), cocher la case ci-contre

Dans ce cas, veuillez indiquer le nom, adresse et numéro d'identificatton fiscate de la société tete de groupe Nom NIF

H.COMPTABILITEINFORMATISEE"

L'entreprise dispose-t-elle d'une cormptabilité inforrnatisée ? 001 NON Si oui, indlcation du logicief utilisé CEGID

ous devez obligatolrement souscrire le.form re n.2g65-SD par voie demateriallaee.Le non respect de cette lour lélédéclarer sur le site www.impots.gouv.fr.

Nomet adresse du professlonnel de l'expertise complable Nom.etadresse.duconsel GC CONSEIL ALL CHARLES ROBERT DARWIN

34170 CA5TELNAU LE LEZ Tol: Tél: OcoMGAiseur.conventlonnébcherlacase coresapondante .ldentté.dudéclarant... Nom et adresse du CGA/OMGA ou du viseur conventionnδ: Date: Lieu ROQUEFORT-LA-BEDOULE Qualité et nom du signatalre:

N* d'agrément du CGA/OMGA/viseur conventionné Signature Examen de conformité flscale (ECF) Cogld Quadra Dossicr No 000429 cn Euros. Mission de préstntation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

Page:33

IMPOT $UR LES SOCIETES N" 2065 bis 2023

Dossier Na 000429 en Euros. Mission de prêsentation - Voir lc rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

Dossicr N°000429 cn Eurox Mission de prisentation-Voir le rappon d'Expert Comptablc GC CONSEIL

Dossier N° 000429 en Euros. Mission de présentation-Voir le rapport d'Expert Compinble GC CONSEIL

No 2055 2023 AMORTISSEMENTS Pagc 39

Désignation de l'entreprise : SAS D S.A.MEDITERRANEE Nean * CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF)* Montant des ainortissements Augmentations : dotations Dlminutions : amortissements Montant des amortissements IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES au début de i'cxercice de l'exercice afférents aux @léments sortis ia fin de l'cxercice de l'actif et reprises Frais d'établissement et de développement CY EL EM EN Fonds commercial RE RF RI RJ Autres immobilisations incorporelles PE 51 493PF 2 891PG PH 54 384 RK 51 493RM 2 891RN TOTAL1 RO 54 384 Terrains PI PJ PK PL

Sur sol propre PN PM PO PQ Constructions Sur sol d'autrui PR PS PT PU

Inst. générales, agencements et PW PY PX PY aménagenents des constructions

Installations techniques, matériel et 340 677 109 022 35 90O]QC PZ 1 QA QB 1 413 799 outillage industrieis inst, génerales, agencements, 171 723QE QD 32 235Q QG 203 958 Autres aménagements divers

814 734 116 356 14 925QK mmobisationsMatériel de transport QH Q 916 166 DE Matériel de bureau et

corporelles QL 64 263 QM 6 689 IQN QO 70 952 1T informatique, mobitier Emballages récupérables QF QR QS QT

PAA el divers TOTAL II [QU 2 391 397QY 264 302QW 50 825QX 2 604 875 50 8259R TOTAL GENERAL (I+II) ON 2 442 890 P 267 193 gQ 2 659 259

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

nmobilisations DOTATIONS REPRISES anortissables Mouvenent net des Colonne 1 Colonne 3 Coloune 4. Calonne 5 Colonnc 6 Colonne 2 amortissements Différenticl de duréc Amortissement fiscal Différentiel de duréc Mode dégressif Mode dêgressif Amortissement fiscal In fin dc Iexereice et autres cxceptionncl ct autres cxceptionnel Frais d'elablissenents M9 N1 N2 N3 N4 N5 N6 onds comntercial RP RQ RR RS RT RU RV N7 N8 P6 P7 P9 Q1 TOTALIRW RX RY RZ sc SD Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Sur sel propre Q9 R1 R2 R3 R5 R6 Sur sol d'sutrui R7 R8 R9 s1 s2 s3 s4

Ins.gales.agene S1 S5 S6 58 s9 T1 T2 ci ehdes tonst

tnst. 1echniqurs T3 15 T6 T7 r8 T9 nut. et outilluage Insl.gales.ogenc U2 U3 U4 U5 U6 U7 am. divers

Mattret de U8 U9 V2 v3 V4 vs V1 transport

Met. burcau et V7 V8 V9 W1 T2 W3 tnform. mobtier 6 Etnhalluges W5 W6 W7 w8 W9 x1 recup.et divets

TOTAL II X2 X3 X4 x5 x6 X7 x8 Frais dacquisitionde tres de purtieipations NL NM NO TOTAL I11

Totat general NP NQ NR NS NT NU Nv (8+1I+111) ulal générnl nes senin Totnlgénralnanwrt NY Totatgnra atN NW NP +NQ+NR) (NS + NT + NU) (NWY-NY) CADRE C

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Montant net au début Dotations de l'exercice Montant net a la AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES de l'exercice Augmentations aux amortissenients fitt de l'exercice SUR PLUSIEURS EXERCICES*

Frais d'émission d'emprunt & étaler Z9 Z8

Primes de remboursemeni des obligations SF SR * Des explications concernant cette rubrique sont données dans Ja notice n° 2032. Dossier No 000429 en Euros. Mission de présentation - Voir le rupport d'Experi Comptable GC CONSEIL

DGFiP N° 2056 2023 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Page 40 Famulairc obtigataire [articfe 53A

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE Ncant

Montant au début AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l'exerelce Dotations de Fexerclce Reprlses de l'excreice A la fln de Pexerctce

Provisions pour reconstitution des gisenents niniers et pétrolicrs * TA TB Pravisions nour investissement TD (art. 237 bis A-I1)*

Provisions pour haussc des prix (i)* TG

Amortissements dérogatoires TM TN Dont majarations exceptionnelles 03 D4 de 30 % D5 Ds Provisions pour prêts d'installation IM (art. 39 quinquies H du CGI)

Autres pravisions réglementées (1) TP TQ TR

TOTAL 1 3Z TS TT TU

Provisions pour litiges 4A 4B ID

Provisions pour garanties données 4H aux clients Pravisions pour pertes sur marchés a terme 4M

Provisions pour amendes et pénalités

Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obliga- tions similaires 4X 2 Provisions pour impôts (1) 5B 5C D SE

Provisions pour renouvellement des immobilisations * SF 5H 5K Provisions pour gros entretien et grandes révisions EO E EQ ER Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer * 5R 5U Autres provisions pour risques et S1 194 720sw 74 853 194 720 5Y 74 853 charges(1) TOTAL 11 194 720 74 853 194 720 TX 74 853

- incorporelles 6B 6C 6D

- corporelles 6E 6F 6G 6H

sur 02 3 04 5

immobilisations - titres de participation 91 9W 9X

8 9

Sur stocks et en cours SN 6P 6R 6S

Sur comptes clients 6T 172 699U 42 034 51 697 6W 163 036 Autres provisions pour dépréciation 1) * 6X 62 7A

TOTAL. 1II 7B 172 699 42 034 51 697 TY UA 163 036

TOTAL GENERAL (I + II +1II) 367 419 UB 116 887 uC 246 417 UD 237 888

- d'exptoitation JE 116 886 UF 246 417

Dont dotations et reprises - financires UG UH - exceptionnelles UJ UK

Titres mis en équivalence : montant de la depréciation a la clôture de l'exercice calculé selon fes régles prévues & l'articie 39-i-se du C.G.l. 1f (1) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

l'article 38 lI de l'annexe ill au C.G.1.

* Des explications cancernant cettc rubrique sont données dans la notice n*2032

Dossicr N 000429 cn Eurns. Mission de pr&sentation - Voir le rapport d'Exper Comptable GC CONSEIL

ANNEXE DECLARATION 2056 Puge 41

Dossier No 000429 en Euros. Mission de préseniation - Voir le rapport d'Expen Complable GC CONSEIL

Dassicr N 000429 cn Euras Mission do préscntation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

ANNEXE DECLARATION 2058-A Pagc 44

Désignation de l'entreprise : SAS D,S.A.MEDITERRANEE 31/12/2022

Détail des réintégrations diverses

EFFORT CONSTRUCTION 16 842

PARTICIPATION 316 784

Total des réintégrations diverses WQ 333 626

Détail des déductions diverses

PARTICIPATION N-1 233 064

EFFORT CONSTRUCTION N-1 17 198

Total des déductions diverses XG 250 262

Dassicr N nn0429 en Etras. Mission de présentatinn - Vair le rapport d'Expert Comptablc GC CONSEIL

DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER DGFiP N° 2058-B 2023 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Page 45

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE Neant [x] +

SUIVI DES DEFICITS

Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent (1) K4

Déficits transférés de plein droit (art. 209-II-2 du CG1) K4bis

Nombre d'opératiops sur l'exercice K4tcr

Déficits imputés (totat des lignes XB et XL du tableau 2058-A) K5

Déficits reportabies (différence K4 + K4bis - K5)

Déficits de l'exercice (Tableau 2058A, ligne XO) YJ

Total des déficits restant a reporter (somme K6 + YJ YK

1I. INDEMNITES POUR CONGES A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES

Montant déductible correspondant aux droits acquispar les salariés pour les cntreprises placées ZT sous le régime de l'article 39-1.1e bis Al.1er du CC

1lI.[PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DEDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPOT

(à détailler, sur feuillet séparé Dotatlons de l'exercice Reprises sur l'exercice

Indemnités pour congés a payer, charges sociales et fiscales correspondantes non déductibles Zv zw pour les entreprises placées sous le régime de l'article 39-1. 1e bis A1. 2 du CGI *

Provisions pour risques et charges *

BZ 9A

9B 9C

Provisions pour dépréciation *

DE

9G 9F 9H 9.J

Charges a payer

9L

9M ON OP OR

os 9T

YN YO TOTAUX(YN= ZY i 9S) et(YO= ZW a 9T)

A reporter au tableau 2058-A : ligne Wi ligne WU

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI)

Montant au début de l'exercice Imputations Montant net a la fin de l'exercice Montant de la réintégration ou de la déduction L1

(1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK &u tablean 2058 B déposé au titre de l'exercice préctdent. * Des explications concemant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

Dossier N° 000429 cn Euras. Mission dc présentalion - Voir ie rappart d'Exper Conptable GC CONSEIL

DGFiP N° 2058-C 2023 Pagc 46 A du Cndc Ocnni dcs Impts TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

Dossicr No 000429 cn Euros. Mission dc présentation - Voir lc rapport d'Exper Comptablc GC CONSEIL

pcnO ppad Dossier No 000429 cn Euros. Mission de présentation - Voir lc rapport d'Exper Comptabic GC CONSEIL

DGFiP N° 2059-B 2023 AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT Pagc 48

Dossier N° 000429 cn Euros. Mission de présentatinn - Voir Ic rappart d'Expert Comptablc GC CONSEIL

N 2059-C 2023 SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME Page 49

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Néant [] Désignation de l'entreprise :

Roppei de la plus au moins-value de l'exercice relevant du taux de 15% 0 ou12.8% @ @Entreprises soumises à l'impot sur les sociétés Gains nets retirés dc la cession de titres de sociétés & prépondérance immobilieres non cotées @Entreprises soumises a l'inpôt sur le revenu exclus du regine du long terme (art, 219 1 a sexies-0 bis du CGI) * Cains nets retirés de la cession de cerlains titres dont le prix de revient est supérieur i 22,8 M@ (art. 219 I a sexies-0 du CG1

1 - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

1I - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES *

Dossicer No 000429 en Euros. Mission de presenlation -Yoir te rapport d'Expert Comptabic OC CONSEIL

RÉSERVE SPÉCIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-D 2023 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS Pagc 50

(personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés seulement)*

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE Neant [&] *

SITUATION DU COMPTE AFFECTE A L'ENREGISTREMENT DE LA RESERVE SPECIALE POUR L'EXERCICE N

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values a fong terme

taxées a 10 % taxées a 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxées & 25 % Montant de la réserve spéciale à la cloture de l'exercice précédent (N-1) 1 Réserves figurant au bilan des societés absorbées 2 au cours de l'exercice TOTAL(lignes 1 et 2)

donnant lieu à complément d'impôt sur les sociétés Prélévements opérés - ne donnant pas lieu à complement d'impôt sur les sociétés TOTAL (lignes 4 et 5

a la cloture dc l'exercice (ligne 3 - ligne 6) 11 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS * (5e,6e,7e alineas de l'art. 39-1-5e du CGI) montant de la réserve réserve figurant au bilan des montant de Ia réserve montants prélevés sur la réserve 17 a l'ouverture de l'excrcice sociétés absorbées au cours de a la cl6ture de l'exercice l'année donnant lieu ne donnant pas licu 0 2 a complément d'impôt a complément d'impot

Fd

nant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

Dossicr N° 000429 cn Euros. Mission de préseniatinn - Vnir ic rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

FORMULAIRE Et s1 Fornulaire obligatoire (art. 53 A DETERMINATION DES EFFECTIFS ET DE LA VALEUR AJOUTEE du Code Génral des Impôts N° 2059-E 2023 (16)

DGFiP N° 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Pagc 52

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fnit détenant directement au moins 10 % du capital de la soctété)

N° de dép6t 1

Néant *

EXERCICE CLOS LE 31 1 22 0 2 2] N°SIRET [47809844500032]

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE

ADRESSE (voic) 183 Rue des SAFRANES

CODE POSTAL 13830 VILLE ROQUEFORT-LA-BEDOULE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 1].Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P317 500 Nombre totat d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SARL Dénomination BKMA

N° SIREN (si société établie en France 912932787 % de détention 00.00 Nb de parts ou actions 17 500

Adresse : No 183 Voie Rue des Safranes Code postal 13830 Commune ROQUEFORT-LA-BEDOULE Pays Forme juridique Dénomination

N SIREN (si société établie en France % de détention Nb de parts ou actions

No Voie

Code postal Commune Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention Nb de parts ou actions A

Adresse : N° Voic AIRE Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

No SIREN (si société établie en France) % de détention X Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays - CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronyinique Prénom(s) Nom marital % de detention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code postal Comnune Pays

Titrc (2) Non patronyinique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date ° Département Commune Pays Adresse : Voie

Code postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'ssociés excde le nonbre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou phsieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tablenu en haut et a gauche le la case prévue a cet effet ct de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas & droite de cette mame case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame, MLE pour Mademoiselle. *`Des explications concermant cette rubrique figurent dans la natice n° 2032.

Dassicr No 000429 en Euros. Mission de présentation - Ynir Ic rappor d'Expert Comptablc GC CONSEIL

DGFiP N° 2059-G 2023 18 FILIALES ET PARTICIPATIONS Page 53 (an.38 de Pann. I au C..

(liste dcs personnes ou groupements de personnes de drolt ou de fnit (1) N° de dépt dont ia société détient directement au moins 10 % du capital

Neant [&] *

31122022 N° SIRET 47809844500032 EXERCICE CLOS LE

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS D.S.A.MEDITERRANEE

ADRESSE (voie) 183 Rue des SAFRANES

CODE POSTAL 13830 VILLE ROQUEFORT-LA-BEDOULE

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

RAN Code postal Conmune Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention

3T Adresse : No Voie I Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

N° Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N° Voie

Code postal Commune ] Pays Forrne juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No I Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code postal Conmune Pays[

(1) Lorsque le nombre de filiales excde le nombre de ignes de l'inprimé, utiliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, it convient de numéroter chaque tablea en haut et à gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case. * Des explications concernant cette rubrique figurent dans lu notice n° 2032.

Dossier N 000429 en Euros. Mission de présentation - Voir Ic rapport d'Expert Comptable OC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE

183 Rue dcs SAFRANES

13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DOSSIER DE GESTION

GC CONSEIL 2 ALL CHARLES ROBERT DARWIN

34170 CASTELNAU LE LEZ

Dossicr Ne 000429 cn Euros. Mission de présentation - Yoir le rapport d'Expert Comptablc

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Pagc : 54 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

Dossier N 000429 es Euros. Mission de présentation - Voir Ic rapport d'Expert Conplabic GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 55 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

Dassicr N 000429 en Euros, Mission dc présentation - Voir ie rapport d'Expert Complnble GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 56 13830 ROQUEFORT-LA-BED0ULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

Exercice N-1 :% Ecart N/N-1 Exercice N. :% : ACTIF 31/12/2022 bilan 31/12/2021_ 12 bilan ...Euros 12 :%

DISPONIBILITES :2 414 003 :26.00 1 919.022 21.25 494:981 25.79 51220000 BANQUE CAIXA PIECE 1 140 706 12.63 1 140 706 100.00- CIC 39 446 413 240 4.58 90.45 51240000 0.42 373 794- 51245000 1 642 258 17.69 CIC LB MEDITERRANEE 1 642 258 $1246000 CIC CAUTION RG 150 375 1.66 150 375- 100.00 51260000 BP 35 306 0.38 105 273 1.17 69 967 66.46 51265000 BP MEDITERRANEE 669 096 7.21 669 096 51280000 BANQUE CREDIT DU NORD PIECE 27 897 0.30 109 428 1.21 81 531 74.51-

ACTIF.CIRCULANT. 8255.816 88.93 8.303..854 :91: 94 48.038 0.58.

55 443 0.60 69.992 0.77 COMPTES DE REGULARISATION 14 549 20.79 48600000 CHARGES CONSTATEES D' AVANCE 55 443 0.60 69 992 0.77 14 549 20.79

...

TOTAL DE L'ACTIF: 9283.094.100.00 9.031.744 100.00 251.350 :2.78

Dossicr No 000429 en Euros. Mission de présentatin - Voir Ic rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 57 : 3830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

Dossier N* 000429 ct Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 58 13830 R0QUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

Exercice N : :.%: Exercice N-1 : Ecart N/N-1 .:PASSIF.: : ....... 31/12/2022 :12 :bilan 31/12/2021 12 bilan % 44540000 TVA DUE PS INTRACOM 1 310 0.01 2 065 0.02 754 36.53 44551000 TVA A DECAISSER 312 218 3.36 232 309 2.57 79 909 34.40 44570100 TVA COLLECTEE 10% 18 887 0.20 18 887 44570200 TVA COLLECTEE 20% 658 859 7.10 775 133 8.58 116 273- 15.00 44571900 TVA COLLECTEE 19.60% 4 384 0.05 4 384 100.00 44575000 TVA COLLECTEE 5.50% 98 0.00 98100.00 44586000 TVA SUR FACTURES NON PARVENUES 19 238 0.21 29 889 0.33 10 651 35.63 96 131 44587000 TVA SUR FACTURES A ETABLIR 1.04 56 411 0.62 39 720 70.41 44860000 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 253 0.04 14 906 0.17 11 653 78.18 44863100 TAXE APPRENTISSAGE 3 678 0.04 7 459 0.08 3 781 50.69 44863400 PARTICIPATION CONSTRUCTION 16 842 0.18 33 673 0.37 16 831 49.98- 46860000 DIVERS - CHARGES A PAYER 25 283 0.28 25 283100.00

DETTES 4 120 A26 44.39. 4 115 008 45.56 5.418. 0.13

TOTAL DU PASSIF 9.283.094 100.00 :9.031.744 100,00 251350 2.78

Dossicr Ne 000429 cn Enros. Missjon de présentation - Voir Ie rapport d'Expert Compinblc GC CONSEIL

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SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Dossier No 000429 cn Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Exper Coinptable GC CONSEIL

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DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Dossicr N 000429 en Euros. Misin de prsentatin Voir lerapperExper Conpble GC CONSEIL

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DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Dossicr N° 000429 en Euros. Misside prntatio Vuirle rapprdxper Compable GC CONSEIL

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DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 63 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Dossier No 000429 ca Euros. Mission de présentution - Voir le rapport d'Expert Cotnptablc GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 64 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

Dossier No 000429 cn Euros. Mission de préscntation - Voir le rapport d'Expert Comptablc GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Pagc : 67 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

Dassicr No 000429 cn Euros. Missiun de présentatiun - Voir le rupport dExpert Comptable GC CONSEIL

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RATIOS

31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Bases [Valeurs Bases Valeurs

ROTATION DES STOCKS MATIERES PREMIERES ET MARCHANDISES

Stock matiéres premiéres + Stock de marchandises x nbre jours de l'exercice 206 350 185 626 17..84 18.19 Matieres premiéres consommées + Coût d'achat des marchandises vendues 4 163 155 3 673 181

Ce ratio vous renseigne sur le nombre moyen de jours pendant lesquels les stocks restent dans l'entreprise. Il doit vous aider à définir votre politique d'achats.

CREDIT MOYEN CONSENTI AUX CLIENTS

Clients et comptes rattachés x nbre jours de l'exercice 5 214 743 5 498 975 92.42 102.64 Chiffre d'affaires TTC 20 313 263 19 287 750

Il s'agit de la durée moyenne d'encaissement des créances clients. Il doit étre coinparé au crédit pratiqué par vos concurrents et à celui que vous avez fixé comme objectif.

CREDIT MOYEN OBTENU DES FOURNISSEURS

Fournisseurs et comptes rattachés x nbre jours de l'exercice 1 330 345 902 195 :53.12 38.69 Achats et charges externes TTC 9 016 649 8 394 515

Il s'agit de la durée moyenne de réglement des dettes fournisseurs. Il doit étre comparé aux conditions d'achats généralement obtenues.

RATIO DE SOLVABILITE A COURT TERME

Créances à moins d'un an + Disponibilités 8 049 465 8 118 227 .1:97 1.97 Dettes a moins d'un an 4 077 691 4 115 008

Ce ratio indique si l'entreprise est apte à faire face à ses dettes à court terme.

RATIO D'AUTONOMIE FINANCIERE

Capitaux propres 5 087 815 4 722 016 1.21 1.10 Dettes 4 195 279 4 309 728

Ce ratio indique conment a été financée votre entreprise. Il mesure la part des fonds que vous avez apportés parranport aux fonds que vous avez empruntés.

Mission de pre -Yoir le rapport d'xpert Complab GC CONSEIL

BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES

La SCI CEPEL, société civile inmobiliere au capital de 200 £uros, dont ie siége social est au 43,r'ue Henri Lenoble - 91380 CHILLY MAZARIN immatriculée a EVRY RCS 448 l29 148, représentée par son gérant Arlindo Fernando TAVARES DOS SANTOS.

Ci-apres denommé le bailleur,

ET

La SAS AY RAVALEMENT,SAS au capital de 5 000 Euros, immatriculée & BEZIERS RCS 789 059 748, représentée par son Directeur Général Vitor DE ALMEIDA COSTA.

Ci-apres dénommé le preneur,

1 = IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Par les présentes,la SCI CEPEL fait bail et donne & loyer a la SAS AV RAVALEMENT preneur qui accepte, les lieux ci-apres designés, dépendant d'un ensemble iminobilier dont elle est propriétaire a CASTRIE$ (34160) 246 Rue de la Bandido.

2 - DESIGNATION :

Une surface totaie de terrain de 1220 m2, comprenant 89 m2 de bureau,2 WC (7m), 27 m2 de cuisine et archives, 520 ma de dépt-stockage, ainsi que 6 emplacements de parkings.

Ainsi que le tout existe et conporte, sans aucune exception ni réserve, le preneur déclarant bien connaitre les lieux pour les avoir vus et visités en vue du présent acte.

3 - DUREE :

Le présent bail est consenti et accepté pour une durée de neuf années qui cominencent a courir le 1er juillet 2013 pour se terminer le 30 juin 2022.

Toutefois le preneur aura la faculté de donner congé a l'expiration d'une période triennale.

Le bailleur jouira de la même faculté, s'il entend invoquer les dispositions des articles 10, 13 et 15 du décret du 30 septembre 1953 afin de construire, de reconstruire l'immeuble existant, de le surélever ou d'exécuter des travaux prescrits ou autorisés dans le cadre d'une opération de restauration inmobiliere.

Dans l'un et l'autre cas, la partie qui voudra mettre fin au bai devra en donner avis par exploit d'huissier six mois au moins avant l'expiration de la période triennale en cours, et le tout conformément a l'article 3-1 du décret du 30 septembre 1953.

4 - CHARGES ET CONDITIONS :

Le présent bail est en outre, consenti et accepté sous les charges et conditions générales suivantes que le preneur s'oblige & exécuter et accomplir, notainment :

a) De prendre les lieux loués dans l'état oû iis se trouveront le jour de Pentrée en jouissance sans pouvoir exiger, a quelque époque et sous quelque prétexte que ce soit, aucune réparation ou amélioration, ni aucune réduction du loyer de ce chef.

Au plus tard un mois aprés l'entrée dans les lieux, il sera dressé un état des lieux, contradictoire, entre les parties et a leur frais.

Le preneur fera, à ses frais pendant fe cour du bail, tous travaux d'entretien, de réfection et de remplacement de toutes natures qui seront nécessaires.

Le preneur fera également à ses frais tous travaux de mise en conformité a l'exception des travaux de gr'os cuvre.

b) De laisser te bailleur ou toutes personnes qu'il déléguera, pénétrer dans les lieux loués, toutes les fois que bon lui semblera, pour juger de leur état.

c) De tenir constainment garnis les lieux loués de marchandises et matériels, en qualité et valeurs suffisantes pour répondre en tout temps du paieinent des loyers et de l'exécution de toutes les conditions de la présente convention.

d) De souffrir que fe bailleur fasse exécuter aux frais du preneur dans les lieux loués tous les travaux de réparation qui s'avéreraient nécessaires du fait de sa carence, le tout sans pouvoir prétendre a atcune indeinnite ou diminution de loyer, quelle que soit la durée des travaux.

De souffrir que le bailleur fasse exécuter tous les travaux de réparation concernant le gros æuvre, le tout sans pouvoir prétendre a aucune indemnité ou diminution de loyer, quelie que soit la durée des travaux.

e) D'acquitter toutes les charges personnelles dont ies locataires sont ordinairement tenus, notamment les contributions personnelles, de taxe professionnelle ou toutes celles qui leur seraient substituées, les taxes de toutes natures. De maniere que le bailleur ne soit jamais inquiété a ce sujet et qu'en toute hypothése le loyer ci-aprés fixé soit persu net de toutes char'ges.

f) De ne rien faire qui puisse nuire à la tranquillité ou la jouissance paisible des autres occupants ou des voisins de I*imineuble, tant en raison de son activité qu'a i'occasion des livraisons ou des allées et venues du personnel employé.

g) De laisser, lor's de l'abandon des lieux, & quelque époque et pour quelque cause que ce soit, toutes installations, toutes améliorations, augmentations et embellissements, sans indemnité et en bon état, a moins que le bailleur ne réclame le rétablissement de tout ou partie des lieux dans leur état

primitif. Les travaux de rétablissement, s'ils doivent avoir lieu, seront effectués sous le contrôle de l'architecte du bailleur, aux frais du preneur.

h) Souscrire tous abonnements à l'eau, au gaz, à l'electricité, en payer régulierement les primes et cotisations a leurs échéances de facon que le bailleur ne soit pas inquiété a ce sujet et supporter toutes les réparations qui deviendraient nécessaire aux compteurs, aux canalisations ainsi qu'a tous les robinets.

Ne demander aucune indemnisation en cas d'arret des fournitures d'eau, de gaz ct d'électricité ou pour tout autre cas de force majeure.

i) Ne pouvoir invoquer la responsabilité du bailleur en cas de vol, cambriolage ou tout autre acte délictueux cominis par un tiers dans les lieux loués ou leurs dépendances.

j) Il devra obtenir tout agréinent ou autorisation nécessaire a l'exercice de son activité s'il y a lieu.

k) De ne pouvoir installer : stores extérieurs, marquises, auvents ou dispositifs analogues sans une autorisation écrite et préalable du bailleur, a charge de veiller a leur solidité et de les entretenir en bon état, leur responsabitité serra engagée à l'exclusion de celle du bailleur, du fait de la mise en place, de l'existence et du bon fonctionnement desdites installation, toutefois, il aura le droit de disposer d'une enseigne professionnelle sur la facade et a plat, qui pourra etre lumineuse, elle devra &tre solide et entretenue en bon état.

i) De rembourser au bailleur sa cote part dans les charges, taxes et prestations de toute nature afférente aux locaux loues. Ces charges comprendront :

remboursement prestations et fournitures individuelles remboursement frais afférents a ces prestations et fournitures collectives : nettoyage, entretien, frais d'électricité taxes locatives, taxes foncieres, taxes sur les bureaux

De maniere générale, il remboursera toutes dépenses afférentes aux locaux pouvant etre réclanées au bailleur.

5 - ASSURANCE :

a) L'ensemble immobilier sera assuré dans sa totalite en valeur de reconstruction à neuf, contre les risques d'incendie, d'explosion, tenpéte, ouragan, dégats des eaux, cyclone, chute d'appareils de navigation aérienne, contre les risques de greves, émeutes, mouvements populaires, actes de terrorisine et de sabotage.

b) Le preneur déclare faire son affaire personnelle de la couverture des risques précités et du paiement régulier des primes y afférent, dont il justifiera aupres du bailleur.

c) Le preneur devra déclarer immédiatement a l'assureur, d'une part, au bailleur d'autre part, tout sinistre, quel qu'en soit l'inportance meme s'il n'en résulte aucun dégat apparent.

Dans le cas ou, a la suite d'un sinistre quelconque, les focaux donnés a bail viendraient & @tre détruits, la présente convention par dérogation aux dispositions de l'article 1722 du code civil, ne serait pas résiliée et continuerait a produire tous ses effets.

En conséquence le bailleur s'engage à procéder a la reconstruction & neuf du batiment et affecter à cette fin la totalité de l'indennité qui lui serait versée par l'assureur. Tout ceci dans le 'espect des

régles suu l'urbanisine en vigueur.

Pendant toute la durée de la reconstruction, le preneur acquittera régulierement le montant de son loyer.

d) Pour le cas ou, en raison de causes étrangéres au bailleur et dans le délai d'un an, la reconstt'uction a l'équivalent s'avérerait impossible et méme dans le cas ou elle ne le serait que partiellement, le présent contrat se trouvera résilié sans indemnités aucune pour le preneur, t'entier bénéfice des indemnités d'assurance restant acquis au bailleur.

e) Le preneur fera en outre, son affaire personnelfe de tous dominages causés aux ainénageinents qu'il effectuera dans les locaux donnés & baii ainsi que ceux causés au matériel, marchandises et tous les objets lui appartenant ou dont ii sera détenteur a quelque titre que ce soit, en renoncant à ous recours contre le bailleur.

Il fera garantir ies conséquences pécuniaires des responsabilités qu'il pourrait encourir a 1'égard des voisins et des tiers en général. Ces polices devront comporter une clause de renonciation a recour's contre le bailleur qui s'engage à obtenir les m&mes de ses assureur's.

f Le preneur agissant tant pour son compte que pour celui du bailleur, l'assureur renonce a tous recours, tant contre le locataire que contre Ie propriétaire dont la responsabilité pourrait se trouver engagée dans la réalisation de dommages matériels, de frais ou pertes de garantis.

6 - CESSION :

Le preneur ne pourra céder, sous quelque forme que ce soit, ses droits 'au présent bail sans le consentement exprés par écrit du bailleur, si ce n'est a son successeur dans la méme activité et tout en restant garant et répondant solidairement de son cessionnaire, tant pour le paieinent des loyers que pour l'exécution des conditions du bail. Il y aura sofidarité en indivisibilité entre tous les preneurs successifs pendant toute la durée du bail. Un original enregistré ou une grosse de la cession du bail devra etre remis au bailletr, sans frais, dans ie mois de la cession a peine de nullité de ladite cession.

7 - SOUS-LOCATION :

Le preneur ne pourra sous-louer tout ou partie des locaux donnés & bail ni les preter, méme à titre gratuit (sauf & une société de son groupe), qu'aprs avoir recueilli le consentement écrit du bailleur et tout en restant garant et répondant solidaireinent du sous-locataire tant pour le paiement des loyer's que pour l'exécution des conditions de bail. Un original enregistré de l'acte de sous-location devra étre remis au bailleur, sans frais, dans le mois de la sous-location autorisée à peine de nullité de ladite sous-location.

8 - LOYER :

Le présent bail est consenti et accepté inoyennant un loyer mensuel hors taxes de 3 870.00 € (Trois mille huit cent soixante dix euros) pour le local comnerciat précité. Le preneur s'oblige à payer au bailleur pat nois d'avance, a la demande du bailleur, le premier paiement aura lieu le 1r juillet 2013 couvrant la période du 1 juillet au 31 juillet 2013. Le preneur réglera au bailleur, en même tenps que le loyer principal, la participation aux taxes locatives, charges et prestations afférentes aux locaux loués. Toutes sommes dues, par le preneur au bailleur au titre des loyers, charges et impôts quelconques, seront payées par chéque ou vireinent bancaire.

En cas de nonpaiement a échéance du loyer dd par le preneur ou de toute autre somme due en vertu du présent bail et qui n'aurait pas été réglée dans les délais requis, le bailleur percevra de plein droit un intérét de retard de 10% sur les sonmes dues, Tout frais de recouvrement, honoraires d'huissier, engagés par le bailleur seront a la charge exclusive du preneur.

9 - OPTION T.V.A. :

Le bailleur s'engage expressément à opter pour l'assujettissement a la taxe sur la valeur ajoutée du loyer ci-dessus fixé afférent aux locaux loués, en application du décret n° 67-126 du 22 décembre 1967. Le preneur s'oblige en conséquence & rembourser au bailleur, en sus du loyer le montant de la T.V.A qui figurera sur les factures de loyer qui lui seront adressees le premier jour de chaque trimestre.

10 - REVISION ANNUELLE :

Le loyer sera réajusté & l'expiration de chaque période annuelle, en plus ou en moins, de plein droit et sans aucune formalité ni demande, en fonction des variations de t'indice national du Cout de la construction publié par l'INSEE (base 100 : dernier trimestre 1953).

Le taux de variation indiciaire sera calculé en fonction du dernier indice publié a la date d'effet du bail, soit 1639, correspondant à l'indice du 4éme trimestre 2012 puis ensuite de l'indice trimestriel stricteinent correspondant des années suivantes.

Si la présente clause ne pouvait recevoir application pour quelque raison que ce soit, les indices de référence seront ceux afférents à la date de départ de chaque période annuelle, le Bailleur ayant alor's la faculté de procéder a des facturations provisoires sur les bases précédentes.

Dans le cas ou l'indice choisi viendrai a disparaitre, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué 1'indice de renplacement ou a défaut, tout indice similaire qui sera détermine ou au besoin reconstitué par un expert mandataire commun qui sera désigné - par transposition de l'Article 1592 du Code Civil - soit d'accord des parties, soit a défaut par ordonnance rendue sur simple requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance et qui, en cas de refus, départ ou emp&chement de quelque nature que ce soit, sera remplacé dans les méme for'mes.

Le Preneur reconnait d'autre part expressément que la clause d'indexation ci-dessus constitue la condition essentielle et déterminante du présent bail, sans celui-ci n'aurait pas été conciu, compte tenu notamment de la constance des usages pour des locations similaires.

11 - DEPOT ET GARANTIE :

Un mois de loyer d'avance sera versé le jour de la signature en meme temps que le premier verseiment soit 3 870.00 € hors taxes (Trois mille huit cent soixante dix euros)

Cette avance non productive d'intéréts est destinée & couvrir soit un défaut de reglement, soit la conséquence de doininages occasionnés par le preneur' ou ses conmettants. Elle servira de préavis que le preneur n'aura pas a régler en cas de résiliation du contrat.

12 - CLAUSE RESOLUTOIRE :

A défaut de paiement à son échéance d'un seul terme de loyer, y compris de l'indexation ou en cas d'inobservation de l'une des quelconques clauses du présent contrat, et un mois aprés un simple commandement de payer ou une mise en demeure adressée par acte extrajudiciaire resté sans effet, et exprimant la volonté du bailleur de se prévaloir de la présente clause, le bail sera résili immédiateinent et de plein droit, sans qu'il ne soit besoin de remplir auctine forinalité judiciaire et nonobstant toutes offres ou consignations ultérieures.

Si au mépris de cette clause le preneur refusait de quitter immédiatement les lieux, il y serait contraint en exécution d'une ordonnance rendue par M. Le President du Tribunal de Grande Instance, statuant en matiere de référé qui, apres avoir constaté la résolution du bail, prononcerait l'expulsion du preneur sans délai. En outre une indemnité d'occupation inensuelle et indivisibie égaie à la valeur d'un quar't d'une annuité du loyer alors en vigueur sera due au bailleur.

13 - EVALUATION ET REQUISITION POUR L'ENREGISTREMENT :

Le bailleur ayant opté pour la T.V.A applicable en la matiere et le preneur s'étant engagé & tui en payer le montant en sus du loyer principal des lieux loués, suivant la réglementation en vigueur, le présent ball ne sera pas soumis au paiement du droit au bail annuel et des taxes annexes éventuelles.

14 - ETAT DES LIEUX :

Conme prévu en tête du présent bail un état des lieux sera établi en présence des représentants du bailleur et du preneur lor's de la prise d'effet du bail et au moment de son départ éventuel.

15 - RESTITUTION DES LOCAUX :

Avant de déinénager, le preneur devra justifier au bailleur du paiement des contributions a sa charge, notamment la taxe professionnelle et de tous les termes de son loyer et de ses accessoires.

Il devra rendre les lieux loués en bon état, les réparations lui incombant ou, & défaut, régler au bailleur le codt des travaux de remise en état.

Ii sera procédé, en la présence du preneur, dinent convoqué, & l'état des lieux au plus tard un mois avant l'expiration du bail. Cet &tat des lieux comportera le relevé des réparations effectuer incombant au preneur. Le preneur sera tenu d'effectuer avant son départ, toutes les réparations a sa charge. L'état des lieux sera vérifié contradictoirement aprés complet déménageinent et avant

remise des clefs. Le reglement des sommes dues par le preneur aura tieux a la premiére deimande du bailleur.

16 - REGLEMENTATION :

Le présent bail est sounis au décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 imodifié.

17 - FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de leur suite sont & la charge du preneur qui s'y oblige.

18 - ELECTION DE DOMICILE :

Pour l'exécution des présentes, et notamment la signification de tous actes, le bailleur et le preneur font élection de domicile dans les lieux loués.

Fait à Chilly Mazarin, le 28 juin 2013

Le bailleur Le locatajre

ZAV RAMYEMENT S.C.IVCEPEL tHE 8AS 43, rue Hanri.Lanoble ,rue do l o. 34160 CASTRIES 9T380 CHILLY-MAZARIN 7806978 BIRET 444 120 14G 0QQ12

Avenant n'2 au BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES

La SCI CEPEL, société civile imnobiliere au capital de 200 £uros, dont le sige social est au 43,rue Henri Lenoble - 91380 CHILLY MAZARIN immatriculée & EVRY RC$ 448 129 148, représentée par son gérant Arlindo Fernando TAVARES DOS SANTOS.

Ci-aprés dénommé le bailleur,

ET

La SAS DSA MEDITERRANEE, SAS au capital de 400 000 Euros, inmatriculée a Marseille RCS 478 098 445, dont le siege social est au 183 rue des Safranés - ZA La Plaine du Caire - 13 830 ROQUEFORT LA BEDOULE, représentée par son Directeur Général Monsieur ALVES MARTINHO.

Ci-aprés dénommé le preneur,

1 - IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Le bail commercial initialement passé le 28 juin 2013 éntre la SCI CEPEL et AV RAVALEMENT SAS puis modifie par l'avenant n"1 du 31/07/2014 pour Ies locaux situés au 246 rue de la Bandido - 34 160 CASTRIES, est ainsi inodifié :

CONTENU DE LA MODIFICATION :

DESIGNATION :

Une surface totale de terrain de 1 220m2, comprenant : 520 m2 de déptstockage au RDC :

84m2 de bureaux,2 wc (2,70m2 + 2,30m2),25 m2 de cuisine et archives Au 1er Etage : 1 appartement de 43,27m2 comprenant Entrée (6,95m2), WC (1,23m2), Salle de bain (4,37m2), debarras (5,20m2), chambre (9,09m2) et séjour/cuisine (16,43m2) 1 local d'archives de 44 m2

LOYER :

Le loyer mensuel Hors Taxe, initialement de 3 870.00€ (Trois mille huit cent soixante-dix euros) sera porté a la somme de 4 580.00€ (Quatre mille cinq cent quatre-vingt euros)

Le présent avenant prend effet a compter du 1er décembre 2015.

Fait a Chilly Mazarin, le 30 novembre 2015

Le bailleur Le locataire DSA MEDITERRANEE S.C.1. CEPEL Sionae Batiment 43, ru&PenrI Lonokie Qo3 rue des Salran6s PORT.LA BEDOULE 91o$Q CPILLY-MAZARIN SIRET 448 129-146-00012

Avenant :1.au

BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES

La SCI CEPEL, société civile immobiliére au capital de 200 £uros, dont ie siege social est au 43,rue Henri Lenoble -91380 CHILLY MAZARIN immatriculée a EVRY RCS 448 129 148, r'eprésentée par son gérant Arlindo Fernando TAVARES DOS SANTOS.

Ci-apres dénommé le bailleur,

ET

La SAS DSA MEDITERRANEE, SAS au capital de 400 000 £u'os, immatricuiée & Marseille RCS 478 098 445,dont le siege social est au 183 rue des Safranés - ZA La Plaine du Caire - 13 830 ROQUEFORT LA BEDOULE, représentée par son Directeur Genéral Monsieur ALVES MARTINHO.

Ci-apres dénommé ie preneur,

1 - IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Le bail commercial initialement passé le 28 juin 2013 entre la SCI CEPEL et AY RAVALEMENT SAS pour Ies locaux situés au 246 rue tie la Bandido -34 160 CASTRIES,est ainsi modifié :

OBJET DE LA MODIFICATION :

-> Changement de locataire.

CONTENU DE LA MODIFICATION :

Suite au Transfert Universel du Patrimoine d'AV RAVALEMENT SAS en date du 31/07/2014 au profit de DSA MEDITERRANEE - sise 1 83 rue des Safranés - ZA La Plaine du Caire - 13 830 ROQUEFORT LA BEDOULE, le bail initial signé le 28 juin 2013 sera repris aux m&me conditions par DSA MEDITERRANEE a compter du 1er aoat 2014.

Fait a Chilly Mazarin, le 3 1 juillet 2014

Le bailleur

Entropilso ra cle Batiment 1B fu des Safanés S.C.I. CEPEL DNT.LA BEDOULE P 04 42 72 34 96 43,yuedanri Lenoble 91380 &ILLY-MAZARIN 2IRET-148.128:140 00012

000T 0000 00or. : 10'00

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// tot/60/20. sto2/60/20: aratass!imeas

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