Acte du 12 octobre 2023

L'Associé Unique,

- aprés avoir entendu la lecture du Commissaire aux apports désigné par l'Associé Unique le 6 juillet 2023 2023,

- aprés avoir pris connaissance du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes qui a été signé le 17 juillet 2023 avec la société DSA MEDITERRANEE (S.A.S au capital de 700.000 £., siége : 183 Rue des Safranes 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE, R.C.S. Marseille 478.098.445) aux termes duquel la

société DSA MEDITERRANEE fait apport à la société BSA OCCITANIE, à titre d'apport partiel d'actif placé en matiére d'impt sur les sociétés sous le régime spécial défini à l'article 210 A du Code général des impôts (en application des dispositions de l'article 210 B dudit code) et sous le régime juridique des scissions, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa branche d'activité compléte et autonome de travaux de maconnerie, peinture, ravalement, isolation, carrelage, pose de plaquettes à la valeur nette comptable de 44.763 euros, étant précisé que ladite branche d'activité est exploitée 246 Rue de la Bandido - 34160 CASTRIES,

- aprés avoir constaté que le traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ont été approuvés ce jour par L'Associé Unique de la société DSA MEDITERRANEE,

- aprés avoir pris connaissance de l'attestation du Commissaire aux comptes, la société REVISION GESTION AUDIT en date du 15 septembre 2023 concernant la créance sur la société BSA OCCITANIE de DSA MEDITERRANEE ;

accepte et approuve dans toutes ses dispositions le traité susvisé et, en conséquence, sous les conditions

y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société DSA MEDITERRANEE à la Société pour un montant de 44.763 euros, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire l'attribution a la société DSA MEDITERRANEE de 896 actions de 50 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par la société BSA OCCITANIE à titre d'augmentation de son capital avec effet au 30 septembre 2023.

L'Associé Unique constate avec effet au 30 septembre 2023 :

La réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs pour un montant de 44.763 euros ;

L'augmentation de capital social a hauteur de 37 euros par compensation avec des créances liquides et exigibies :

En conséquence que le capital de la Société est augmenté au 30 septembre 2023 de 44.800 euros et porté a 2.117.450 euros, par la création de 896 actions de 50 euros de valeur nominaie

chacune, entiérement libérées, attribuées à la société DSA MEDITERANEE en rémunération de son apport.

Ces 896 actions nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, seront complétement assimilées aux autres actions composant le capital de la société BSA OCCITANIE

L'Associé Unique décide, avec effet au 30 septembre 2023, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier les articles 2.1 et 2.2 des statuts qui deviennent rédigés ainsi :

"ARTICLE 2.1 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

- Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de 50.000 euros.

- Lors de l'augmentation du capital social du 19 octobre 2012, il a été apporté en numéraire la somme de 800.000 euros.

- Lors de l'augmentation du capital social du 4 mai 2015, il a été apporté en numéraire la somme de 1.222.650 euros.

Aux termes des décisions de L'Associé Unique en date du 19 septembre 2023 avec effet au 30

septembre 2023, le capitai social a été augmenté d'un montant de 44.800 euros (par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société DSA MEDITERRANEE sa branche compléte et autonome d'activité de travaux de maconnerie, peinture, ravalement, isolation, carrelage, pose de

plaquettes pour un montant de 44.763 euros, et par compensation de créances liquides et exigibles pour un montant de 37 euros).

ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions cent dix-sept mille quatre cents cinquante euros (2.117.450 @.).

Il est divisé en quarante-deux mille trois cent quarante-neuf (42.349) actions de cinquante euros (50 €.) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées."

L'Associé Unique constate que l'opération d'apport partiel d'actif et l'augmentation du capital social se seront réalisées avec effet au 30 septembre 2023.

Elle donne au Président les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, d'établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, de prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives à l'apport partiel d'actif et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire

L'Associé Unique confirme, en tant que de besoin, les engagements et déclarations arrétés, en matiere fiscale, dans ie traité d'apport partiel d'actif, savoir :

A) Droits d'enregistrement

La Société Apporteuse déclare expressément gue le présent apport partiel d'actif a pour objet un

ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport pur et simple constituant une branche compléte et autonome d'activité sera enregistré gratuitement conformément à l'article 816 et 817 du Code général des impots.

B) Impôt sur les sociétés

Les Parties sont des sociétés francaises soumises à l'impt sur les sociétés.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet fiscalement et comptablement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire des apports.

En ce qui concerne les impôts directs, les Parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article 210 A dudit code.

En conséquence, la société DSA MEDITERRANEE s'engage :

- A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces titres par référence a la valeur

que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

De son cté, la société BSA OCCITANIE s'engage :

- A reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2022 dans la Société Apporteuse, les écritures comptables de la société DSA MEDITERRANEE en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés et à continuer, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse ;

- A reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a ia branche compléte d'activité

apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;

- A se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impts) :

- A calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de ia Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;

- A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.

Les Parties s'engagent expressément à joindre a leurs déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts. En outre, la Société Bénéficiaire s'engage a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies Il susvisé et les déclarations de l'articie 38 quindecies de l'Annexe IlI.

C) Taxe sur la valeur aioutée (T.V.A.)

Les Parties constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue ia transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de T.V.A. les apports de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement ainsi que de marchandises et assimilés.

Conformément à l'articie 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse.

D) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, au titre. de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par lé Président et Associé Unique.

Pour BKMA Bruno ALMEIDA

E1ristr& & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENRECISTREMENT TOULOUSE Le 25/09/2023 Dossicr 2023 00029076. referece 3104P61 2023 A 04295 Enregisorement:0€ Penalités : 0€ Total liquide : Zero Eurn Mantant rcyu : Zcrn Emra

A) La société DSA MEDITERRANEE apporte à ia société BSA OCCITANIE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société BSA OCCITANIE, tous les éléments d'actif attachés a sa branche compléte et autonome de travaux de magonnerie, peinture, ravalement, isolation, carrelage, pose de plaquettes, exploitée a CASTRies (34) $is 246 Rue de la Bandido, moyennant la prise en charge par ia société BSA OCCITANIE des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que, d'un commun accord entre ies Parties, l'apport aura lieu lors de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société BSA OCCITANIE, avec une date d'effet fiscale et comptable au 1er janvier 2023.

En conséquence,

- La désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société BSA OCCITANIE et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base des comptes sociaux de la société DSA MEDITERRANEE arretée au 31 décembre 2022;

- Toutes les opérations actives et passives accomplies par la société DSA MEDITERRANEE, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réatisation définitive de l'apport, seront à la charge ou au profit de la société BSA OCCITANlE.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités iégales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états. tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les. représentants qualifiés des Parties.

Ainsi que cela séra exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport, forment une branche compléte d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

L.- DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES

A) Actif apporté

Les éléments d'actif apportés par la société DSA MEDITERRANEE a la société BSA OCCITANIE comprennent notamment :

- La clientéle, l'achalandage, le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse, le matériel, l'outillage, le mobilier, les équipements, les agencements et les installations, tous les instruments, l'ensemble des fichiers informatiques et sur supports papier, les adresses électroniques, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les. registres et, en général, tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse et se rapportant à la branche d'activité apportée ;

- Le droit au bénéficie des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation de la branche d'activité apportée :

- Le bénéfice et la charge de tous traités, marchés, conventions et engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité apportée.

- le droit à la jouissance des lieux loués, résultant d'un bail commercial en date du 28 juin 2013 et ses avenants n*1 et n*2 en date des 31 juillet 2014 et 30 novembre 2015 sont apportés à la société BSA OCCITANIE situé a CASTRIES (34) sis 246 Rue de la Bandido,(Annexe 2 : Bail commercial et ses avenants). Les lieux loués correspondent à :

- Sur une surface totale de 1.220 m2, comprenant :

520m2 de dépôt de stockage Au RDC 84 m2 de bureaux,2 wc,25m2 de cuisines et archives Au 1er étage : - un appartement de 43,27m2 - un local d'archives de 44m2.

- Les contrats particuliers attachés à la branche d'activité (contrat de surveillance, contrat de crédit- bail, contrat de location financiére avec option d'achat, contrat de location de matériel, ...) ; Contrat SWAT (que pour la ligne de castries) - 1Pacte (Photocopieur)

- Les polices d'assurances liées à la branche d'activité transmise ; CIVILE ET DECENNALE 4266094804 - NOUS AVONS QUE POUR DSA MED < ATOUT LOC > 7279608104 - FLOTTE AUTO + BRIS MACHINE 10978826204 < CONTRAT BKMA - ASSURANCE DU LOCAL 6139967604

Les éléments d'actif apportés sont évalués à la valeur comptable et seront retenus pour cette valeur d: Ies écritures de la Société Bénéficiaire des apports, a savoir :

Immobilisations corporelles.... 44.763 €. Cegid Quadra Comptabitité -00429 - D.5.A.MEDITERRANEE 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE Edité le 12/04/2023a 14h52

B) Passif pris en charae

Il n'existe aucun passif lié à la branche d'activité apportée de CASTRIES.

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société DsA MEDITERRANEE a la société BSA OCCITANIE s'éléve donc a :

. Total de l'actif .. 44.763 €.

. Total du passif 0 €.

Soit un actif net apporté de. 44.763 €.

B) il sera également apporté la somme de 37 euros (en numéraire ou en compensation. de créance de sorte que le montant totai des apports de DSA MEDITERRANEE soit de 44.800 euros).

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II.- PROPRIETE ET JOUISSANCE

La société BSA OCCITANIE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, effectuées par la société DSA MEDITERRANEE, depuis le 1er janvier 2023, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société BSA OCCITANIE

La société DSA MEDITERRANEE déclare qu'elle continuera à gérer la branche d'activité apportée selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalabie de la société BSA OCCITANIE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société BSA OCCITANIE, quant à elle, accepte de prendre le jour oû elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, teis qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport.

D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La société BSA OCCITANIE déclare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er janvier 2023 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société BSA OCCITANIE se reportera à la comptabilité tenue par la société DSA MEDITERRANEE.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées.

I.- ENONCE DE CES CHARGES ET CONDITIONS

A) La société BSA OCCITANIE prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société DsA MEDITERRANEE, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, des agencements, des équipements, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B)Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société DSA MEDITERRANEE sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de ia Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens et droits apportés.

ll est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société DSA MEDITERRANEE à la date.du 31 décembre 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société BSA OCCITANIE prendra à sa charge les. passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été. comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

II.- LES APPORTS DE LA SOCIETE DSA MEDITERRANEE SONT EN OUTRE. FAITS SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS QUI SUIVENT

A) La Société Bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour poursuivre, intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B) La société BSA OCCITANIE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C) La société BSA OCCITANIE exécutera, à comptér du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec ie personnel, relativement à

l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.

D) Elle: se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E) La société BSA OCCITANIE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société DSA MEDITERRANEE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F) Conformément à la loi, tous les contrats de travail attachés à la branche d'activité de CASTRIES en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Apporteuse et ceux de ses salariés transférés à la Société Bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Bénéficiaire et lesdits salariés, dont la liste est ci-annexée. (ANNEXE 3)

La société BSA OCCITANIE sera donc substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III.- POUR CES APPORTS, LA SOCIETE DSA MEDITERRANEE PREND LES ENGAGEMENTS CI- APRES

A) La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société DSA MEDITERRANEE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B) Elle s'oblige à fournir à la société BSA OCCITANIE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société BsA OCCITANIE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société BSA OCCITANiE, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société DSA MEDITERRANEE à la société BSA OCClTANIE s'éléve à la somme de 44.763 euros.

1l sera également apporté la somme de 37 euros (en numéraire ou en compensation de créance de sorte que le montant total des apports de DSA MEDITERRANEE soit de 44.800 euros).

En rémunération de ces apports, il sera attribué à la société DSA MEDITERRANEE, 896 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la société BSA OCCITANIE, le montant de l'augmentation de capital ressortant ainsi à 44.800 euros.

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Les 896 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres. de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Elles seront négociables à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Associé unique de la société DSA MEDITERRANEE, de la présente opération d'apport ;

- Approbation par l'Associé unique de ia société BSA OCCITANIE, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 896 actions nouvélles de 50 euros chacune, attribuées à la Société Apporteuse en'rémunération de son apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal décisions de l'assemblée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le. 31 décembre 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles, non avenues et sans effet.

La Société Apporteuse déclare :

- Ne pas étre. et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement, n'avoir jamais fait l'objet d'une procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, n'etre l'objet d'aucune mesure restreignant sa capacité juridique et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la tran'smnission des biens et droits apportés ;

-Que les créances et valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition, qu'elles ne sont notamment grevées d'aucun nantissement et que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étré subordonnée leur transmission à la société BSA OCCITANiE ont été réguliérement entreprises ;

- Que son .patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que ni ia branche d'activité apporté, ni le matériel, ni les stocks, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, de privilége de la sécurité sociale et des organismes complémentaires ou du Trésor public, de protéts, de gages des stocks, étant entendu que, si de telles inscriptions se révélaient du chef de la Société Apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

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- Que le chiffre d'affaires hors taxes, le résultat d'exploitation et le résultat net, de chacune des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés à :

étant précisé que ces chiffres correspondent à la totalité de l'activité de la Société ( concernant les établissements de Roquefort La Bedoule et Castries) sans qu'il soit possible d'identifier le résultat d'exploitation, ni le résultat net, se rapportant à la branche apportée :

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

- Qu'elle s'oblige à tenir à la disposition de la société BSA OCCITANIE, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

I.- DISPOSITIONS GENERALES

Les Parties s'engagent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

1I.- DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A) Droits d'enregistrement

La Société Apporteuse déclare expressément que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport pur et simple constituant une branche compléte et autonome d'activité sera enregistré gratuitement conformément à l'article 816 et 817 du Code général des impôts.

B) impôt sur les sociétés

Les Parties sont des sociétés francaises soumises à l'impt sur les sociétés.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet fiscalement et comptablement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résuitat imposable de la Société Bénéficiaire des apports.

En ce qui concerne: les impts directs, les Parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini à l'article 210 A dudit.code.

En conséquence, la société DSA MEDITERRANEE s'engage :

- A calcuier ultérieurement les: plus-values de cession afférentes à ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

De son cté, la société BSA OCCITANIE s'engage :

- A reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés à la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2022 dans la Société Apporteuse, les écritures comptables de la société DSA MEDITERRANEE en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés et à continuer, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir dé la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse ;

- A reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la branche compléte d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Apporteuse ;

- A se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :

- A calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse (article 210 A-3.c. du Code générai des impôts) ;

- A inscrire à son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à ia différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.

Les Parties s'engagent éxpressément à joindre à leurs déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies l du Code général des impôts. En outre, la Société Bénéficiaire s'engage à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies Il susvisé et les déclarations de l'article 38 quindecies de l'Annexe IlI.

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C) Taxe sur la valeur ajoutée (T.V.A.)

Les Parties constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de T.V.A. les apports de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement ainsi que de marchandises et assimilés.

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la Société Apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse.

D) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

1.- FORMALITES

A) La société BSA OCCITANIE remplira, dans les délais Iégaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B) Elle fera son affaire personnelle des déciarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II.- DESISTEMENT

La Société Apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription a son profit, pour quelque cause que ce soit

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III.- REMISE DE TITRES

Il sera remis à ia société BSA.OCCITANIE lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, ia justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV.- FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BSA OCCITANiE.

V.- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile à leur siége social respectif.

VI.- DROIT APPLICABLE

Les présentes et leurs suites seront soumises au droit francais.

VII.- ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Tous différends pouvant s'élever entre les Parties au sujet de la validité, de l'interprétation et/ou de l'exécution des présentes et de leurs suites seront résolus exclusivement par le Tribunal de commerce de Montpellier.

VIII- POUVOIRS

Tous pouvoirs sont, dés à présent, expressément donnés :

- Aux représentants légaux des sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

- Aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

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IX.- AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait à Roquefort la Bedoule (13 Le 17 juillet 2023 En (6) exemplaires.

La Société Apporteuse Pour la société DSA MEDITERRANEE Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA en tant que représentant de la société BKMA, président

La Société Bénéficiaire P/O La société BSA OCCITANIE Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA en tant que représentant de la société BKMA, président

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LISTE DES ANNEXES

- Comptes sociaux de fa société DSA MEDITERRANEE arrétés au 31 décembre 2022;

- Bail commercial et ses avenants

- Liste des salariés transférés.

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Dossier financier de l'exercice en Euros Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Activité principale de l'entreprise :

Nous vous présentons ci-aprés le dossier financier qui se décompose ainsi :

-- Les comptes annuels

- Le dossier fiscal

- Le dossier de gestion

Fait a CASTELNAU LE LEZ Le 12/05/2023

GAELLE DURSEN DAMIEN ALLARD MANAGER EXPERT COMPTABLE

GC CONSEIL 2 ALL CHARLES ROBERT DARWIN

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COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022

Pages

- Rapport de présentation 1

COMPTES ANNUELS

- Analyse de votre entreprise 23 - Bilan, Indicateurs financiers - Bilan actif-passif 4 et 5 - Compte de résultat 6 et 7 - Annexe 8 a 17 - Détail des comptes bilan actif passif 18 a 21 - Détail Compte de résultat 22 a 26 - Annexe à la liasse fiscale 27 a 31

DOSSIER FISCAL

- Liasse 2065 32 et 33 - Liasses 2050 & 2059-F 34 a 53

DOSSIER DE GESTION

- Bilan synthétique 54 - Détail bilan synthétique 55 a 58 - Soldes intermédiaires de gestion 59 - Détail Soldes intermédiaires de gestion 60 a 63 - Equilibre financier 64 - Tableau de financement 65 et 66 - Du résultat à la trésorerie 67 - Ratios 68

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RAPPORT DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

En notre qualité d'expert-comptable, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise

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relatifs a l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Nos diligences ont été réalisées conformément a la norme professionnelle de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

- Total du bilan, 9 283 094 Euros - Chiffre d'affaires HT, 17 056 319 Euros - Résultat net comptable, 1 675 799 Euros

Fait a CASTELNAU LE LEZ Le 12/05/2023

GAELLE DURSEN DAMIEN ALLARD MANAGER EXPERT COMPTABLE

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COMPTES ANNUELS

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ANALYSE DE VOTRE ENTREPRISE

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BILAN AU 31/12/2022

INDICATEURS FINANCIERS

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BILAN ACTIF

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BILAN PASSIF

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COMPTE DE RESULTAT

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COMPTE DE RESULTAT

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 9 283 093.58 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 17 056 318.66 Euros et dégageant un bénéfice de 1 675 798.91 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Changement d'actionnaire en date du 31 mai 2022. L'intégralité des titres est désormais détenue par la SARL BKMA.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a pas eu d'événenements significatifs postérieurs a la cloture de l'exercice.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est Ia méthode des couts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du reglement ANC 2022-06 du 4 novembre 2022 relatif a la réécriture du plan comptable général

applicable a la cloture de l'exercice.

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- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des immobilisations

Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 58 176 2 975 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 1 566 530 85 718 Installations générales agencements aménagements divers 290 706 16 860 Matériel de transport 1 087 269 40 652 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 76 692 8 506 TOTAL 3 021 197 151 736 Autres participations 433 087 Autres titres immobilisés 244 Préts, autres immobilisations financiéres 26 451 1 407 TOTAL 26 695 434 494 TOTAL GENERAL 3 106 068 589 205

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Composition du capital social (PCG Art. 831-3 et 832-13)

Valeurs Différentes catégories de titres Nombre de titres Au début Créés Remboursés En fin ACTIONS 40.0000 17 500 17 500

Autres immobilisations incorporelles (Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués a leur coût d'acquisition, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond a la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, mais a ll'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Créances immobilisées (PCG Art. 831-2 7°)

Les prets, dépôts et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clôture de l'exercice.

Evaluation des matieres et marchandises (PCG Art. 831-2)

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Disponibilités en Euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Produits a recevoir

Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 596 679

Autres créances 207 045 Total 803 724

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Détail des produits a recevoir

Montant FACTURES A ETABLIR CLIENTS 596 679 RRR A OBTENIR 207 045 Total 803 724

Charges a payer

Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 140 857 Dettes fiscales et sociales 601 406 Autres dettes 252 Total 742 515

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Détail des charges a payer

Montant FACTURES NON PARVENUES 140 857 PROVISION PARTICIPATION SALARIE + FORFAIT SOCIAL 511 775 ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 3 253 TAXE APPRENTISSAGE 3 678 EFFORT CONSTRUCTION 16 842 CHARGES SOCIALES SUR CONGES PAYES 65 857 RRR A ACCORDER 253 Total 742 515

Détail des charges constatées d'avance

Eléments relevant de plusieurs postes au bilan (Code du Commerce Art. R 123-181)

Montant concernant les entreprises Montant des dettes Postes du bilan avec lesquelles la ou créances liées société a un lien représentées par de participation un effet de commerce Créances rattachées a des participations 433 087

Variation des capitaux propres

Capitaux propres a la clture de l'exercice N-1 avant affectations 722 016 Capitaux propres à Il'ouverture de l'exercice N 4 722 016 Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice aprés apports rétroactifs 4.722 016 Variation en cours d'exercice 1 310 000- Autres variations 3 412 016 Capitaux propres au bilan de cloture de l'exercice N avant AGO VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 1 310 000- dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 0 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS

OPERATIONS DE STRUCTURE 310 000-

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Yentilation du chiffre d'affaires net (PCG Art. 831-2/14)

Répartition par secteur d'activité Montant PRESTATIONS DE SERVICES 17 056 319 Total 17 056 319

Répartition par secteur géographique Montant FRANCE 17 056 319 Total 17 056 319

Effectif moyen (PCG Art. 831-3)

Personnel salarié Cadres 9 Agents de maitrise et techniciens 11 Ouvriers 93 Total 113

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées (PCG Art, 831-2 et Art. 832-13)

Charges financiéres Produits financiers Total 15 354 2 711

Ventilation de l'impt sur les bénéfices

Résultat avant impt Impot Résultat courant 2 765 243 Résultat exceptionnel (hors participation) 174 864- Résultat comptable (hors participation) 2 590 379 597 796

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 19 799 euros.

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Engagement en matiére de pensions et retraites (PCG Art. 832-13)

Les engagements de la société en matiére d'indemnités de départ a la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés, a l'exclusion d'une constatation par voie comptable. L'estimation des engagements de départ a la retraite s'effectue de facon rétrospective prorata temporis (droits individuels acquis au jour du départ a la retraite, proratisés a la date du calcul) sur la base d'une hypothése de départ a l'initiative du salarié à l'age de 65 ans (age maintenu malgré la réforme légale par mesure de simplification compte tenu de l'incidence non significative des modifications apportées sur le calcul de la provision pour l'exercice 2022) en tenant compte des éléments suivants : paramétres propres a chacun des salariés de la société (age a la cloture, ancienneté, statut, taux de mortalité et salaire brut annuel), données spécifiques a la société (convention collective, hypothése de progression de la masse salariale, taux de rotation prévisionnel du personnel et taux de charges sociales), taux d'actualisation retenu a 3.77%.

Le montant de la dette actuarielle s'éléve au 31 décembre 2022 a 112 184 euros.

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DETAIL BILAN ACTIF

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DETAIL BILAN PASSIF

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Exercice N Exercice N-1 Ecart N/N-1 31/12/2022 12 31/12/2021 12 Euros % 316 784 233 064 PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE 83 720 35.92 69100000 PARTICIPATION DES SALARIES 316 784 233 064 83 720 35.92

IMPOTS SUR LES BENEFICES 597 796 540 232 57 564 10.66 69500000 IMPOT SUR LES SOCIETES 597 796 597 796 69810000 INTEGRATION FISCALE-CHARGE 540 232 540 232 100.00

Total des produits 17 483 487 16 329 812 1 153 676 7.06

Total des charges 15 807 689 14 842 385 965 304 6.50

Bénéfice óu perte (Produits - Charges) 1 675 799 1 487 427 188 372 12.66

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ANNEXE A LA LIASSE FISCALE

Ecritures d'inventaires Débit Crédit Montant

COMPTES D'ACTIF

48600000 CHARGES CONSTATEES D' AVANCE 55 442.88

01/01/2022 ANO A NOUVEAUX 69 991.85 01/01/2022 OD CCA 311221 69 991.85 31/12/2022 ECI CCA SCI CEPEL 1T23 CASTRIES R 55 442.88

41810000 CLIENTS - FACTURES A ETABLIR 596 678.83

01/01/2022 ANO A NOUVEAUX 396 440.76

01/01/2022 OD FAE 31122022 396 440.76 31/12/2022 ECI FAE LOCAUX DSA MED 144.00 31/12/2022 ECI FAE 31122022 20% 576 892.62 31/12/2022 ECI FAE 31122022 0% 19 642.21

40980000 R.R.R. A OBTENIR 207 044.89

01/01/2022 ANO A NOUVEAUX 200 212.02 01/01/2022 OD AAR FIDUCIAL 2 372.50 01/01/2022 OD RFA PRB 2S21 4 382.24 01/01/2022 0D RFA CIFEREO BONA 2021 4 186.79 RFA RETROCEDEE ARJ 181 470.49 01/01/2022 OD 01/01/2022 OD REA GEDIMAT 2021 7 800.00 31/12/2022 ECI RFA CIFFREO 7 667.00 31/12/2022 2 ECI [ RFA PRB 4 382.24 31/12/2022 ECI RFA GROUPE DSA 136 800.00 31/12/2022 ECI AAR BERTHOULY 1 121.40 31/12/2022 ECI AAR CECOOTTI 1 470.00 31/12/2022 ECI AAR CODI EXPRESS 163.81 31/12/2022 ECI AAR FIDUCIAL 807.90 31/12/2022 ECI AAR GARAGE LOUIS 3 181.24 31/12/2022 ECI AAR GRAND PLJAGE DU SUD 671.44 31/12/2022 ECI AAR LSE 3 005.28 31/12/2022 ECI AAR MARMOLE 15 121.47 31/12/2022 ECI AAR MEDIANF 216.00 31/12/2022 ECI AAR PAREX 2.56 1 191.32 31/12/2022 ECI AAR PRB 31/12/2022 ECI AAR PROLTAN 720.00 31/12/2022 ECI AAR VIGNA MED 4 953.08 31/12/2022 ECI AAR SECTP 39.86 31/12/2022 ECI AAR SAS STO 248.21 31/12/2022 ECI REA GEDIMAT 10 800.00 31/12/2022 ECI RFA SEIGNURIE 7 318.08 31/12/2022 ECI RFA SEIGNURIE 7 164.00

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ANNEXE A LA LIASSE FISCALE

Ecritures d'inventaires Débit Crédit Montant

30/09/2022 PAI PAIES 09/2022 308.26 31/10/2022 PAI PAIE 10/2022 314.99 30/11/2022 PAI PAIE 11/2022 315.61 31/12/2022 PAI PAIE 12 2022 216.04 31/12/2022 PAI PAIE 12 2022 459.56 31/12/2022 PAI PAIE 12 2022 57.17 31/12/2022 PAI PATE 12 2022 110.39

44863400_PARTICIPATION CONSTRUCTION 16 842.22

31/01/2022 PAI PATE 01/2022 1 413.26 28/02/2022 PAI PAIE 02/2022 1 474.98 31/03/2022 PAI PATE 03/2022 1 577.35 30/04/2022 PAI PATE 04/2022 1 492.22 31/05/2022 PAI PATE 05/2022 1 575.68 30/06/2022 PAT PAIE 06/2022 1 571.19 31/07/2022 PAI PAIE 07/2022 1 478.52 31/08/2022 PAI PAIE 08/2022 484.18 30/09/2022 PAI PAIES 09/2022 1 541.40 31/10/2022 PAI PATE 10/2022 1 575.06 30/11/2022 PAI PATE 11/2022 1 578.15 31/12/2022 PAI PATE 12 2022 1 080.23

41980000 R.R.R. AACCORDER 252.00

01/01/2022 ANO A NOUVEAUX 3 534.42 01/01/2022 OD AAE HABSIDE - SEARIM 3 534.42 31/12/2022 ECI AAE 252.00

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 30 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

Dossier No 000429 en Euros. GC CONSEIL

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 31 13830 ROQUEFORT-LA-BED0ULE

ANNEXE A LA LIASSE FISCALE

Ecritures d'inventaires Débit Crédit Montant

77180000_AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNEL 11 428.35

21/04/2022 OD 1 018.10 ERILIA / LES VOILES INDEXATIO 18/05/2022 BP CARPA / 357 TAVARES FERNANDES 1 331.63 23/05/2022 OD ERILIA / LES VOILE / INDEXATI 15.85 ERILIA / LES VOILES / INDEXAT 3 779.89 21/06/2022 OD 21/07/2022 OD ERILIA / LES VOILES INDEXATIO 879.69 23/08/2022 OD ERILIA / IES VOILES INDEXATIO 205.64 21/09/2022 OD ERILIA / LES VOILES INDEXATIO 90.26 27/09/2022 CIC INIERET MONATOIRE ILOT CHANTE 313.82 02/11/2022 VTE SNC 1PACIE LITTORAL / COPIEUR 3 547.00 21/12/2022 OD ERILIA / LES VOILES INDEXATIO 246.47

.46 418.90 77200000 PRODUIT EXCEPTIONNEL EX ANT

46 418.90 31/12/2022 EC REP DETIES SOCIALES 2009

77500000 PRODUITS CESSIONS ELEMENTS D'A 26 233.33

5 500.00 16/02/2022 VIE EVORA / VENIE MACHINE 01/07/2022 VTE DSA MEDI PYRENEES / EMW DQ331 11 500.00 07/09/2022 VTE M KHAZRI / VENIE MACHINE BR32 833.33 07/09/2022 VTE PRQJETEURS TRANS / MACHINE/ B 3 500.00 23/12/2022 BQF AXA / REMB MEGANE DV-398-FR C 4 900.00

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE

183 Rue des SAFRANES

13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DOSSIER FISCAL

GC CONSEIL 2 ALL CHARLES ROBERT DARWIN

34170 CASTELNAU LE LEZ

Dossier N° 000429 en Euros. tion - Voir le rapport d'Expert Comptable

Page 33

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis 2023

epeno p6aa Dossier N° 000429 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

cpen praan Dossier N° 000429 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

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DGFiP N° 2056 2023 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Page 40 re (article S3A

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE Néant ] *

Montant au début AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l'exercice Dotations de exercice Reprises de l'exercice a la fin de l'exercice

Provisions pour reconstitution des gisements miniers et pétroliers * TA TB TC Provisions pour investissement (art. 237 bis A-II)* 3U TD TE TF

Provisions pour hausse des prix (1)* TG TH TI Amortissements dérogatoires TM TN TO Dont majorations exceptionnelles D4 D5 de 30 % D6 Provisions pour préts d'installation IK IL IM (art. 39 quinquies H du CGI) Autres provisions réglementées (1) TP TQ TR TOTAL 1 TS TT TU

Provisions pour litiges 4B 4C 4D Provisions pour garanties données 4G aux clients 4H Provisions pour pertes sur marchés 4K 4L 4M a terme

Provisions pour amendes et pénalités 4R 4S cha Provisions pour pertes de change 4V 4W Provisions pour pensions et obliga- bst tions similaires X 4Z 5A

Provisions pour impôts (l) C 5D 5E Provisions pour renouvellement des immobilisations * 5H 5J 5K Provisions pour gros entretien et grandes révisions EO ET EQ ER Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer * 5S 5T 5U Autres provisions pour risques et 194 720 V 74 853 5X 194 720 74 853 charges (l)

TOTAL II 194 720 74 853 5Z TI TW 194 720 TX 74 853 - incorporelles 6A 6B 6C

corporelles 6E SF 6G E

sur en equivalence 02 03 04 immobilisations titres de participation 90 9V 9W ..

6 7 08

Sur stocks et en cours 6N S1 6R

Sur comptes clients 172 61 699 6 42 034 6V 51 697 163 036 6W Autres provisions pour dépréciation(1) * 6X 6Z

TOTAL III 172 7B 699 42 034 51 697 TZ 163 036 TOTAL GENERAL (I + II +I) 367 419 UB 116 887 246 417 237 888 UC UD 116 886UF - d'exploitation UE 246 417 Dont dotations - financiéres UG UH et reprises

exceptionnelles UJ UK

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation a la clôture de l'exercice calculé selon les régles prévues a l'article 39-1-5e du C.G.I 10 (1) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : Les charges à payer ne doivent pas étre mentionnées sur ce tableau mais étre ventilées sur l'état détaillé des charges à payer dont la production est prévue par l'article 38 II de l'annexe ill au C.G.l.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032

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ANNEXE DECLARATION 2058-A Page 44

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE 31/12/2022

Détail des réintégrations diverses

EFFORT CONSTRUCTION 16 842

PARTICIPATION 316 784

Total des réintégrations diverses WQ 333 626

Détail des déductions diverses

PARTICIPATION N-1 233 064 EFFORT CONSTRUCTION N-1 17 198

Total des déductions diverses XG 250 262

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DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER DGFiP N° 2058-B 2023 10 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Page 45 nulaire obligatoj ire (article 53A du Code Genéral des Irmpóts)

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE Néant ] *

SUIVI DES DEFICITS

Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent (1) K4

Déficits transférés de plein droit (art. 209-I1-2 du CGI) K4bis

Nombre d'opérations sur l'exercice K4ter

Déficits imputés (total des lignes XB et XL du tableau .2058-A) K5

Déficits reportables (différence K4 + K4bis - K5) K6

Déficits de l'exercice (Tableau 2058A, ligne XO) YJ

Total des déficits restant a reporter (somme K6 + YJ) YK

II. iNDEMNITES POUR CONGES A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES

Montant déductible correspondant aux droits acquis par les salariés pour les entreprises placées ZT

III.PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DEDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPOT

(a détailler, sur feuillet séparé Dotations de l'exercice Reprises sur l'exercice

Indemnités pour congés a payer, charges sociales et fiscales correspondantes non déductibles zv zw pour les entreprises placées sous le régime de l'article 39-1. 1e bis Ai. 2 du CGI * Provisions pour risques et charges *

8x

8Z 9A 9B 9c

Provisions pour dépréciation *

9D 9E

9F 9G 9H 9J

Charges a payer

9K 9L

9M 9N

9P 9R

9s 9T

YN YO TOTAUX(YN = ZV a 9S) et (YO = ZW a 9T)

W a reporter au tableau 2058-A : ligne WI ligne WU

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant net a la Montant au début de l'exercice Imputations fin de l'exercice Montant de la réintégration ou de la déduction L1

(1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

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DGFiP N° 2058-C 2023 Page 46 r lare obntresampt TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

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AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2023 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT Page 48

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No 2059-C 2023 SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME Page 49

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A:MEDITERRANEE Néant []

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 15% 0 ou 12.8% @ @Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés Gains nets retirés de la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilieres non cotées @Entreprises soumises à l'impôt sur le revenu exclus du régime du long terme (art. 219 I a sexies-0 bis du CGI) Gains nets retirés de la cession de certains titres dont le prix de revient est supérieur a 22,8 M@ (art. 219 I a sexies-0 du CGI)

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES *

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RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-D 2023 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS Page 50

(personnes morales soumises & l'impot sur les sociétés seulement)*

Désignation de l'entreprise : SAS D.S.A.MEDITERRANEE Neant [x] *

SITUATION DU COMPTE AFFECTE A L'ENREGISTREMENT DE LA RESERVE SPECIALE POUR L'EXERCICE N

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values a long terme

taxées a 10 % taxées a 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxées a 25 % Montant de la réserve spéciale à la clture de l'exercice précédent (N-1) Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours de l'exercice

TOTAL (lignes 1 et 2)

donnant lieu a complément Prélévements opérés d'impôt sur les sociétés ne donnant pas lieu à complément

LAAN d'impôt sur les sociétés

TOTAL (lignes 4 et 5) Montant de la réserve spéciale à la clóture de l'exercice (ligne 3 - ligne 6) RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS * (5e, 6e, 7e alInéas de l'art. 39-1-5e du CGI)

montant de la réserve réserve figurant au bilan des montant de la réserve a l'ouverture de l'exercice sociétés absorbées au cours de montants prélevés sur la réserve a la clôture de l'exercice l'année donnant lieu ne donnant pas lieu a complément d'impôt ? a complément d'impot ?

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

clpen pra Dossicr N 000429 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable GC CONSEIL

DGFiP N° 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 17 Page 52 ormulaire obligato

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société) N° de dépt (1)

Néant ] *

EXERCICE CLOS LE 13 1 1 2 2 0 22] N°SIRET 47809844500032 DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS D.S.A.MEDITERRANEE

ADRESSE (voie) 183 Rue des SAFRANES

CODE POSTAL 13830 VILLE ROQUEFORT-LA-BEDOULE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 1Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P317 500

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SARL Dénomination BKMA

912932787 % de détention 100.00 Nb de parts ou actions 17 500 Adresse : N°183 Voie Rue des Safranes

Code postal 13830 Commune ROQUEFORT-LA-BEDOULE Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

COD Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : ARE N° Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (si société établie en France % de détention Nb de parts ou actions No Voie

Code postal Commune Pays - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nomn patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau mbre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. .(2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame, MLE pour Mademoiselle. Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2032.

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DGFiP N° 2059-G 2023 FILIALES ET PARTICIPATIONS Page 53

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) N° de dépt dont la société détient directement au moins 10 % du capital)

Néant [] *

EXERCICE CLOS LE 31122022 N° SIRET 47809844500032

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS D.S.A.MEDITERRANEE

ADRESSE(voie) 183 Rue des SAFRANES

CODE POSTAL 13830 VILLE ROQUEFORT-LA-BEDOULE

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5

Forme juridique Dénomination

% de détention N° SIREN (si société établie en France)

Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code postal Comimune: Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie HS Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

R Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N SIREN (si société établie en France) % de détention

No Voie Adresse : Code postal Commune Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

@(1) Lorsque le nombre de filiales excéde le nombre de lignes de 'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et & gauche de la case prévue a cet effet et de porter le n mbre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. @* Des explications concernant ctte rubrique figurent dans la notice n 2032.

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE

183 Rue des SAFRANES

13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DOSSIER DE GESTION

GC CONSEIL 2 ALL CHARLES ROBERT DARWIN

34170 CASTELNAU LE LEZ

Dossier N° 000429 en Euros. n - Voir le rapport d'Expert Comptable

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 54 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

BILAN SYNTHETIOUE

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 55 13830 R0QUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 56 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 57 13830 R0QUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 58 13830 R0QUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL BILAN SYNTHETIQUE

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 59 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 60 13830 R0QUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 61 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 62 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 63 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 64 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

EQUILIBRE FINANCIER

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SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 67 13830 R00UEF0RT-LA-BED0ULE

SAS D.S.A.MEDITERRANEE Page : 68 13830 ROQUEFORT-LA-BEDOULE

RATIOS

i

BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES

La SCI CEPEL, société civile immobiliere au capital de 200 £uros, dont le siege social est au 43,rue Henri Lenoble - 91380 CHILLY MAZARIN immatriculée a EVRY RCS 448 129 148, représentée par son gérant Arlindo Fernando TAVARES DOS SANTOS.

Ci-aprés dénommé le bailleur,

ET

La SAS AV RAVALEMENT,SAS au capital de 5 000 Euros,immatriculée a BEZIERS RCS 789 059 748, représentée par son Directeur Général Vitor DE ALMEIDA COSTA.

Ci-aprés dénommé le preneur,

1 = IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Par les présentes, la SCI CEPEL fait bail et donne & loyer à la SAS AV RAVALEMENT preneur qui accepte, les lieux ci-aprés désignés, dépendant d'un ensemble immobilier dont elle est propriétaire à CASTRIES (34160) 246 Rue de la Bandido.

2 - DESIGNATION :

Une surface totale de terrain de 1220 m2, comprenant 89 m2 de bureau,2 WC (7m2), 27 m2 de cuisine et archives, 520 m2 de dépôt-stockage, ainsi que 6 emplacements de parkings.

Ainsi que le tout existe et comporte, sans aucune exception ni réserve, le preneur déclarant bien connaitre les lieux pour les avoir vus et visités en vue du présent acte.

3 -- DUREE :

Le présent bail est consenti et accepté pour une durée de neuf années qui commencent à courir le 1er juillet 2013 pour se terminer le 30 juin 2022.

Toutefois le preneur aura la faculté de donner congé & l'expiration d'une période triennale

Le bailieur jouira de la méme faculté, s'il entend invoquer les dispositions des articles 10, 13 et 15 du décret du 30 septembre 1953 afin de construire, de reconstruire l'immeuble existant, de le surélever ou d'exécuter des travaux prescrits ou autorisés dans le cadre d'une opération de restauration immobiliére.

Dans l'un et l'autre cas, la partie qui voudra mettre fin au bail devra en donner avis par exploit d'huissier six mois au moins avant l'expiration de la période triennale en cours, et le tout conformément a l'article 3-1 du décret du 30 septembre 1953.

4 - CHARGES ET CONDITIONS :

Le présent bail est en outre, consenti et accepté.sous les charges et conditions générales suivantes que le preneur s'oblige & exécuter et accomplir, notamment :

a) De prendre les lieux loués dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance sans pouvoir exiger, à quelque époque et sous quelque prétexte que ce.soit, aucune réparation ou amélioration, ni aucune réduction du loyer de ce chef.

Au plus tard. un mois aprés l'entrée dans les lieux, il sera dressé un état des lieux, contradictoire, entre les parties et a leur frais.

Le preneur fera, à ses frais pendant le cour du bail, tous travaux d'entretien, de réfection et de remplacement de toutes natures qui seront nécessaires.

Le preneur fera également à ses frais tous travaux de mise en conformité à l'exception des travaux de gros cuvre.

b) De laisser le bailleur ou toutes personnes qu'il'déléguera, pénétrer dans les lieux loués, toutes les fois que bon lui semblera, pour juger de leur état.

c) De tenir constamment garnis les lieux loués de marchandises et matériels, en qualité et valeurs suffisantes pour répondre en tout temps du paiement des loyers et de l'exécution de toutes les conditions de la présente convention.

d) De souffrir que le bailleur fasse exécuter aux frais du preneur dans les lieux loués tous les travaux de réparation qui s'avéreraient nécessaires du fait de sa carence, le tout sans pouvoir prétendre à .aucune indemnité ou diminution de loyer, quelle que soit la durée des travaux.

De souffrir que le bailleur fasse exécuter tous les travaux de réparation concernant le gros æuvre, le tout sans pouvoir prétendre & aucune indemnité ou diminution de loyer, quelle que soit la durée des travaux.

e) D'acquitter toutes les charges personnelles dont les locataires sont ordinairement tenus, notamment les contributions per'sonnelles, de taxe professionnelle ou toutes celles qui leur seraient substituées, les taxes de toutes natures. De maniere que le bailleur ne soit jamais inquiété a ce sujet et qu'en toute hypothése le loyer ci-aprés fixé soit percu net de toutes charges.

f) De ne.rien faire qui puisse nuire &.la tranquillité ou la jouissance paisible des autres occupants ou des voisins de l'immeuble, tant en raison de son activité qu'a l'occasion des livraisons ou des allées et venues du personnel employé.

g) De laisser, lors de l'abandon des lieux, a quelque époque et pour queique cause que ce soit, toutes installations, toutes améliorations, augimentations et embellissements, sans indemnité et en bon état, a moins que le bailleur ne réclame le rétablissement de tout ou partie des lieux dans leur état

primitif. Les travaux de rétablissement, s'ils doivent avoir lieu, seront effectués sous le contrôle de

l'architecte du bailleur, aux frais du preneur.

h) Souscrire tous abonnements a l'eau, au gaz, a l'électricité, en payer réguliérement les prines et cotisations a leurs échéances de facon que le bailleur ne soit pas inquiété a ce sujet et supporter toutes les réparations qui deviendraient nécessaire aux compteurs, aux canalisations ainsi qu'a tous les robinets.

Ne demander aucune indemnisation en cas d'arrét des fournitures d'eau, de gaz et d'électricité ou pour tout autre cas de force majeure.

i) Ne pouvoir invoquer la responsabilité du bailleur en cas de vol, cambriolage ou tout autre acte délictueux commis par un tiers dans les lieux loués ou leurs dépendances.

j Il devra obtenir tout agrément ou autorisation nécessaire à l'exercice de son activité s'il y a lieu.

k) De ne pouvoir installer : stores extérieurs, marquises, auvents ou dispositifs analogues sans une autorisation écrite et préalable du bailleur, a charge de veiller & leur solidité et de les entretenir en bon état, leur responsabitité serra engagée a l'exclusion de celle du bailleur, du fait de la mise en place, de l'existence et du bon fonctionnement desdites installation, toutefois, il aura le droit de disposer d'une enseigne professionnelle sur la facade et a plat, qui pourra &tre lumineuse, elle devra étre solide et entretenue en bon état.

I) De rembourser au bailleur sa cote part dans les charges, taxes et prestations de toute nature afférente aux locaux loués. Ces charges comprendront :

remboursement prestations et fournitures individuelles remboursement frais afférents a ces prestations et fournitures collectives : nettoyage, entretien, frais d'électricité taxes locatives, taxes foncieres, taxes sur les bureaux

De maniére générale, il remboursera toutes dépenses afférentes aux locaux pouvant etre réclamées au bailleur.

5 - ASSURANCE :

a) L'ensemble immobilier sera assuré dans sa totalité en valeur de reconstruction a neuf, contre les risques d'incendie, d'explosion, tempete, ouragan, dégats des eaux, cyclone, chute d'appareils de navigation aérienne, contre les risques de gréves, meutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et de sabotage.

b) Le preneur déclare faire son affaire personnelle de la couverture des risques précités et du paiement régulier des primes y afférent, dont il justifiera auprés du bailleur.

c) Le preneur devra déclarer immédiatement à l'assureur, d'une part, au bailleur d'autre part, tout sinistre, quel qu'en soit l'importance méme s'il n'en résulte aucun dégat apparent.

Dans le cas ou, a la suite d'un sinistre quelconque, les locaux donnés a bail viendraient a @tre

détruits, la présente convention par dérogation aux dispositions de l'article 1722 du code civil, ne serait pas résiliée et continuerait a produire tous ses effets.

En conséquence le bailleur s'engage à procéder à la reconstruction & neuf du batiment et affecter & cette fin la totalité de l'indemnité qui lui serait versée par l'assureur. Tout ceci dans le respect des régles sur l'urbanisme en vigueur.

Pendant toute la durée de la reconstruction, le preneur acquittera réguliérement le montant de son loyer.

d), Pour le cas ou, en raison de causes étrangéres au bailleur et dans le délai d'un an, la reconstruction a l'équivalent s'avérerait impossibie et méme. dans le cas ou elle ne le serait que partiellement, le présent contrat se trouvera résilié sans indemnités aucune pour le preneur, l'entier bénéfice des indemnités d'assurance restant acquis au bailleur.

e) Le preneur fera en outre, son affaire personnelle de tous dommages causés aux aménagements qu'il effectuera dans les locaux donnés à bail ainsi que ceux causés au imatériel, marchandises et tous les objets lui appartenant ou dont il sera détenteur a quelque titre que ce soit, en renoncant à tous recours contre le bailleur. H fera garantir les conséquences pécuniaires des responsabilités qu'il pourrait encourir à l'égard des voisins et des tiers en général. Ces polices devront conporter une clause de renonciation a recours contre le bailleur qui s'engage & obtenir les mémes de ses assureur's.

f) Le preneur agissant tant pour son compte que pour celui du bailleur, l'assureur renonce & tous recours, tant contre le locataire que contre le propriétaire dont la responsabilité pourrait se trouver engagée dans la réalisation de dommages matériels, de frais ou pertes de garantis.

6 = CESSION :

Le preneur ne pourra céder, sous quelque forme que ce soit, ses droits au présent bail sans le consentement exprés par écrit du bailleur, si ce n'est à son successeur dans la méme activité et tout en restant garant et répondant solidairement de son cessionnaire, tant pour le paiement des loyers que pour l'exécution des conditions du bail. Il y aura solidarité en indivisibilité entre tous les preneurs successifs pendant toute la durée du bail. Un original enregistré ou une grosse de la cession du bail devra etre remis au bailleur, sans frais, dans le mois de la cession & peine de nullité de ladite cession.

7 SOUS-LOCATION :

Le preneur ne pourra sous-louer tout ou partie des locaux donnés à bail ni les préter, méme à titre gratuit (sauf à une société de son groupe), qu'aprés avoir recueilli le consentement écrit du bailleur et tout en restant garant et répondant solidairement du sous-locataire tant pour le paiement des loyer's que pour l'exécution des conditions de bail. Un original enregistré de l'acte de sous-location devra etre remis au bailleur, sans frais, dans le mois de la sous-location autorisée à peine de nullité de ladite sous-location.

8 - LOYER :

Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer mensuel hors taxes de 3 870.00 € (Trois mille huit cent soixante dix euros) pour le local commercial précité. Le preneur s'oblige & payer au bailleur par mois d'avance, & la demande du bailleur, le premier paiement aura lieu le 1er juillet 2013 couvrant la période du 1er juillet au 31 juillet 2013 Le preneur réglera au bailleur, en méme temps que le loyer principal, la participation aux taxes locatives, charges et prestations afférentes aux locaux loués. Toutes sommes dues, par le preneur au bailleur au titre des loyers, charges et impôts quelconques, seront payées par chéque ou virement bancaire.

En cas de non-paiement a échéance du loyer dû par le preneur ou de toute autre somme due en vertu du présent bail et qui n'aurait pas été réglée dans les délais requis, le bailleur percevra de plein droit un intéret de retard de 10% sur les sommes dues. Tout frais de recouvrement, honoraires d'huissier, engagés par le bailleur seront a la charge exclusive du preneur.

9 - OPTION T.V.A. :

Le bailleur s'engage expresséinent à opter pour l'assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée du loyer ci-dessus fixé afférent aux locaux loués, en application du décret n° 67-126 du 22 décembre 1967. Le preneur s'oblige en conséquence à rembourser au bailleur, en sus du loyer le montant de la T.V.A qui figurera sur les factures de loyer qui lui seront adressées ie premier jour de chaque trimestre.

10 - REVISION ANNUELLE :

Le loyer sera réajusté & l'expiration de chaque période annuelle, en plus ou en moins, de plein droit et sans aucune formalité ni demande, en fonction des variations de l'indice national du Cott de la construction publié par l'INSEE (base 100 : dernier trimestre 1953).

Le taux de variation indiciaire sera calculé en fonction du dernier indice publié à la date d'effet du bail, soit 1639, correspondant à l'indice du 4éme trimestre 2012 puis ensuite de l'indice trimestriel strictement correspondant des années suivantes.

Si la présente clause ne pouvait recevoir application pour queique raison que ce soit, les indices de référence seront ceux afférents a la date de départ de chaque période annuelle, le Bailleur ayant alors la faculté de procéder à des facturations provisoires sur les bases précédentes.

Dans le cas ou l'indice choisi viendrai a disparaitre, ou ne pourrait recevoir application pour

quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l'indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire qui sera déterminé ou au besoin reconstitué par un expert mandataire commun qui sera désigné - par transposition de l'Article 1592 du Code Civil - soit d'accord des parties, soit à défaut par ordonnance rendue sur simple requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance et qui, en cas de refus, départ ou empéchement de quelque nature que ce soit, sera remplacé dans tes méme formes.

Le Preneur reconnait d'autre part expressément que la clause d'indexation ci-dessus constitue la condition essentielle et déterminante du présent bail, sans celui-ci n'aurait pas été conclu, compte tenu notamment de la constance des usages pour des locations similaires.

11 - DEPOT ET GARANTIE :

Un mois de loyer d'avance sera versé le jour de la signature en méme temps que le premier ver'sement soit 3 870.00 € hor's taxes (Trois mille huit cent soixante dix euros).

Cette avance non productive d'intéréts est destinée à couvrir soit un défaut de réglement, soit la conséquence de dominages occasionnés par le preneur ou ses commettants. Efle servira de préavis que le preneur n'aura pas a régler en cas de résiliation du contrat.

12 - CLAUSE RESOLUTOIRE :

A défaut de paiement a son échéance d'un seul terme de loyer, y compris de l'indexation ou en cas d'inobservation de l'une des quelconques clauses du présent contrat, et un mois aprés un simple commandement de payer ou une inise en demeure adressée par acte extrajudiciaire resté sans effet, et exprimant la volonté du bailleur de se prévaloir de la présente clause, le bail sera résilié immédiatement et de plein droit, sans qu'il ne soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire et nonobstant toutes offres ou consignations ultérieures.

Si au mépris de cette clause. le preneur refusait de quitter immédiatement les lieux, il y serait contraint en exécution d'une ordonnance rendue par M. Le Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en matiere de référé gui, apres avoir constaté la résolution du bail, prononcerait

l'expulsion du preneur sans délai. En outre une indemnité d'occupation mensuelle et indivisibie égale a la valeur d'un quart d'une annuité du loyer alors en vigueur sera due au bailleur.

13 - EVALUATION ET REQUISITION POUR L'ENREGISTREMENT :

Le bailleur ayant opté pour la T.V.A applicable en la matiere et.le preneur s'étant engagé a lui en payer le montant en sus du loyer principal des lieux loués, suivant.la réglementation en vigueur, le présent bail ne sera pas soumis au paiement du droit au bail annuel et des taxes annexes éventuelles.

14 - ETAT DES LIEUX :

Comme prévu en téte du présent bail un état des lieux sera établi en présence des représentants: du bailleur et du preneur lors de la prise d'effet du bail et au monent de son départ éventuel.

15 - RESTITUTION DES LOCAUX :

Avant de déménager, le preneur devra justifier au bailleur du paiement des contributions a sa charge, notamment la taxe professionnelle et de tous les termes de son loyer et de ses accessoires.

I1 devra rendre les lieux loués en bon état, les réparations lui incombant ou, a défaut, régler au bailleur le coat des travaux de remise en état.

Il sera procédé, en la présence du preneur, dament convoqué, & l'état des lieux au plus tard un mois avant l'expiration du bail. Cet état des lieux comportera le relevé des réparations à effectuer incombant au preneur. Le preneur sera tenu d'effectuer avant son départ, toutes les réparations a sa charge. L'état des lieux sera vérifié contradictoirement aprés complet déménagement et avant

remise des clefs. Le réglement des sommes dues par le preneur aura lieux à la premiére demande du bailleur.

16 - REGLEMENTATION :

Le présent bail est soumis au décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 modifié.

17 - FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de leur suite sont a la charge du preneur qui s'y oblige.

18 - ELECTION DE DOMICILE :

Pour l'exécution des présentes, et notamment la signification de tous actes, le bailleur et le preneur font élection de domicile dans les lieux loués.

Fait & Chilly Mazarin, le 28 juin 2013

Le bailleur Le locatajre

S.C.IVCEPEL ZAV RAMAYEMENT HE SAS ayc 43, rue Henri Lanoble g, rue de Iz$pGXio,34160 CASTRIES 91380 CHILLY-MAZARIN T8l. 04 99 2s#X/fo - Fax 04 67 70 57 31 8IRET 440 120 14B 00012

Avenant °1 au BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES

La SCI CEPEL, société civile immobiliére au capital de 200 £uros, dont le siege social est au 43,rue Henri Lenoble - 91380 CHILLY MAZARIN immatriculée a EVRY RCS 448 129 148, représentée par son gérant Arlindo Fernando TAVARES DOS SANTOS

Ci-apres dénommé le bailleur,

ET

La SAS DSA MEDITERRANEE, SAS au capital de 400 000 £uros, immatriculée a Marseille RCS 478 098 445, dont le siege social est au 183 rue des Safranés - ZA La Plaine du Caire - 13 830 ROQUEFORT LA BEDOULE, représentée par son Directeur General Monsieur ALVES MARTINHO.

Ci-apres dénommé le preneur,

1 IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Le bail commercial initialement passé le 28 juin 2013 entre ia SCI CEPEL et AV RAVALEMENT SAS pour les locaux situés au 246 rue de la Bandido -34 160 CASTRIES, est ainsi modifié :

OBJET DE LA MODIFICATION :

-> Changement de locataire.

CONTENU DE LA MODIFICATION :

Suite au Transfert Universel du Patrimoine d'AV RAVALEMENT SAS en date du 31/07/2014 au profit de DSA MEDITERRANEE - sise 183 rue des Safranés - ZA La Plaine du Caire - 13 830 ROQUEFORT LA BEDOULE, le bail initial signé le 28 juin 2013 sera repris aux méme conditions par DSA MEDITERRANEE a compter du 1er aout 2014.

Fait a Chilly Mazarin, le 31 juillet 2014

Le bailleur DSA MEDUTERRANEE Entroprise daen is de Batiment ZA Plaina u Caa 83 rus des Saltanés S.C.1. CepEL. Tg F 0442 723496 43,eenrl Lenoble 91580 GHIULY-MAZARIN T48.1.148 00012

Avenant n'2 au BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNES

La SCI CEPEL, société civile immobiliere au capital de 200 £uros, dont le siege social est au 43,rue Henri Lenoble - 91380 CHILLY MAZARIN immatricuIée a EVRY RCS 448 129 148, représentée par son gérant Arlindo Fernando TAVARES DOS SANTOS.

Ci-aprés dénoinmé le bailleur,

ET

La SAS DSA MEDITERRANEE, SAS au capital de 400 000 £uros, immatriculée a Marseille RCS 478 098 445, dont le siege social est au 183 rue des Safranés - ZA La Plaine du Caire - 13 830 ROQUEFORT LA BEDOULE, représentée par son Directeur: Général Monsieur ALVES MARTINHO.

Ci-apres dénommé le preneur,

1 - IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Le bail commercial initialement passé le 28 juin 2013 éntre la SCI CEPEL et AV RAVALEMENT SAS puis modifié par l'avenant n°1 du 31/07/2014 pour les locaux situés au 246 rue de la Bandido - 34 160 CASTRIES, est ainsi modifié :

CONTENU DE LA MODIFICATION :

DESIGNATION :

Une surface totale de terrain de 1 220m2, comprenant : 520 m2 de dépt-stockage au RDC :

84m2 de bureaux,2 wc (2,70m2 + 2,30m2),25 m2 de cuisine et archives Au 1r Etage : 1 appartement de 43,27m2 comprenant Entrée (6,95m2), WC (1,23m2), Salle de bain (4,37m2), débarras (5,20m2), chambre (9.09m2) et séjour/cuisine (16,43m2) 1 local d'archives de 44 m2

LQYER :

Ee loyer mensuel Hors Taxe, initialement de 3 870.00£ (Trois mille huit cent soixante-dix euros) sera porté a la somme de 4 580.00£ (Quatre mille cinq cent quatre-vingt euros)

Le présent avenant prend effet a compter du 1er décembre 2015.

Fait a Chilly Mazarin, le 30 novembre 2015

Le bailleur Le locataire

DSA MEDITERRANEE S.C...CEPEL da400 43, ru@Fenri Lenohle ZA Plaino dn 6 HEFOAT.LA BEDOULE 9480.CHILLY-MAZARIN SIRET 448 129 148-00012

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BSA OCCITANIE, Société par actions simplifiée Au capital de 2.072.650 euros,

Siége social :10 Rue Jean Damoysel - 31100 TOULOUSE, R.C.S. de Toulouse 529.588.626

L'Associé Unique, connaissance prise des principales modalités de l'apport partiel d'actif projeté, portant sur la branche d'activité relative à l'exploitation de l'établissement situé à CASTRIES (34) appartenant a la société DSA MEDITERRANEE, approuve le principe de cet apport au profit de la société BSA OCCITANIE, société bénéficiaire des apports et d'augmenter le capital de la somme de 37 £ en numéraire et par compensation de créances liquides et exigibies.

En conséquence de la décision qui précéde, l'Associé unique confére tous pouvoirs au Président à l'effet d'arréter définitivement les conditions de cet apport partiel d'actif, d'arréter les termes du projet d'apport partiel d'actif et de signer celui-ci avant de le soumettre pour approbation à l'Associé unique.

L'Associé Unique décide en application de l'article L236-10 du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un commissaire a la scission pour l'apport partiel d'actif de la branche d'activité liée à l'exploitation de ! de l'établissement situé à CASTRIES (34) appartenant à la société DSA MEDITERRANEE.

L'Associé Unique décide conformément a la loi et dans la mesure oû l'apport partiel d'actif envisagé comporte des apports en nature de désigner, en qualité de commissaire aux apports, la société REVISION GESTiON AUDIT ayant son siege social sis 35 Boulevard Malherbes - 75008 PARIS Commissaire aux comptes inscrit prés la Compagnie régionale des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d'appel de Paris, qui ne se trouve pas dans l'un des cas d'incompatibilités prévus par l'article L.

responsabilité un rapport sur la valeur dudit apport en nature, qui sera annexé au traité d'apport.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la société BKMA Monsieur Bruno SOARES DE ALMEIDA

rgaa

BSA OCCITANIE

Société par actions simplifiée au capital de 2.072.650 euros

10 Rue Jean Damoysel 31100 Toulouse

Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte au 13 septembre 2023 tei qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte relatif a la créance qu'a la société DsA MEDITERRANNE auprés de la société BSA OCCITANIE a été établi par le Président le 13 septembre 2023.Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences,

qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte pour lequel la société DSA MEDITERRANNE détient une créance d'un montant supérieur à 37 £ sur la société BSA OCCITANIE.

Fait & Paris, le 15 septembre 2023

Le commissaire aux comptes,

REVISION GESTION AUDIT

Signé électroniquement le 15/09/2023 par Laurent El Ghouzzi

rga. Laurent El Ghouzzi Associé

BSA OCCITANIE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 2.117.450 EUROS

SIEGE SOCIAL :

10 RUE JEAN DAMOYSEL

31100 TOULOUSE

529.588.626 R.C.S. TOULOUSE

3-.2-2 : agrément ..... .5 3-2-2-1 : principe 3-2-2-2 : procédure.... 3-2-3 : exclusion d'un associé. 3-2-3-1 : causes d'exclusion .. 3-2-3-2 : procédure... 3-2-3-3 : effets ... ARTICLE 3.3 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS .. TITRE IV : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL.. ARTICLE 4. 1 : LE PRESIDENT.. 4-1-I : fonctions.... 4-1-1-1 : administration de la société . 4-1-1-2 : titulaire..

4-1-1-4 : nomination -- durée des fonctions... 4-1-i-s : rémunération...... 4-1-2 : pouvoirs du président. 4.-2-I pouvoirs vis-a-vis des tiers..... 4-1-2-2 pouvoirs vis-à-vis des associés ARTICLE 4.2 : DIRECTEUR GENERAL 4-2-1 : fonctions.... 4-2-1-1 : assistance du président . 4-2-1-2 : nomination -- durée des fonctions ... 4-2-1-3 : rémunération. 4-2-2 : pouvoirs du directeur general... 4-2-2-1 pouvoirs vis-a-vis des tiers... 4-2-2-2 pouvoirs et responsabilités spécifiques 4-2-2-3 pouvoirs vis-a-vis du président... TITRE V : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ..... 10 ARTICLE 5.1 : PREROGATTVES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES 5-1-1 : compétence et objet des décisions collectives.... 10 5-1-2 : conditions d'adoption des décisions collectives.. ARTICLE 5.2 : MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES 10 5-2-1 : fréquence ... 10 5-2-2 : initiative des consultations.... 11 5-2-3 : participation aux décisions. 1 5-24 : modalités des consultations.. 5-2-5 : convocations . 1 5-2-6 : expression des votes . 1 ARTICLE 5.3 : CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES. 5-3-1 : information des associés.... 5-.3-. : procés-verbaux ...... 5-3-2-1 : rédaction, signature et délai....

3

5-3-2-1 : contenus ... 12 ARTICLE 5.4 : DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .12 TITRE VI : COMMISSAIRES AUX COMPTES. ARTICLE 6..1 : COMMISSAIRES AUX COMPTES.... .12 TTRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BÉNEFICES ARTICLE 7.1 : EXERCICE SOCIAL .12 ARTICLE 7.2 : COMPTES ANNUELS. 7.2.1 : comptabilité. 12 7.2.2 : comptes annuels. 13 7.2.3 : rapport de gestion.. 13 ARTICLE 7.3 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 13 7.3.1 : réserves. 13 7.3.2 : dividendes... 13 7.3.3 : pertes.... 13 7.3.4 : capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social . 14 TITRE VI : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - CONTESTATION... 14 ARTICLE 8..1 : TRANSFORMATION.... 14 ARTICLE 8. : DISSOLUTION - LIQUIDATION..... ARTICLE 8.3 : CONTESTATIONS...... 14 TITRE IX : NOMINATION DES PREMIERS PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 9.1 : NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT........ 14 TITRE X : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION i ARTICLE 10..1 : ANNEXE AUX STATUTS ..... 15 ARTICLE 10.2 : REPRISE DES ACTES ACCOMPLIS.