Acte du 24 septembre 2020

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2008 B 01526 Numero SIREN : 380 122 655

Nom ou dénomination : RABOT DUTILLEUL

Ce depot a ete enregistré le 24/09/2020 sous le numero de dep8t 15767

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex

RD CORP

50 allée de Safed CS20012 59031 Lille Cedex

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : RABOT DUTILLEUL Numéro.RCS : 380 122 655 Numéro.Gestion : 2008B01526 Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 594 avenue Willy Brandt 59777 Euralille

1 - Iype d'acte : Décision(s) du président Date de l'acte : 23/06/2020 1 - Décision : Transfert du siége social du 594 avenue Willy Brandt 59777 Euralille au 50 allée de Safed Immeubie Atrium CS 20012 59031 Lille

2 - Décision : Modification(s) statutaire(s)

2 - Type d'acte : Statuts mis a jour Date del'acte : 27/06/2020

Ce dépt recu au greffe le 03/07/2020 a été enregistré par le greffier soussigné le 24/09/2020 sous Ie numéro 2020R015767 (2020 26777).

Délivré a Lille-Métropole le 28 septembre 2020

Le Greffier,

Greffe du T'ribunal de Comnerce de Lille Metropole ML 28/09/2020 16:32:43 Pagc 5.5 205089774

i=uR01s J6F 0 Ml

RABOT DUTILLEUL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE : Capital social : 5 475 776 € Capital social minimal : 4 219 026 € Capitat social maximal : 5 616 368 £ Siege social : 594 avenue Willy Brandt 59777 EURALILLE 380 122 655 RCS LILLE

EXTRAIT DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 23 JUIN 2020

<

Le Président-Directeur Général décide de transférer le siége social de la Société a l'adresse suivante : Immeuble Atrium 50 allée de Safed CS 20012 59031 Lille Cedex, et ce a compter du 27 Juin 2020

Le Président- Directeur Général décide de modifier les statuts en conséguence comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé a : LILLE (59031), Immeuble Atrium 50 allée de Safed CS 20012 (le reste de l'article étant inchangé) >

SECONDE DECISION Le Président-Directeur Général donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra. >

Pour extrait certifié conforme

Francois DUTILLEUL Président-Directeur Général

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2OOROIs 464 24128`9b

RABOT DUTILLEUL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

A CAPITAL VARIABLE

Capital minimal : 4 219 026 €

Capital maximal : 5.616 368 €

Siége social : Immeuble Atrium 50 allée de Safed cs 20012 59031 LILLE

380 122 655 RCS LILLE

STATUTS Mis a jour au

27/06/2020

ARTICLE 1 - FORME

Les propriétaires des actions ordinaires et des actions de préférence sans droit de vote ci-aprés ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée à capital variable régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée tout d'abord sous forme de société en commandite par actions a capital variable par acte établi sous seing privé le 19 novembre 1990. La société, sous cette forme, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing en date du 4 décembre 1990.

La transformation de la société en commandite par actions à capital variable en société par

actions simplifiée à capital variable a été approuvée :

A l'unanimité par une assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la société en date du 28 juin 2002 et des titulaires des certificats des droits de vote, A l'unanimité par une assemblée générale extraordinaire de l'associé commandité en date du 23 mai 2002, Par une assemblée générale extraordinaire des titulaires de certificats d'investissement en date du 28 juin 2002

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée < RABOT DUTILLEUL >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée à capita! variable" ou des initiales "s.A.S à capital variable" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, l'animation de sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur

lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement & la définition de leurs objectifs et de leur politique économique et plus généralement de la stratégie du Groupe RABOT DUTILLEUL constitué entre la société et les sociétés contrlées, l'acquisition et l'exploitation éventuelle de tous immeubles par bail, location ou autrement, ta cession de tous immeubtes, biens et droits immobitiers dont ette est ou deviendrait propriétaire, la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a ll'objet social notamment par voie

de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége social est fixé a : LILLE (59031), Immeuble Atrium 50 allée de Safed CS 20012

1l peut étre transféré par décision du Président sous réserve de ratification par décision ordinaire des associés de la société. En cas de transfert par le Président, celui-ci est aussi autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - APPORTS EN NATURE

En pius des apports en numéraires effectués au profit de la Société, les apports en nature suivants ont également été réalisés au profit de la Société :

A la constitution de la Société il a été fait un apport en nature de 12.443 titres de la société < RABOT DUTILLEUL INVESTISSEMENT > d'une valeur nominale de 100 francs évalués chacun à 2.000 Francs soit 24.886.000 Francs.

Par décisions de l'assemblée générale des associés et des titulaires de certificats de droits de vote en date du 18 décembre 2007 et de l'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement en date du 18 décembre 2007, il a été créé 2.545 actions de préférence sans droit de vote en rémunération d'apports en nature et les certificats d'investissement et certificats de droit de vote qui avaient été émis par la société ont été transformés en actions de préférence sans droit de vote attribuées aux titulaires de certificats d'investissement à concurrence d'une action de préférence sans droit de vote pour un certificat d'investissement. Par ailleurs, le capital social a été augmenté d'une somme de 262.083,75 £ prise sur la prime d'apport et ce par augmentation de la valeur nominale des actions ordinaires et des actions de préférence sans droit de vote.

Par décision du 31 octobre 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société RABOT DUTILLEUL HOLDING a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société RABOT DUTILLEUL INVESTISSEMENT, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 5 091840£ dont le siege social est a Lille (59000) Centre Europe Azur, 323 boulevard du Président Hoover immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Lile sous le n° 475 690 666. Il a été fait apport du patrimoine de cette société dans les conditions prévues a l'article L.236-11 du Code de Commerce, la société RABOT DUTILLEUL HOLDING étant actionnaire unique de la société RABOT DUTILLEUL INVESTISSEMENT. La valeur nette des apports faits à titre de fusion, soit 15 170 807, 83 £, n'a pas été rémunéré et un boni de fusion de 6 744 699, 49 £ a été constaté.

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Par décisions unanimes des associés titulaires d'actions ordinaires ayant le droit de vote en date du 30 Décembre 2008, il a été créé 1 578 nouvelles actions de préférence sans droit de vote en rémunération d'apports en nature et le capital social a été augmenté d'une somme de 25 248 £, une somme de 366 727.20 € étant inscrite en prime d'apport.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de 5 475 776 @ divisé en 2 767 500 actions ordinaires et 314 060 actions de

préférence sans droit de vote.

Chaque action représente une quotité du capital social, le < pair > obtenu en divisant le montant du capital social par le nombre des actions existantes.

Les actions ordinaires ne peuvent étre détenues que par :

(i) Ies fondateurs de la société dont la liste est annexée aux présents statuts, (ii) leurs descendants en ligne directe, (iii) toute société holding constituée par l'une des personnes visées aux (i) ou au (ii) ci- avant, sous réserve qu'elles détiennent 100 % du capital et des droits de vote de la société holding, et que l'objet exclusif de la société holding soit la prise de

participations dans des sociétés et la gestion de celles-ci, ou (iv) toute personne ayant été agréée dans les conditions prévues à l'article 13 ci-aprés.

Les actions de préférence ne peuvent étre détenues que : (i) par les personnes ayant qualité pour détenir des actions ordinaires de la Société ; (ii) par des mandataires sociaux ou des salariés de la Société ou des sociétés contrlées par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ; (iii) par un ou des Fonds Commun(s) de Placement qui, dans le cadre du Plan Epargne Groupe, gére(ent) l'épargne salariale des salariés du Groupe.

ARTICLE 8 - CAPITAL VARIABLE

Le capital est variable. il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise des apports effectués.

En application de l'article L.228-11 du Code de Commerce, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital sociai.

8.1. Le Président de la société est habilité a recevoir les souscriptions de nouveaux titres de

capital, ces nouveaux titres ne pouvant porter le capital maximal de la société a une somme supérieure a 5.616.368 euros.

Les souscriptions recues au cours d'un semestre civil feront l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état des souscriptions et des versements établi au dernier jour du semestre.

Les nouvelles actions ordinaires ou actions de préférence sans droit de vote ne peuvent étre émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux titres anciens dans les fonds de réserve et les bénéfices tels que calculés selon la méthode définie à l'article 18 ci-aprés ; ce prix étant fixé chaque année par l'assemblée générale.

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Les droits attachés aux titres de capital correspondant à une souscription déterminée ne

prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément du souscripteur, si celui-ci n'est pas déja associé, résultant d'une décision prise dans les conditions prévues à l'article 13 ci-aprés.

8.2. Le capital social peut étre diminué par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les propriétaires de titres de capital qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées à l'article 18 des présents statuts.

Toutefois aucune reprise d'apport intervenue en application de l'article L.231-1 du Code de Commerce ne pourra avoir pour effet :

de réduire le capital social en dessous de la somme de 4.219.026 euros, de porter la quote-part des actions de préférence sans droit de vote au dela de la limite légale maximale, soit la moitié du capital social

ARTICLE 9 - AVANTAGES PARTICULIERS

9.1. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des associés à l'exception des actions de préférence sans droit de vote.

9.2. Actions de préférence sans droit de vote

Les actions de préférence sans droit de vote émises par la société RABOT DUTILLEUL HOLDING donnent à leur titulaire les mémes droits que ceux inhérents à la possession d'une action ordinaire a l'exception du droit de vote dans les décisions collectives qui est, pour toutes les actions de préférence émises, supprimé en totalité et à titre permanent.

ARTICLE 10 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Hors les cas de variation du capital social tels que prévus a l'article 8 des présents statuts, le capital peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

ARTICLE 11 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

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Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du

Code de Commerce.

Hors les cas de variation du capital social tels que prévus a l'article 8 des présents statuts la réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les titulaires de titres sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction

du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS - LIBÉRATION DES ACTIONS

Les actions (actions ordinaires, actions de préférence sans droit de vote) sont obligatoirement nominatives. Les titres sont inscrits au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. La propriété des titres résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur ces comptes.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.

A la demande du titulaire une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

société.

Lorsque les titres de numéraire sont libérés partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

13.1. CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES TITRES

a) Contrôle de la transmission des actions ordinaires

La transmission d'actions ordinaires par un associé au profit de ses descendants en ligne directe s'effectue librement.

La cession d'actions ordinaires entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit est également libre entre associés sous réserve du droit de préemption tel que prévu à l'article 14 des présents statuts.

Toute autre transmission entre vifs ou par décés, a titre gratuit ou onéreux, volontaire ou forcée, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit sous réserve du droit de préemption tel que prévu à l'article 14 des présents statuts doit étre autorisée préalablement par décision collective extraordinaire des associés, conformément à la procédure définie a l'article 13.2 a) ci-dessous.

b) Contrôle de la transmission des actions de préférence sans droit de vote

En application des dispositions de l'article 7 des présents statuts prévoyant les conditions à remplir pour étre propriétaire d'actions de préférence sans droit de vote, la

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cession de ces titres est libre entre titulaires d'actions de préférence sans droit de vote remplissant les conditions de l'article 7 précité.

La transmission d'actions de préférence est également libre par donation sous réserve que le(s) donataire(s) remplisse(nt) ies conditions de détention des actions de préférence, fixées a l'articte 7 précité.

Toute autre cession ou transmission, volontaire ou forcée à quelque titre et sous quelque forme que ce soit alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit doit, pour devenir définitive, étre autorisée préalablement par le Président de la Société.

13.2. PROCEDURE DE TRANSMISSION

a) Procédure de transmission d'actions ordinaires

(i) En application des dispositions de l'article 13.1 a), la demande d'agrément qui est notifiée au Président de la Société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le type et le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le Président soumet le projet de transmission aux associés dans le cadre d'une décision collective extraordinaire. A l'issue de la décision collective, le Président notifie l'agrément ou le refus d'agrément avant l'expiration d'un délai de trois mois & compter de la notification de la demande d'agrément par l'associé cédant.

L'agrément ou le refus d'agrément n'a pas a étre motivé.

(ii) Si l'agrément est donné, la cession s'opére dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur et ies dispositions prévues par les présents statuts.

(iii Si l'agrément est refusé, le Président est tenu dans le délai de trois mois a) compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les titres par une ou plusieurs personnes associées ou non, remplissant les conditions d'adhésion aux présents statuts et le cas échéant agréées par décision collective extraordinaire des associés.

Le Président notifie au cédant le nom des acquéreurs ainsi désignés, l'accord de ces derniers et le prix qu'ils proposent. A défaut d'accord du cédant sur le prix dans les 15 jours de cette notification, celui-ci est déterminé par voie de tiers évaluateur conformément a la procédure prévue par l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais de tiers évaluateur sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les titres qui en faisaient l'objet.

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(iv) Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Président peut également dans le méme délai de trois mois à compter du refus d'agrément, faire acheter les titres par la société elle-méme dans le respect des dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de Commerce.

(v) Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, et la cession doit étre effectuée dans les conditions prévues au paragraphe (ii) ci- avant, au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prorogé une ou plusieurs fois, à la demande de la société par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

b) Procédure de transmission d'actions de préférence sans droit de vote

(i) La demande d'agrément qui est notifiée au Président de la Société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le type et le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.

Le Président notifie l'agrément ou le refus d'agrément au cédant avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification de la demande

d'agrément par l'associé cédant. Il informe les associés de sa décision par tout moyen de communication écrit.

L'agrément ou le refus d'agrément n'a pas à étre motivé.

(ii) Si l'agrément est donné, la cession s'opére dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur et les dispositions prévues par les présents statuts et le réglement intérieur régissant les régles de transmission des actions de préférence.

(iii) Si l'agrément est refusé, le Président est tenu de faire acguérir les titres par la société elle-méme dans le respect des dispositions du réglement intérieur relatif

aux actions de préférence.

13.3. NANTISSEMENT AGREE

Si les associés ou le Président ont donné leur consentement à un projet de nantissement de titres dans les conditions prévues a l'article 13.2 des présents statuts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les titres en vue de réduire son capital:

13.4. CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION

En cas d'augmentation du capital, Ia transmission des droits de souscription ou d'attribution est soumise a l'agrément préalable des associés dans le cadre d'une décision collective extraordinaire.

13.5. DISPOSITIONS COMMUNES

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Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues par le présent article, sont toutes faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

13.6. MODIFICATION

La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée que par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE14- DROIT DE.PREEMPTION CONCERNANT EXCLUSIVEMENT LES. ACTIONS ORDINAIRES

Toute cession d'actions ordinaires entre vifs, méme entre associés, doit respecter le droit de préemption profitant à chacun des associés titulaires d'actions ordinaires, à l'exclusion des transmissions d'actions ordinaires a titre gratuit au profit de descendants en ligne directe.

La préemption s'applique à toute cession, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société.

La préemption s'applique également a la cession du droit de souscription ou d'attribution aux

actions, en cas d'augmentation de capital.

Le cédant notifie au Président son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix offert et les conditions de leur paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés titulaires d'actions ordinaires, à la diligence du Président, dans le délai de quinze jours à compter de la notification qui précéde.

Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'étre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé titulaire d'actions ordinaires doit, dans ce délai, notifier au Président son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre correspond, à titre irréductible, au prorata du nombre d'actions ordinaires de ia société détenues par l'associé. Ce nombre peut excéder, a titre

réductible, les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

Dans les quinze jours suivant i'expiration du délai de préemption, le Président constate l'exercice des droits de préemption et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le Président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la Société, dés réception de la liste susvisée, les ordres de mouvement pour l'inscription en

compte des actions acquises par les autres associés.

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Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acguisition de la totalité des actions, la Société peut racheter le solde non préempté dans un délai d'un mois à compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par décision collective extraordinaire

des associés. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois a compter de la notification du proiet de cession, la totalité des actions

mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut sous réserve de l'agrément du

cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 13 des présents statuts, réaliser la cession au cessionnaire projetée aux conditions prévues et indiquées dans la notification de cession. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai susvisé, a défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau étre soumis a la procédure de préemption.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure de

préemption sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

La présente clause de préemption ne peut étre modifiée que par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES

La possession d'une action (action ordinaire ou action de préférence sans droit de vote) emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux décisions collectives et, le cas échéant, au réglement intérieur relatif aux actions de préférence.

Chaque action ordinaire ou action de préférence sans droit de vote donne droit a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les

titres indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout

remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés titulaires d'actions ordinaires ou d'actions de préférence sans droit de vote ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE 16 - SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET NOUVEAUX PROPRIETAIRES DE TITRES

Les souscriptions recues par le Président de la société en application de la variabilité du capital social (article 8 des présents statuts), tant des anciens propriétaires de titres que de souscripteurs non encore admis, sont constatées sur un bulletin indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre et ia nature des titres souscrits, le prix des titres calculé en application des clauses statutaires (article 8), les modalités de réglement de ces titres et dans le cadre des actions de préférence sans droit de vote l'attestation du respect des conditions nécessaires a la détention des actions de préférence sans droit de vote telles

que définies a l'article 7 des statuts.

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Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée suivant la procédure décrite à l'article 13 des présents statuts.

Le bulletin doit étre accompagné du versement des sommes prévues pour la libération intégrale des titres correspondants.

La souscription prend effet dés qu'elle a été agréée.

ARTICLE 17 - RETRAIT ET EXCLUSION

Tout propriétaire de titres a la faculté de se retirer dans les conditions suivantes :

17.1. Retrait - Tout associé titulaire d'action ordinaire ou d'action de préférence sans droit de vote peut se retirer de la Société en notifiant sa décision au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois au moins avant la date de citure de l'exercice social en cours.

17.2. Exclusion de plein droit - L'exclusion de plein droit d'un titulaire de titres résulte du fait qu'il ne remplisse plus, pour quelque motif que ce soit, les conditions requises pour étre associé de la société prévues par l'article 7 ci-dessus.

L'exclusion de plein droit d'un titulaire d'action de préférence sans droit de vote résulte ainsi en particulier de son décés, de sa démission, de son licenciement, de son départ a la retraite sauf si le salarié a souhaité bénéficier des dispositions de l'article 5 du réglement intérieur relatif aux actions de préférence.

Le Président constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est la conséquence. II est habilité à demander toute justification a l'exclu ou à ses héritiers et ayants droits.

17.3. Exclusion décidée par décision collective des associés - Tout associé peut étre exclu par une décision collective extraordinaire des associés prise en assemblée des associés, pour juste motif, ou en cas d'infraction aux présents statuts.

Par ailleurs, tout titulaire d'action de préférence sans droit de vote peut aussi étre exclu par une décision motivée prise par l'assemblée spéciale, pour juste motif, ou en cas d'infraction aux présents statuts.

Tout associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur son exclusion.

Les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu doivent lui étre préalablement communiqués au moyen de la lettre recommandée avec accusé de réception le convoquant spécialement à l'assemblée devant statuer sur son exclusion. Les observations éventuelles de l'associé concerné sont présentées avant la mise au vote de la résolution y relative.

17.4. Effet du retrait ou de l'exclusion

a)) Ni le retrait d'un associé, ni son exclusion de plein droit par l'assemblée ne peut avoir

pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur à celui du capital minimum statutaire, ou entrainer l'existence d'actions de préférence sans droit de vote pour plus de la moitié du capital.

11

Dans l'hypothese oû le capital serait déja réduit au montant minimum, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure oû des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée

comme prévu a l'article 10 ci-dessus, permettraient la reprise des apports des sortants.

Afin de déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, le Président inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert à cet effet au siége social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée générale.

b) Le retrait prend effet dés la réception de la notification du Président.

L'exclusion de piein droit prend effet dés constatation par le Président de l'événement en étant la cause.

L'exclusion décidée par assemblée prend effet à l'issue de la réunion de cette derniére qui a pris la décision d'exclusion.

ARTICLE 18 - REMBOURSEMENTS

L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses actions (actions ordinaires et/ou actions de préférence sans droit de vote), augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices reportés a nouveau, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon le cas.

Le calcul de ce droit à remboursement est effectué à dire d'expert chaque année, dans le cadre du processus de valorisation du ou des Fonds Commun (s) de Placement destiné (s) a recevoir l'épargne salariale du Groupe.

Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde.

Les modalités de départ d'un titulaire d'actions de préférence sans droit de vote sont consignées dans le réglement intérieur relatif aux actions de préférence.

ARTICLE 19 - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

19.1. Le Président

La Société est représentée par un Président (dénommé au sein des présents statuts < Président >), personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

a) Désignation

Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.

Lorsque Ie Président est une personne morale, sa nomination est décidée en considération de la personne physique désignée en qualité de représentant permanent. En conséquence, si le Président personne morale décide, au cours de son mandat, de modifier l'identité de son représentant permanent, une telle modification vaut démission par la personne morale de ses fonctions de Président, et est en conséquence soumise au respect du préavis fixé a l'article 19.1 b) ci-dessous.

12

b) Durée du mandat

Le Président est nommé pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ie mandat, sauf a ce que la décision de nomination prévoie une durée ptus courte.

Le Président est toujours rééligible et son mandat peut étre renouvelé indéfiniment.

il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le Président peut aussi démissionner de ses fonctions moyennant un préavis de trois

mois adressé a la Société. Il provoque, avant la prise d'effet de sa démission, une décision collective appelée à désigner un nouveau Président pour la durée de son mandat restant à courir.

S'il ne provoque pas ou n'est pas en mesure de provoquer cette décision collective, tout associé pourra y pourvoir a sa place.

Nul ne peut étre Président s'il ést àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Président atteint l'age de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

c) Rémunération

Le mode et le montant de la rémunération du Président sont fixés par décision du Conseil.

Le Président a aussi droit au remboursement des frais engagés par lui dans l'exercice de sa fonction.

d) Mission et Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au.nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts au Directeur Général, au Conseil et aux décisions collectives des associés.

A ce titre, il :

provoque, prépare et convoque les décisions collectives des associés,

établit les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,

établit le rapport de gestion a présenter aux associés,

réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité.

13

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans les quatre mois de la clture de chaque exercice, le Président présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables et le rapport de

gestion qui doivent étre soumis aux associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la Société.

19.2. Directeur Général

Un directeur général, personne physique ou morale, associée ou non de la société, peut étre désigné afin de représenter la Société aux côtés du Président.

Lorsqu'aucun Directeur Général n'est désigné, le Président prend le titre de Président- Directeur Général de la Société, et exerce en sus les fonctions dont ce dernier est investi au titre de l'article 19.3 ci-aprés.

a) Désignation

Le Directeur Général est désigné par décision collective ordinaire des associés. Toutefois, lorsque la désignation d'un Directeur Général met fin au titre de Président- Directeur Général de la Société, la décision de nomination dudit Directeur Générai doit étre prise par décision collective extraordinaire des associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, sa nomination est décidée en considération de la personne physique désignée en qualité de représentant permanent. En conséquence, si le Directeur Général personne morale décide, au cours de son mandat, de modifier l'identité de son représentant permanent, une telle modification vaut démission par la personne morale de ses fonctions de Directeur Général, et est en conséquence soumise au respect du préavis fixé a l'article 19.1.b) ci-dessous.

b) Durée des fonctions du Directeur Général - Limite d'age

Lorsqu'il est désigné en méme temps que le Président de la Société, le Directeur Général est nommé pour une durée de quatre (4) ans expirant & l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire te mandat, sauf à ce que ta décision de nomlnation prévoie une durée plus courte.

A défaut, la durée du mandat du Directeur Général ne peut en aucun cas excéder celle du Président de la Société en exercice.

Le Directeur Général est toujours rééligible et son mandat peut étre renouvelé indéfiniment.

Il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

14

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions moyennant un préavis de trois mois adressé a la Société.

Nui ne peut etre Directeur Général s'it est agé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint l'àge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

c) Rémunération

Le mode et le montant de la rémunération du Directeur Général sont fixés par décision

du Conseil.

Le Directeur Général a aussi droit au remboursement des frais engagés par lui dans l'exercice de sa fonction.

d) Mission et Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre

interne, que ceux attribués par les présents statuts au Président de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Président, au Conseil et aux assemblées d'associés par les statuts et la réglementation, sous réserve des stipulations de l'article 19.3 ci-aprés.

19.3. Directeurs Généraux Délégués

Le Directeur Général peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à quatre.

Le Directeur Général détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. La durée du mandat des Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder la durée du mandat du Directeur Général.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, le Conseil pourra décider de maintenir ies fonctions et attributions des Directeurs Généraux Délégués dans l'attente de la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par décision du Directeur Général à tout moment. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

ARTICLE 20 - CONSEIL

Le Conseil est composé de 3 ou 6 Membres, désignés comme prévu au 20.1 ci-aprés. Un ou plusieurs Censeurs pourront étre désignés comme prévu au 20.6 ci-aprés, sous réserve que leur nombre n'ait pas pour effet de porter la composition du Conseil a plus de 12 personnes, Membres et Censeurs inclus.

20.1. Désignation des Membres du Conseil

15

Les Membres du Conseil, personnes physiques ou morales, associées ou non, sont nommés collectivement par décision collective ordinaire des associés.

Si le Conseil est composé de plus de 3 Membres et comprend des Membres liés a la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des Membres du Conseil.

Les personnes morales nommées Membres du Conseil sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Membre du Conseil en son nom propre.

Aucun Membre du Conseil ne peut étre Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société au cours de son mandat au Conseil. Si un Membre du

Conseil est nommé en qualité de Président, de Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.

20.2. Durée des fonctions des Membres du Conseil - Limite d'age

Lorsqu'ils sont désignés en méme temps que le Président de la Société, les Membres du Conseil sont nommés par décision collective ordinaire des associés pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'assembiée générale approuvant les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, sauf à ce que la décision de nomination prévoie une durée plus courte.

A défaut, la durée du mandat des Membres du Conseil ne peut excéder celle du Président de la Société en exercice.

1ls sont rééligibles et leur mandat peut étre renouvelé indéfiniment

Nul ne peut étre membre du Conseil s'il est agé de plus de 75 ans. Lorsqu'un membre du conseil atteint l'age de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment et sans motif par décision coilective ordinaire des associés.

Les Membres du Conseil peuvent démissionner de ieurs fonctions moyennant un préavis

de trois mois adressé a la Société.

20.3. Vacances des Membres du Conseil

En cas de vacance d'un ou de plusieurs siéges par décés ou par démission, te président du Conseil provoque une décision collective ordinaire afin de pourvoir temporairement au remplacement du ou des siéges vacants et ce dans le délai de 3 mois à compter du jour ou se produit la vacance.

En cas de vacance du président du Conseil, les membres du Conseil désignent parmi eux a la majorité simple un président du Conseil par intérim. En cas de partage des voix, tout Membre du Conseil peut provoquer une décision collective des associés afin de pourvoir au remplacement du président du Conseil pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

16

Le Membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

20.4. Présidence du Conseil

Le président du Conseil est nommé par décision cotlective ordinaire des associés, sur proposition des Membres du Conseil. Le président est chargé de convoquer te Conseil, d'en diriger les débats et exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat au Conseil.

Le Mandat du président du Consei cesse au terme de son Mandat de Membre du Conseil, ou par la nomination d'un nouveau président du Conseil décidée par décision collective ordinaire des associés.

Le président du Conseil peut démissionner de ses fonctions, sans que cette démission n'entraine automatiquement la démission de son mandat de Membre du Conseil, moyennant un préavis de trois mois adressé a la Société.

20.5. Rémunération des Membres du Conseil

Les associés peuvent allouer aux Membres du Conseil - en ce compris ie président du Conseil -, à titre de rémunération de leurs fonctions, une enveloppe maximum annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le montant de cette enveloppe annuelle est fixé par décision coliective ordinaire des associés. 11 est automatiquement reconduit jusqu'a décision contraire. Les Membres du Conseil répartissent librement entre eux la somme globale ainsi allouée, le reste de l'enveloppe étant alloué & la rémunération des Censeurs du Conseii (20.6 ci-aprés).

20.6. Censeurs du Conseil

Les Censeurs du Conseil sont des personnes qualifiées et présentant les compétences

correspondant aux besoins du Conseil. Ils sont au nombre de 9 maximum.

Les Censeurs du Conseil ont pour mission d'apporter leur expérience au Conseil et d'émettre des avis relatifs aux questions pour lesquelles ils sont saisis. Les Censeurs du Conseil n'ayant qu'une mission consultative, le Conseil n'est pas lié par ces avis.

Les Censeurs du Conseil sont nommés par le Conseil, statuant à la majorité simple.

Nul ne peut étre Censeur du Conseil s'il est agé de plus de 75 ans. Lorsqu'un Censeur du Conseil atteint l'age de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des missions de ces Censeurs du Conseil est fixée par le Conseil et prend fin, en toute hypothése, automatiquement à l'issue du mandat des Membres du Conseil. Ils sont rééligibles et leur mandat peut étre renouvelé indéfiniment.

lls peuvent étre révoqués de maniére exceptionnelle, sur décision ordinaire des associés prise sur proposition du Conseil.

17

Le Conseil peut allouer aux Censeurs, en rémunération de l'exercice normal de leurs fonctions, une enveloppe annuelle prélevée sur te montant de celle allouée aux Membres du Conseil répartie en fonction de leur participation aux réunions et ieur assiduité. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

20.7. Délibérations du Conseil - Procés-verbaux

Le Conseil se réunit aussi souvent que t'intérét de la société l'exige et au moins 4 fois par an dont une fois au moins par trimestre. Il est convoqué par le président du Conseil. Les Censeurs sont convoqués au moins 4 fois par an dans les mémes conditions et délais que Ies Membres du Conseil.

Toutefois, le président du Conseil doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours, lorsque le Président de la société ou le Directeur Général ou Ie tiers au moins des Membres du Conseil lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du Conseil et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir en tout lieu indiqué sur la convocation.

La présence effective de la moitié au moins des Membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Tout Membre du Conseil peut donner pouvoir à un autre Membre du Conseil pour le représenter à une séance du Conseil ; chaque Membre du Conseil ne pouvant détenir pius d'un pouvoir.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des Membres du Conseil présents ou représentés, et apres avoir entendu l'avis des Censeurs sur les questions figurant à l'ordre du jour.

Un registre de présence est obligatoirement établi et signé par les membres présents Iors de toute réunion du Conseil et qui mentionne le nom des Membres du Conseil

réputés présents. Les pouvoirs des membres représentés sont annexés à ce registre.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. Un procés-verbal doit étre établi suite à chaque réunion du Conseil. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil ou le Président de la Société.

Les décistons du Conseit peuvent également résulter du consentement par tout moyen écrit (notamment par échange d'e-mails entre l'ensemble des membres du Conseil depuis des adresses nominatives préalablement communiquées au président du Conseil, ou procédure de vote sur un site intranet dédié à cette fonction et permettant la vérification de l'identité de chacun des Membres du Conseil prenant part à une décision donnée) de l'ensemble de ses Membres sur une question déterminée par le président du Conseil, et dont la constatation fait l'objet d'un procés-verbal signé et certifié par le président du Conseil, sous la responsabilité de ce dernier. En pareil cas, les Censeurs doivent étre systématiquement mis en copie des échanges écrits intervenant entre les Membres du Conseil, et mis en mesure de présenter leurs observations.

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20.8. Mission et pouvoirs du Conseil

Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président ou le Directeur Général. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles

qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général les documents qu'il estime utiles a l'accompiissement de sa mission.

Le conseil :

Valide le rapport de gestion établi par le Président qui sera présenté à l'assemblée générale des associés, Valide, avant mise au vote des associés, la proposition d'affectation du résultat, Valide, avant mise au vote des associés, la proposition de dissolution anticipée de la société,

Décide la rémunération du Président et du Directeur Général,

ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONVENTIONS INTERDITES

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, Directeur Général (ainsi que, le cas échéant, le Président-Directeur Général), l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des Membres du Conseil, l'un des Censeurs ou l'un des associés disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure au pourcentage tel que prévu au 1er alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport.

Il est interdit au Président, Directeur Général (ainsi, le cas échéant, que le Président-Directeur Général), l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des Membres du Conseil ou l'un des Censeurs, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

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Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions.

Les décisions des titulaires d'actions de préférence sans droit de vote sont prises lors de décisions collectives spéciales regroupant ies titutaires d'actions de préférence sans droit de vote. Ces décisions spéciales ont lieu ie méme jour que la décision collective des associés appelée à modifier les droits particuliers attachés aux actions de préférence sans droit de vote. La décision collective des associés de modifier les droits relatifs aux actions de préférence sans droit de vote ne sera définitive qu'aprés approbation de cette modification par les titulaires d'actions de préférence. Les décisions collectives spéciales sont prises à la majorité des 2/3 des voix des titulaires de titres concernés.

Dans ce cas ia décision collective spéciale est convoquée a la méme date que la décision collective des associés appelée à statuer, selon le méme mode de convocation et se réunit selon les mémes modalités que celles applicables aux décisions collectives des associés.

Les décisions collectives spéciales suivent les mémes régles que les décisions collectives des associés sous réserve des régles de majorité prévues a l'article 28 ci-aprés.

ARTICLE 24 - LISTE DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions suivantes sont prises collectivement par l'ensemble des associés :

approbation des comptes annuels de la Société et affectation des résultats, distribution de réserves approbation des comptes consolidés, fixation de la valeur des titres en application de l'article 18 des statuts, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 21 et décisions s'y rapportant, examen du rapport du Conseil désignation et révocation des membres du Conseil, désignation et révocation du président du Conseil, fixation de la rémunération globale du Conseil, nomination du Président, révocation du Président, nomination du Directeur Général, révocation du Directeur Général, dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société,

nomination des commissaires aux comptes, accroissement, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation à donner au Président afin de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ou des actions gratuites, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme, prorogation de ta durée de ta société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Directeur Général par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société; nomination et révocation du liquidateur,

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décisions relatives à la mise en xuvre des dispositions statutaires de souscription et de transmission des actions ordinaires (clause d'agrément, droit de préemption),

décision relative a l'exclusion d'un associé.

ARTICLE 25 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

25.1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite.

La volonté des associés peut également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

25.2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le Conseil et le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par e-mail, au choix du Président, a chacun des associés et, pour une assemblée spéciale, à chacun des titulaires d'actions de préférence sans droit de vote, quinze jours au moins avant la réunion. Une copie de la convocation est adressée au président du Conseil, dans le délai de quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment ies jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Tout associé ou groupe d'associés disposant de plus de 10% des droits de vote ainsi que le président du Conseil peut également demander par lettre expédiée sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par e-mail adressé au Directeur Général l'adjonction de projets de résolution dans les cinq jours de la réception de la convocation a l'assemblée.

Le Président communiquera a chacun des associés, et pour une assemblée spéciale a chacun des titulaires d'actions de préférence sans droit de vote, un ordre du jour complémentaire cinq (5) jours au moins avant la réunion.

Toute réunion peut avoir lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés, ou pour une assemblée spéciale tous les associés titulaires d'actions de préférence sans droit de vote, y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président du Conseil. A défaut, elle élit son président de séance. L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les associés présents et acceptant, qui disposent tant pour eux mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.

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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les présents.

La présence effective des associés représentant au moins la moitié de l'ensemble des actions ordinaires émises par la Société est nécessaire pour la validité des délibérations. Tout associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou un autre associé. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés

titulaires d'actions ordinaires qui participent a l'assemblée générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant

leur participation effective.

Pour les assemblées spéciales, la présence effective des titulaires d'actions de préférence représentant au moins la moitié de l'ensemble des actions de préférence est

nécessaire pour la validité des délibérations (étant précisé que les titres détenus en propre par la Société ne sont pas compris dans le calcul du quorum). Tout titulaire d'actions de préférence sans droit de vote peut ainsi se faire représenter à l'assemblée par un autre titulaire d'actions de préférence sans droit de vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés titulaires d'actions de préférence qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés, ou titulaires d'actions de préférence sans droit de vote pour les assemblées spéciales, soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Tout associé titulaire d'actions de préférence sans droit de vote assiste aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

25.3. En cas de consultation écrite, Ie Président adresse à chaque associé, ou pour une assemblée spéciale aux titulaires d'actions de préférence sans droit de vote, par lettre recommandée ou lettre simple, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés ou les titulaires d'actions de préférence sans droit de vote, disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé, ou titulaire d'actions de préférence sans droit de

vote n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La participation effective des associés représentant au moins la moitié de l'ensemble des actions ordinaires est nécessaire pour la validité des délibérations.

Pour les assemblées spéciales sous forme de consultation écrite, la participation effective des titulaires d'actions de préférence représentant au moins la moitié de l'ensemble des actions de préférence est nécessaire pour la validité des délibérations

(étant précisé que les titres détenus en propre par la Société ne sont pas compris dans le calcul du quorum).

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25.4. En cas de consuitation électronique, le Président adresse à chaque associé, ou pour une assemblée spéciale aux titulaires d'actions de préférence sans droit de vote, par site dédié sécurisé, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés ou ies titutaires d'actions de préférence sans droit de vote, disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote, le vote étant pour chaque résolution formulé par tes mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par retour de mail au Président ou via le site dédié. Tout associé, ou titulaire d'actions de préférence sans droit de vote n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La participation effective des associés représentant au moins la moitié de l'ensemble des actions ordinaires est nécessaire pour la validité des délibérations.

Pour les assemblées spéciales sous forme de consultation écrite, la participation effective des titulaires d'actions de préférence représentant au moins la moitié de l'ensemble des actions de préférence est nécessaire pour la validité des délibérations (étant précisé que les titres détenus en propre par la Société ne sont pas compris dans le calcul du quorum}.

ARTICLE 26 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres sont inscrits en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés. Un associé titulaire d'actions de préférence sans droit de vote peut toujours assister a une décision collective des associés.

De méme tout titulaire d'actions de préférence sans droit de vote a le droit de participer aux décisions collectives spéciales dés lors que ses actions de préférence sans droit de vote sont inscrites en compte au jour de l'assemblée spéciale ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des titulaires d'actions de préférence sans droit de vote.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'un titre, le droit de vote est attribué comme suit :

(1) Usufruitiers bénéficiaires des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impts

Lorsque le démembrement de la propriété résulte d'une transmission à titre gratuit ayant bénéficié des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impts et qu'il a été fait mention du bénéfice de ce régime sur les comptes individuels d'actionnaires oû sont inscrits les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.

(2) Autres usufruitiers

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Dans les autres cas, l'usufruitier exercera seul le droit de vote attaché au titre, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives, et sous réserve des cas suivants, pour lesquels le droit de vote appartient au nu-propriétaire : fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution et/ou changement de nationalité de la Société.

Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en

sa qualité d'associé. Il en est de méme pour le titulaire d'actions de préférence sans droit de vote.

Le mandataire doit justifier de son mandat.

ARTICLE 27 - VOTE - NOMBRE DE VOIX

27.1. Pour les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, la majorité n'est calculée gue sur la somme des actions ordinaires présentes et des actions ordinaires représentées iors de la décision.

Pour les décisions spéciales regroupant les titulaires d'actions de préférence sans droit

de vote, la majorité n'est caiculée que sur les actions de préférence sans droit de vote présentes et représentées lors de la décision, déduction faite des titres détenus en propre par la Société qui sont privés du droit de vote.

27.2. le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors des décisions ordinaires ou extraordinaires. Chaque action de préférence sans droit de vote donne droit a une voix lors des décisions spéciales.

27.3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal selon ce que décide l'assemblée elle-méme.

ARTICLE 28 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité pour les décisions portant sur la modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L.227-19, alinéa 1, du code de commerce, ainsi que pour toute augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Les autres décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont prises à la majorité des 2/3 des voix des associés présents ou représentés, telles que les décisions modifiant les présents statuts autres que celles prévues ci-dessus, les décisions relatives à l'exclusion d'un associé, nommant un Directeur Générat torsque la Société était dotée d'un Président-Directeur Général, ou relative a la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des présents statuts.

L'ensemble des autres décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires, et sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés

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Les décisions collectives des titulaires d'actions de préférence sans droit de vote sont prises a

la majorité des 2/3 des voix desdits titulaires.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la somme des voix relevant des actions ordinaires présentes et des actions ordinaires représentées lors de la décision. Toute

abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

ARTICLE 29 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés et toute délibération des tituiaires d'actions de préférence sans droit de vote est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les participants au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite ou électronique, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque titulaire de titres, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président, le cas échéant, le président de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision résulte d'un consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les

comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, le rapport du Conseil et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

Les titulaires d'actions de préférence sans droit de vote pourront obtenir communication des documents sociaux dans les mémes conditions que les associés.

ARTICLE 31 - ANNÉE SOCIALE

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L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

ARTICLE 32 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par Ies dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qui a été dressé des divers

éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aprés examen par le Conseil aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis et arrétés a la diligence du Président, si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

ARTICLE 33 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés titulaires d'actions ordinaires qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des

fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés titulaires d'actions ordinaires et d'actions de préférence sans droit de vote a titre de dividende. Les actions (actions ordinaires et actions de préférence sans droit de vote) participent a égalité aux distributions décidées par assemblée générale des associés.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément tes postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

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Il peut @tre décidé par le Président la distribution d'acomptes sur dividendes et ce selon les dispositions légales.

ARTICLE 34 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'épogue et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le détai maximat de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte du Président.

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Toutefois, une transformation en société anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital ou sous réserves d'adoption de la forme coopérative.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 36 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résuiter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés, sur proposition du Président.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société.

ARTICLE 37 - LiQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et de l'ensemble du Conseil, sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. te ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

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Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en

vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter ies associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les titulaires de titres peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres, est partagé également entre toutes les actions (actions ordinaires et actions de préférence sans droit de vote).

ARTICLE 38 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés, eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

EURALILLE,le 27/06/2020

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LISTE DES FONDATEURS DE LA SOCIETE

Monsieur Jean-Francois DUTILLEUL, né Ie 02/03/1947 & VILLENEUVE D'ASCQ (59) Monsieur Jean-Pierre STERNHEIM, né ie 20/01/1948 a LILLE (59),

Madame Chantal DUTILLEUL, épouse STERNHEIM, née ie 12/02/1946 à FLERS LEZ LILE (59),

Monsieur Jean-Francois CRAYE, né le 30/01/1949 à ROUBAIX (59), Madame Paquerette DUTILLEUL, épouse CRAYE, née le 25/07/1951 a FLERS LEZ LILLE (59),