RABOT DUTILLEUL
Acte du 4 mai 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 01526 Numero SIREN : 380 122 655
Nom ou dénomination : RABOT DUTILLEUL
Ce depot a ete enregistré le 04/05/2022 sous le numero de depot 9246
4 MAI 2022 222p o 9U46
GREFFE
AQUITAS AUDIT
RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION
Société par Actions Simplifiée au capital de 20 052 884,57 euros
RCSLILLEMETROPOLE389612383
Siege Social :
10 Avenue de Flandre
59290WASQUEHAL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
www.aequitas.fr
Associes Gerants SOCIETEDE COMMISSARIATAUX COMPTES Jean-Francois DARROUSEZ Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Cornptes Arnaud DHAUSSY rattachée ala CRCCdes HAUTS-DE-FRANCE A QUITAS Benoit VANDERSCHELDEN AUDIT Associes Justine COUSIN Herv&JOORIS Valerie LECOEUVRE Christophe LEWANDOWSKI
Al'Associée Unique de la Société par Actions Simplifiée RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
A l'Associée unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lille Métropole en date du 12 avril 2022, concernant l'apport d'actions de la société NACARAT par la société RABOT DUTILLEUL a votre société, nous avons établi le présent rapport dans le cadre de la mission prévue par l'article L.225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de contrat d'apport ; Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences.selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à apprécier les avantages particuliers éventuellement octroyés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettreà jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus parla loi.
9.rue Delesalle PA du Preé Catelan 59110LAMADELEINELEZLILLE
Tél.0320746440 Courriel:audit@aequitas.fr www.aequitas.fr
SARLAEQU(TASAUDIT, SARL au capital de 619 260 euros= RCS LILLE Metropole B 046350 088-SIRET 046 350.088.00103-IDTVA CEE FR 00 046350 088
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1.PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Caractéristiques des sociétés concernées
Société bénéficiaire des apports (RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION)
La société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, est une société: par actions simplifiée dont le siege social est situé a Wasquehal (59290), 10 avenue de Flandre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 389 612 383.
RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION a été immatriculée le 12 janvier 1993 pour une durée expirant le 11 janvier 2063, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTIONa pOur objet:
L'achat de tous terrains et immeubles en vue de la construction et de la vente, la prise de participation dans toute société civile immobiliére de construction vente ainsi que dans toute société assurant la location et la gestion des immeubles construits directement ou indirectement en vue de leur vente, la réalisation de tous travaux de construction gros- xuvre et second xuvre, de travaux de génie civil, toutes études d'entreprises, toutes activités ayant un rapport avec le batiment, la prise de participation dans toute structure juridique ayant un rapport avec le batiment, les ouvrages d'art.le génie civil, les travaux publics, et plus généralement toutes opérations quelconques contribuantà la réalisation de cet objet, notamment par avances financiéres ou préts.
Son capital social est de 20.052.884,57 euros. 1l est divisé en 3 832765 actions ordinaires, entierement libérées.
La société RABOT DUTILLEUL représentée par Monsieur Frédéric STERNHEIM est Présidente.
La société THIERAC représentée par Monsieur Guillaume CHARTIER est Directeur Général Délégué.
La société clture ses comptes au 31 décembre de chaque année
Société apporteuse (RABOT DUTILLEUL)
La société RABOT DUTILLEUL, société apporteuse, est une société par actions simplifiée dont le siege social est situé à Wasquehal (59290). 10 avenue de Flandre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 380 122 655.
La société RABOT DUTILLEUL a été immatriculée le 4 décembre 1990,pour une durée expirant le 4 décembre 2089, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Le capital social de RABOT DUTILLEUL s'éléve à 5.475.776 euros,divisé en 2.767.500 actions
ordinaires et 314.060 actions de préférence sans droit de vote, intégralement libérées.
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La société RABOT DUTILLEUL a pour objet en France et. dans tous les pays,ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, l'animation de sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement a la définition de leurs objectifs et de
leur politique économique et plus généralement de la stratégie du Groupe RABOT DUTILLEUL constitué entre la société et les sociétés contrôlées, l'acguisition et l'exploitation éventuelle de tous immeubles par bail, location ou autrement, la
cession de tous immeubles, biens et droits immobiliers dont elle est ou deviendrait propriétaire, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets: concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social notamment parvoie de créationde sociétés
nouvelles, d'apport en commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes
La société RABOT DUTILLEUL est dirigée par Monsieur Francois DUTILLEUL en qualité de Président-Directeur Général.
Présentation de la société dontles titres sont apportés(NACARAT)
La société NACARAT, dont une partie des titres fait l'objet du présent apport, est une société par actions simplifiée au capital de 10 076 465 euros,dont le siege social est situéa LILLE(59777),4 avenue Willy Brandt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE Métropole sous le numéro 311087175
La Société NACARAT a été immatriculée le 6 octobre 1977 pour une durée de 99 ans expirant le 5 octobre 2076, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Le capital social de la société NACARAT s'éleve a 10.076.465 euros, divisé en 287.899 actions de 35 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie qui sont actuellement détenues a ce jour par : Rabot Dutilleul : 18,2% Tisserin Immobilier : 81,8%
Outre les 287.899 actions composant son capital social, NACARAT n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital au profit de quiconque.
NACARATa pour objet :
l'étude, la réalisation, la gérance, tous conseils en opérations immobilieres verticales ou horizontales ;
L'activité de promotion immobiliere, la centrale de ventes immobilieres, logements neufs ou anciens et de réhabilitation ; l'activité de marchands.de biens;
l'activité de lotisseur : la négociation de baux, la gestion locative de tous biens immobiliers ; l'activitédesyndic d'immeuble:
l'évaluation, l'expertise de ces biens a quelque titre que ce soit ;
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la recherche, la souscription de tous contrats d'assurance en toutes. branches : incendie, accident,risques divers,assurance-vie pour le compte de toute compagnie d'assurances la gestion de tous contrats d'assurance qui peut lui etre confiée, l'encaissement des primes, le réglement des sinistres, l'exécution d'enguétes,la tenue de la comptabilité conformément aux instructions qui lui sont données par la compagnie d'assurance que la société représente ;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social., notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription, achat de titres, droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique ; la création ou l'exploitation, seule ou en commun, de toutes marques et de tous brevets et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres. et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ou susceptible d'en fournir le développement, et en particulier le courtage en assurances et toutes activités annexes.
Elle est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
La société NACARAT est dirigée par la société Tisserin lmmobilier en gualité de Présidente,elle-méme
représentée par Monsieur Ludovic MONTAUDON en qualité de Président.
Elle clôture son exercice social. le 31 décembre de chaque.année.
Lien entre la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports
La société RABOT DUTILLEUL est T'associée unique de Ia société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION. La société RABOT DUTILLEUL est Présidente de la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.
1.2 But et description de l'opération
Le. présent apport s'inscrit dans le cadre du renforcement des fonds propres de la sociétéRABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION par la réalisation de l'apport de 22.010 actions de la société NACARAT par la société RABOT DUTILLEUL,représentant une quotité de capital de 7,65% des actions de la
société dont les titres sont apportés
1.3 Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples, tel que prévu par les dispositions de l'article L.223-33 du Code de commerce.
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2.DESCRIPTIONETEVALUATIONDESAPPORTS
2.1 Nature et évaluation des apports
1/ Actions apportées
Les apports sont constitués de 22.010 actions ordinaires de 35 euros de valeur nominale chacune apportées par la société RABOT DUTILLEUL a la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION qu'elle détient dans le capitalde la société NACARAT
Le présent Apport est soumis aux dispositions du régime de droit commun des apports de l'article L.225-147 du Code de commerce.
2/Evaluation
L'opération d'apport des titres par la société: RABOT DUTILLEUL ne confére pas le contrôle de la société NACARAT a la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION. Elle est considérée comme un apport d'actifs isolés, non visé par les régles comptables sur les fusions.Cet apport devrait étre valorisé a la valeur vénale conformément aux articles 213-1 a 213-3 du PCG sur renvoi de l'article 221-1 du PCG.II existe cependant deux exceptions. La valeur comptable peut étre retenue si l'échange n'a pas de substance commerciale ou si la valeur vénale ne peut étre estimée de maniére fiable.
Le société RABOT DUTILLEUL ne détient qu'une participation minoritaire dans la société NACARAT. En conséquence, RABOT DUTILLEUL ne dispose pas de l'ensemble des éléments nécessaires au calcul d'une valeur vénale et retient donc la valeur comptable pour la valorisation des titres apportés. Cette valeur est la résultante d'un test de dépréciation mené dans les comptes de la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021 qui conduit à valoriser les titres correspondants à leur valeur d'utilité en application de l'article 221-3 du PCG.Ainsi, la valeur nette comptable des titres apportés au sein des comptes sociaux de la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021 ressort 8.676.326 euros. La quote-part d'actif net détenue au 31. décembre 2021 est de 8.795.697 euros soit 7,65 % des capitaux propres consolidés < part du groupe>de la société NACARAT. Les perspectives de résultat a 3 ans communiquées par l'actionnairemajoritaire sont bénéficiaires. RABOT DUTILLEUL considére qu'il n'y a pas de risque de dépréciation des titres NACARAT a la date de réalisation de l'opération. En conséquence, il est retenu une valorisation proche de la valeur comptable, a savoir 8.700.000 euros.
2.2 Rémunération des apports
En contrepartie de son apport, la société RABOT DUTILLEUL recevra 789.176 actions nouvelles ordinaires apres augmentation du capital de4.128.936,61 euros accompagnée d'une prime d'apport de 4.571.060,39 euros.
Les actions nouvelles de RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.porteront jouissance courante à compter de la date de réalisation de l'opération. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositionsstatutaires de RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.
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3.DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1 Diligences mises en uvre par le Commissaire aux apports
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Elle a pour objet d'éclairer l'associé de la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sur la valeur
des apports consentis par l'Apporteur. En conséquence,elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération.Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligence effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent.rapport qui constitue la fin de notre mission. ll ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération d'apport d'actifs.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle applicable a cette mission.
Nous nous sommes entretenus avec la Direction Financiere des sociétés parties a l'opération envisagée afin de comprendre les modalités de l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, et afin d'analyser les modalités comptables, juridiques et financieres de l'opération envisagée;
Nous avons examiné le projet de contrat d'apport en nature:
Nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés RABOT DUTILLEUL.et NACARAT au 31 décembre 2021 ainsi que des comptes consolidés du groupe NACARAT au 31. décembre 2021
Nous avons examiné la documentation juridique relative aux sociétés concernées par l'opération (société apporteuse, société bénéficiaire de l'apport, et société dont les titres sont apportés) ;
Nous avons obtenu communication du test de dépréciation mis en xuvre pour l'évaluation.des titres NACARAT détenus par la société RABOT DUTILLEUL ;
Nous avons obtenu les données prévisionnelles a 3 ans du groupe NACARAT :
Nous avons documenté, l'applicabilité des textes retenus dans le contrat d'apport en matiere d'évaluation de cet apport ;
Nous avons obtenu la documentation confirmant que les: titres apportés le sont librement et gu'aucune clause contractuelle ou conventionnelle n'empeche leur transfert
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3.2 Appréciation de la valeur des apports
Appréciation de la méthode globale
La référence aux articles 213-1 a 213-3 du PCG sur renvoi de l'article 221-1 du PCG dans le contrat d'apport visant a apprécier la méthode de valorisation des titres de participation NACARAT apportés isolément est conforme.
La justification de l'application de la méthode dérogatoire visée al'article 213-3 du PCG sur le fondement d'une difficulté a apprécier de maniére fiable la valeur vénale. des titres apportés faute déléments permettant cette évaluation dés lors que cette participation est minoritaire (18,2%) nous apparait également trouver a s'appliquer.
Sur ce dernier point, il nous semble opportun de rappeler que la valeur sociale des titres NACARAT apportés et qui représente 8.676.326 euros a la clôture des comptes de la société RABOT DUTILLEUL correspond a une valeur d'utilité(article 221-3 du PCG) conféréea l'issue d'un test de dépréciation.
Appréciation de la valeur globale des apports
Comme précisé ci-avant, les titres de participation NACARAT apportés a RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont évalués à la clôture à leur valeur d'utilité en application de l'article 221-3 du PCG. Cette valeur, qui correspond à ce quel'entreprise détentrice accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait a l'acquérir. peut étre déterminée selon plusieurs méthodes.
Au cas present, la valeur d'utilité des titres NACARAT détenus par RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION a été déterminée par une méthode de comparaison à l'actif net comptable consolidé du groupe NACARAT au 31 décembre 2021.
La valeur sociale des titres NACARAT apportés par la société RABOT DUTILLEUL,évaluée selon une méthode du coat unitaire moyen pondéré, s'éleve a 8.676.359 euros obtenus par voie de dépréciation de cette ligne de participation dans les comptes de la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021.
Sur la base de l'actif net consolidé du groupe NACARAT au 31 décembre 2021 qui nous a été communiqué, la quote-part de participation apportée de 7.65% ressort a 8.795.697 euros.
Cette analyse, nous améne donc à constater que :
La valeur d'apport arrondie de 8.700.000 euros retenue est en rapport avec le test de dépréciation mené sur cette ligne de participation (8.797.697 euros); Cette valeur, considérée dans le cadre de l'apport comme la valeur comptable de la participation apportée correspond a la valeur d'utilité conférée aux titres apportés
La valeur retenue de 8.700.000 euros est donc cohérente au regard du test de dépréciation menée dans les comptes: sociaux de: la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021 et en adéquation avec les principes comptables fixant les modalités d'évaluation de ce type d'opération.
Appréciation de la valorisation des apports pris individuellement
La valorisation unitaire des titres apportés n'améne pas de commentaires particuliers notamment sur la
remise en cause d'une égalité entre actionnaire dés lors qu'avant et aprés l'opération la société RABOT DUTILLEUL demeure associée unique de la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.
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4.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant huit millions sept cent mille (8.700.000 euros) n'est pas surévaluée.
Nous n'avons pas relevé d'éléments constituant des avantages particuliers stipulés dans le contrat d'apport de titres.
Fait a La Madeleine, le 26 avril 2022
Pour AEQUITAS AUDIT
Benoit VANDERSCHELDEN Commissaire aux Comptes
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Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 01526 Numero SIREN : 380 122 655
Nom ou dénomination : RABOT DUTILLEUL
Ce depot a ete enregistré le 04/05/2022 sous le numero de depot 9246
4 MAI 2022 222p o 9U46
GREFFE
AQUITAS AUDIT
RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION
Société par Actions Simplifiée au capital de 20 052 884,57 euros
RCSLILLEMETROPOLE389612383
Siege Social :
10 Avenue de Flandre
59290WASQUEHAL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
www.aequitas.fr
Associes Gerants SOCIETEDE COMMISSARIATAUX COMPTES Jean-Francois DARROUSEZ Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Cornptes Arnaud DHAUSSY rattachée ala CRCCdes HAUTS-DE-FRANCE A QUITAS Benoit VANDERSCHELDEN AUDIT Associes Justine COUSIN Herv&JOORIS Valerie LECOEUVRE Christophe LEWANDOWSKI
Al'Associée Unique de la Société par Actions Simplifiée RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
A l'Associée unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lille Métropole en date du 12 avril 2022, concernant l'apport d'actions de la société NACARAT par la société RABOT DUTILLEUL a votre société, nous avons établi le présent rapport dans le cadre de la mission prévue par l'article L.225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de contrat d'apport ; Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences.selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à apprécier les avantages particuliers éventuellement octroyés.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettreà jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus parla loi.
9.rue Delesalle PA du Preé Catelan 59110LAMADELEINELEZLILLE
Tél.0320746440 Courriel:audit@aequitas.fr www.aequitas.fr
SARLAEQU(TASAUDIT, SARL au capital de 619 260 euros= RCS LILLE Metropole B 046350 088-SIRET 046 350.088.00103-IDTVA CEE FR 00 046350 088
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1.PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Caractéristiques des sociétés concernées
Société bénéficiaire des apports (RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION)
La société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, est une société: par actions simplifiée dont le siege social est situé a Wasquehal (59290), 10 avenue de Flandre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 389 612 383.
RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION a été immatriculée le 12 janvier 1993 pour une durée expirant le 11 janvier 2063, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTIONa pOur objet:
L'achat de tous terrains et immeubles en vue de la construction et de la vente, la prise de participation dans toute société civile immobiliére de construction vente ainsi que dans toute société assurant la location et la gestion des immeubles construits directement ou indirectement en vue de leur vente, la réalisation de tous travaux de construction gros- xuvre et second xuvre, de travaux de génie civil, toutes études d'entreprises, toutes activités ayant un rapport avec le batiment, la prise de participation dans toute structure juridique ayant un rapport avec le batiment, les ouvrages d'art.le génie civil, les travaux publics, et plus généralement toutes opérations quelconques contribuantà la réalisation de cet objet, notamment par avances financiéres ou préts.
Son capital social est de 20.052.884,57 euros. 1l est divisé en 3 832765 actions ordinaires, entierement libérées.
La société RABOT DUTILLEUL représentée par Monsieur Frédéric STERNHEIM est Présidente.
La société THIERAC représentée par Monsieur Guillaume CHARTIER est Directeur Général Délégué.
La société clture ses comptes au 31 décembre de chaque année
Société apporteuse (RABOT DUTILLEUL)
La société RABOT DUTILLEUL, société apporteuse, est une société par actions simplifiée dont le siege social est situé à Wasquehal (59290). 10 avenue de Flandre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 380 122 655.
La société RABOT DUTILLEUL a été immatriculée le 4 décembre 1990,pour une durée expirant le 4 décembre 2089, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Le capital social de RABOT DUTILLEUL s'éléve à 5.475.776 euros,divisé en 2.767.500 actions
ordinaires et 314.060 actions de préférence sans droit de vote, intégralement libérées.
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La société RABOT DUTILLEUL a pour objet en France et. dans tous les pays,ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, l'animation de sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement a la définition de leurs objectifs et de
leur politique économique et plus généralement de la stratégie du Groupe RABOT DUTILLEUL constitué entre la société et les sociétés contrôlées, l'acguisition et l'exploitation éventuelle de tous immeubles par bail, location ou autrement, la
cession de tous immeubles, biens et droits immobiliers dont elle est ou deviendrait propriétaire, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets: concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social notamment parvoie de créationde sociétés
nouvelles, d'apport en commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes
La société RABOT DUTILLEUL est dirigée par Monsieur Francois DUTILLEUL en qualité de Président-Directeur Général.
Présentation de la société dontles titres sont apportés(NACARAT)
La société NACARAT, dont une partie des titres fait l'objet du présent apport, est une société par actions simplifiée au capital de 10 076 465 euros,dont le siege social est situéa LILLE(59777),4 avenue Willy Brandt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE Métropole sous le numéro 311087175
La Société NACARAT a été immatriculée le 6 octobre 1977 pour une durée de 99 ans expirant le 5 octobre 2076, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Le capital social de la société NACARAT s'éleve a 10.076.465 euros, divisé en 287.899 actions de 35 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie qui sont actuellement détenues a ce jour par : Rabot Dutilleul : 18,2% Tisserin Immobilier : 81,8%
Outre les 287.899 actions composant son capital social, NACARAT n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital au profit de quiconque.
NACARATa pour objet :
l'étude, la réalisation, la gérance, tous conseils en opérations immobilieres verticales ou horizontales ;
L'activité de promotion immobiliere, la centrale de ventes immobilieres, logements neufs ou anciens et de réhabilitation ; l'activité de marchands.de biens;
l'activité de lotisseur : la négociation de baux, la gestion locative de tous biens immobiliers ; l'activitédesyndic d'immeuble:
l'évaluation, l'expertise de ces biens a quelque titre que ce soit ;
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la recherche, la souscription de tous contrats d'assurance en toutes. branches : incendie, accident,risques divers,assurance-vie pour le compte de toute compagnie d'assurances la gestion de tous contrats d'assurance qui peut lui etre confiée, l'encaissement des primes, le réglement des sinistres, l'exécution d'enguétes,la tenue de la comptabilité conformément aux instructions qui lui sont données par la compagnie d'assurance que la société représente ;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social., notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription, achat de titres, droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique ; la création ou l'exploitation, seule ou en commun, de toutes marques et de tous brevets et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres. et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ou susceptible d'en fournir le développement, et en particulier le courtage en assurances et toutes activités annexes.
Elle est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
La société NACARAT est dirigée par la société Tisserin lmmobilier en gualité de Présidente,elle-méme
représentée par Monsieur Ludovic MONTAUDON en qualité de Président.
Elle clôture son exercice social. le 31 décembre de chaque.année.
Lien entre la société apporteuse et la société bénéficiaire des apports
La société RABOT DUTILLEUL est T'associée unique de Ia société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION. La société RABOT DUTILLEUL est Présidente de la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.
1.2 But et description de l'opération
Le. présent apport s'inscrit dans le cadre du renforcement des fonds propres de la sociétéRABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION par la réalisation de l'apport de 22.010 actions de la société NACARAT par la société RABOT DUTILLEUL,représentant une quotité de capital de 7,65% des actions de la
société dont les titres sont apportés
1.3 Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples, tel que prévu par les dispositions de l'article L.223-33 du Code de commerce.
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2.DESCRIPTIONETEVALUATIONDESAPPORTS
2.1 Nature et évaluation des apports
1/ Actions apportées
Les apports sont constitués de 22.010 actions ordinaires de 35 euros de valeur nominale chacune apportées par la société RABOT DUTILLEUL a la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION qu'elle détient dans le capitalde la société NACARAT
Le présent Apport est soumis aux dispositions du régime de droit commun des apports de l'article L.225-147 du Code de commerce.
2/Evaluation
L'opération d'apport des titres par la société: RABOT DUTILLEUL ne confére pas le contrôle de la société NACARAT a la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION. Elle est considérée comme un apport d'actifs isolés, non visé par les régles comptables sur les fusions.Cet apport devrait étre valorisé a la valeur vénale conformément aux articles 213-1 a 213-3 du PCG sur renvoi de l'article 221-1 du PCG.II existe cependant deux exceptions. La valeur comptable peut étre retenue si l'échange n'a pas de substance commerciale ou si la valeur vénale ne peut étre estimée de maniére fiable.
Le société RABOT DUTILLEUL ne détient qu'une participation minoritaire dans la société NACARAT. En conséquence, RABOT DUTILLEUL ne dispose pas de l'ensemble des éléments nécessaires au calcul d'une valeur vénale et retient donc la valeur comptable pour la valorisation des titres apportés. Cette valeur est la résultante d'un test de dépréciation mené dans les comptes de la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021 qui conduit à valoriser les titres correspondants à leur valeur d'utilité en application de l'article 221-3 du PCG.Ainsi, la valeur nette comptable des titres apportés au sein des comptes sociaux de la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021 ressort 8.676.326 euros. La quote-part d'actif net détenue au 31. décembre 2021 est de 8.795.697 euros soit 7,65 % des capitaux propres consolidés < part du groupe>de la société NACARAT. Les perspectives de résultat a 3 ans communiquées par l'actionnairemajoritaire sont bénéficiaires. RABOT DUTILLEUL considére qu'il n'y a pas de risque de dépréciation des titres NACARAT a la date de réalisation de l'opération. En conséquence, il est retenu une valorisation proche de la valeur comptable, a savoir 8.700.000 euros.
2.2 Rémunération des apports
En contrepartie de son apport, la société RABOT DUTILLEUL recevra 789.176 actions nouvelles ordinaires apres augmentation du capital de4.128.936,61 euros accompagnée d'une prime d'apport de 4.571.060,39 euros.
Les actions nouvelles de RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.porteront jouissance courante à compter de la date de réalisation de l'opération. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositionsstatutaires de RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.
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3.DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1 Diligences mises en uvre par le Commissaire aux apports
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Elle a pour objet d'éclairer l'associé de la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sur la valeur
des apports consentis par l'Apporteur. En conséquence,elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération.Elle ne saurait étre assimilée a une mission de due diligence effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent.rapport qui constitue la fin de notre mission. ll ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date de l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération d'apport d'actifs.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle applicable a cette mission.
Nous nous sommes entretenus avec la Direction Financiere des sociétés parties a l'opération envisagée afin de comprendre les modalités de l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, et afin d'analyser les modalités comptables, juridiques et financieres de l'opération envisagée;
Nous avons examiné le projet de contrat d'apport en nature:
Nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés RABOT DUTILLEUL.et NACARAT au 31 décembre 2021 ainsi que des comptes consolidés du groupe NACARAT au 31. décembre 2021
Nous avons examiné la documentation juridique relative aux sociétés concernées par l'opération (société apporteuse, société bénéficiaire de l'apport, et société dont les titres sont apportés) ;
Nous avons obtenu communication du test de dépréciation mis en xuvre pour l'évaluation.des titres NACARAT détenus par la société RABOT DUTILLEUL ;
Nous avons obtenu les données prévisionnelles a 3 ans du groupe NACARAT :
Nous avons documenté, l'applicabilité des textes retenus dans le contrat d'apport en matiere d'évaluation de cet apport ;
Nous avons obtenu la documentation confirmant que les: titres apportés le sont librement et gu'aucune clause contractuelle ou conventionnelle n'empeche leur transfert
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3.2 Appréciation de la valeur des apports
Appréciation de la méthode globale
La référence aux articles 213-1 a 213-3 du PCG sur renvoi de l'article 221-1 du PCG dans le contrat d'apport visant a apprécier la méthode de valorisation des titres de participation NACARAT apportés isolément est conforme.
La justification de l'application de la méthode dérogatoire visée al'article 213-3 du PCG sur le fondement d'une difficulté a apprécier de maniére fiable la valeur vénale. des titres apportés faute déléments permettant cette évaluation dés lors que cette participation est minoritaire (18,2%) nous apparait également trouver a s'appliquer.
Sur ce dernier point, il nous semble opportun de rappeler que la valeur sociale des titres NACARAT apportés et qui représente 8.676.326 euros a la clôture des comptes de la société RABOT DUTILLEUL correspond a une valeur d'utilité(article 221-3 du PCG) conféréea l'issue d'un test de dépréciation.
Appréciation de la valeur globale des apports
Comme précisé ci-avant, les titres de participation NACARAT apportés a RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION sont évalués à la clôture à leur valeur d'utilité en application de l'article 221-3 du PCG. Cette valeur, qui correspond à ce quel'entreprise détentrice accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait a l'acquérir. peut étre déterminée selon plusieurs méthodes.
Au cas present, la valeur d'utilité des titres NACARAT détenus par RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION a été déterminée par une méthode de comparaison à l'actif net comptable consolidé du groupe NACARAT au 31 décembre 2021.
La valeur sociale des titres NACARAT apportés par la société RABOT DUTILLEUL,évaluée selon une méthode du coat unitaire moyen pondéré, s'éleve a 8.676.359 euros obtenus par voie de dépréciation de cette ligne de participation dans les comptes de la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021.
Sur la base de l'actif net consolidé du groupe NACARAT au 31 décembre 2021 qui nous a été communiqué, la quote-part de participation apportée de 7.65% ressort a 8.795.697 euros.
Cette analyse, nous améne donc à constater que :
La valeur d'apport arrondie de 8.700.000 euros retenue est en rapport avec le test de dépréciation mené sur cette ligne de participation (8.797.697 euros); Cette valeur, considérée dans le cadre de l'apport comme la valeur comptable de la participation apportée correspond a la valeur d'utilité conférée aux titres apportés
La valeur retenue de 8.700.000 euros est donc cohérente au regard du test de dépréciation menée dans les comptes: sociaux de: la société RABOT DUTILLEUL au 31 décembre 2021 et en adéquation avec les principes comptables fixant les modalités d'évaluation de ce type d'opération.
Appréciation de la valorisation des apports pris individuellement
La valorisation unitaire des titres apportés n'améne pas de commentaires particuliers notamment sur la
remise en cause d'une égalité entre actionnaire dés lors qu'avant et aprés l'opération la société RABOT DUTILLEUL demeure associée unique de la société RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION.
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4.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant huit millions sept cent mille (8.700.000 euros) n'est pas surévaluée.
Nous n'avons pas relevé d'éléments constituant des avantages particuliers stipulés dans le contrat d'apport de titres.
Fait a La Madeleine, le 26 avril 2022
Pour AEQUITAS AUDIT
Benoit VANDERSCHELDEN Commissaire aux Comptes
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