Acte du 19 juillet 2006

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour obiet, en France et dans tous pays :

- Le conseil en communication, et notamment le conseil en image et style., la création, la conception, la réalisation, la production et l'édition sur tous supports, notamment visuels et sonores, de tous projets, et notamment tous projets éditoriaux, télévisuels, cinématographiques, photographiques, musicaux et multimédias, l'édition musicale sous toutes ses formes.

- La diffusion commerciale de tous produits sous toutes formes et par tous moyens, et notamment l'achat, la vente de tous produits éditoriaux, télévisuels, cinématographiques, photographiques, musicaux ou multimédias par tous moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que les transactions s'y rattachant.

- L'achat, l'utilisation de tous droits d'auteurs relatifs a tous textes ou musiques originaux, adaptation dialogues ou autres.

- La création, T'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

DREAM ON

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L' année sociale commence le 1" janvier et finit te 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend. le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1996.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a :

21, rue Vauvenargues 75018 PARIS

Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

I1 a été apporté au capitai de la société :

lors de sa constitution, en date du 50 000 F. 25 OCTOBRE 1995,la somme de

50 000 F. Total composant le capitai social

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 octobre 2001, le capital

incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < report à nouveau >, pour étre porté a 50 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euros.

Il est divisé en 500 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de l à 500, intégralement libérées, et qui à la suite de diverses cessions de parts intervenues, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, & savoir :

Monsieur Fabrice GUENEAU a concurrence de 499 parts sociales

portant les numéros de 1 a 499, 499 parts ci

Monsieur Laurent GUENEAU à concurrence de une part sociale

portant le nûméro 500, 1 part cj

Total égal au nombre de parts 500 parts composant le capital social

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, et gu'elles sont intégralement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à T'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

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2 - Le capital peul également &tre réduil en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manierc que cc soit, mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par ta Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Socitté ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la detivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. I1 en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies.

La propriéte des parts résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la Socitte et dans 'tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et dcliberations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers. de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports esi différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associe ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Sociéte, ni s'immiscer en aucune maniere dans ies actes de son administration.

Hs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.

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3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Sociéte.

Les copropriétaires indivis dc parts sociales sont tenus de se faire representer aupres de la Socicte nar un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a defaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de T'indivisaire le pius diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé.

En cas de demembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collecûves extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Si une ou plusieurs pars sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour Ies décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a ia Sociéte.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister avec un associe unique. Dans ce cas, l'associe unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmissionentre vifs

La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour

notarié. Toutefois, la signification peut ctre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Societés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

Elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étangers a la Société, iorsque la Societé comporte pius d'un associe, entres conjoints, ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés representant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminee compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notfie a la Sociéte et a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de reception indiquant l'identite du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a éte faite, la Gérance doit convoquer

consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivee, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. * * Si la Société n'a pas fait connaite sa decision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est répute acquis.

Si la Sociéte a retusé de consentir a ta cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification dc refus qui lui est faite, significr par letue recomnandee avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, tes associés doivent, dans ie delai de trois mois a compter du.refus.d'agrément, acquérir ou faire acquerir les -parts a un prix fixea dire d'expert dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce delai de trois mois peut étre prolonge une seule fois, a la demande du Gerant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Societe par ordonnance de reféré rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les somnes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Societé, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la proprieté par succession, liquidation de communauté de biens entre epoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; T'associé qui ne rempiit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cedant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisee d'office par la Gérance ou le representant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acie de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions irnparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en extcution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Socitté, le cessionnaire se trouve de piein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la Societe ne prefere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La. collectivité des associés doit ctre consultee par la Gérance des réception de la notification adressee par le cessionnaire la Société afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les

du capital social.

2 - Revendication_par le conioint de la_qualité.d associc

En cas dapport de hiens ou de deniers communs, ou d acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, Ic conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitic des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition,'T'acceptation ou i'agrement donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si ia notification est postérieure a T'apport ou a t'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur doit &tre agréé personnellement par la majorité en nonbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de ta delibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seui le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalite des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le delai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de iui permette d'exercer ses droits, le conjoint doit ete averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications emanant du conjoint ou de la Société dans ie cadre de la procédure prévue au présent article doivent genéralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par deces

Les parts sociales sont librement tansmissibles par voie de succession au profit de toute personne ayant deja la qualité d'associé.

Les parts sociales ne se transmettent par voie de succession au profit d'une personne n ayant pas ia qualité d'associé qu'aprs respect de la procédure d'agrément visée a 1'alinéa i ci- dessus.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs delais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les decisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrement

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associe.

S'it n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire cmmun doit @tre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des presents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits'hérites sont divis, i'héritier ou i'ayant droit doit notifier a la Sociéte une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrement est réputé acquis.

a t'expiration d un delai dc six mois a compter du décs, demander au juge des ref&res du iicu du sige social de metue les indivisaires en demeure, sous astreinte, de proceder au partage. Lorsque Ies droits hérites sont divis, elle peut sc prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partagc ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Societe sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associes ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de Iheriter ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des atinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, ies héritiers ou ayant droit non agréés etant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prevues a ces alinéas n'intervient dans ies delais impartis l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le deces de l'époux associé, l'agrément du paragraphe 3 ci-dessus est exigé du conjoint survivant et des heritiers en ligne directe ainsi que de tout autre heritier.

Ii en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décs du conjoint de l'époux associe, sans prejudice du droit qu'ohtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communaute, de conserver la totalite des parts inscrites a son norn.

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de 1'associe des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins tes trois quarts du capital social, Ia procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisees, le conjoint associe bénéficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a son nom.

5 - Clause de sorie commune

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales a un tiers étranger a la Socitté devra au préalable obtenir de ce dernier i'engagerment expres d'acquérir les parts sociales des autres associés aux méme prix ei conditions que ceux proposés a l'associé cédant, les associés restants n'étant pas eux-mémes tenus d accepter l'offre qui leur est faite.

L'associe cédant devra notifier par lettre recommandée avec accuse de réception son projet

derniers devront notifier par letre recommandée avec accusé de réception au_cédant leur intention d'user du droit qui leur est ainsi reconnu. A defaut de notification, les bénéficiaires de la clause de sortie commune seront réputés y avoir renonce.

1 ArticIe 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite 1 personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décs d'un associc. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

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1 - La voionte des associes s'exprime par des décisions collectives qualifiees

indirectement une modificaton des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces decisions résuitent, au choix de la Gerance, d'une Assemblée Genérale, d'une consultation écrite des associes ou du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte. .Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3 -- Toute Assernblée Générale est convoquée par la Gerance ou a defaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associes, peuvent demander la reunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, Ies Assemblées sont convoquses par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressee a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assermblée arrété par l'auteur de la convocaton.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par 1'associe présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'Assernbiée est assurée par le plus age.

Toute dêlibération de l'Assemblée est constatée par un procs-verbal contenant les mentions rglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de seance.

Dans le cas o il n*est pas établi de feuille de présence, le procs-verbal doit &tre signe par tous les associés. Seules sont mises en délihération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a t'information des associés.

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de résolutions pour émeltre leur vote par écrit, le yote etant, pour chaque resoluuon, formulé par les mots oui ou non .

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par iettre recommandée. Tout associe n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considere cornme s'etant abstenu.

5 - Lorsque Ies décisions résultent du consentement de tous les associés exprime dans un acte, ceiui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.

6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Societé ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7 - Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux ainsi que des actes de decision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associes qui ne concernent ni 1'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de 1'exercice, les associes sont réunis par la Gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductibte sil s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux as'sociés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises, par la Loi. Les decisions extraordinaires ne peuvent atre 1 valablement prises que si elles sont adoptées : . - a T'unanimité, s il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Societé en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Societe par actions simplifiée ou en

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Socict& Civile,

sociales, sil s agit d'admcure de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des paris.

- par des associes représentant au moins la moitié des pars sociales, s'il s'agit d'augmenter Ie capital social par incorporation de bénefices ou de reserves,

- par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales pour toutes tes autres décisions extraordinaires.

Aricle l9 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblee Génerale, chacun d'eux a le droit d'obtenir cornmunicaton des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions légistatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le delai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les regiements.

Chaque associe dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalites de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

Societé et l'un de ses Gérants ou associés font 1'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a i'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions

r.-

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que t

de la Socitté, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associes.

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E:lle s applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposee.

II est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.

La Gerance procde,, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénêfice, aux amortissenents et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societé, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gerance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Sociéte répond a l'un des criteres définis a l'arucle 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gerant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapporis d analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et reglementaires.

Les comptes annuels. (bilan, compte de résuitat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et Cventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mmes documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De même, le rapport special du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article 5ô de la Loi doit tre ttabli et déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 1

- Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Sociéte, y compris tous amortissements et provisions, constitueni le benefice.

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Sur ce bénefice diminué le cas échéant des pertes anterieures, sont prelevées tout d'ahord Ies sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est preleve 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le benefice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en reserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report beneficiaire.

Ce bénéfice est réparti ente tous les associés proportionneilement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmente des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprs prêievernent des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des presents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gerance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénefices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dêlai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider, dans les conditions requises pour Ia modification des statuts, si la Societé doit tre prorogée.

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Aric!c_25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitie du capitai social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des compies ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s il y a lieu a dissolution anticipee de la Societe.

L'Assemblée dêlibre aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie delai fixe par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins egale a ia moitie du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de méme si les associes n'ont pu delibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer .la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Sociéte peut etre transformée en une Société d'une autre forme par.decision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, a transformation en Societe en Nom Collectif, en Cornmandite Simple, en Commandite par actions, en Societe par actions simplifiee ou en Societe Civile exige 1'unanimité des associés.

La transformation en Societé Anonyme peut tre décidée par les associés représentant ia majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Societe par actions simplifiée est precedée des rapports des Commissaires déterminés par ia Loi. Le Commissaire la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associes.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particulier ; ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimité.

A defaut d'approbation expresse des associes, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Societé est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale

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des actif's. par decision judiciairc pour justes motifs

La dissolution anticipée peut aussi résuiter d'une décision colective exuaordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en tiquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de ta liquidaton et jusqu a la clture de celle-ci.

La mention - Sociéte en liquidation - ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Sociéte.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuee conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associ&s au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Sociéte ne comprend qu'un seul associe, ia dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les condiûons prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ArticIe 28 - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprês sa dissolution pxndant le cours des opératons de liquidation, soit entre les associês, les organes de gestion et la Société, soit entre les associes eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a T'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Articie 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

- 1 - La Societé jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au 1 Registre du Commerce et des Sociétés. :

2 - Toutefois, les associés arprouvent les actes accompiis avant ce jour, pour le - compte de la Société en formation, par les fondateurs, tets que ces actes sont relatés dans l'etat ci-annexé, avee-arécision des cngagements qui en sont la conséquence.

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Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés i'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intéret social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de ia collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par 1 Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice socia!

Tous pouvoirs sont donnés au porteur à !'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.

Statuts originaires en date du 25 Octobre 1995

Mis en harmonie avec les dernieres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 14 avril 2006.