Acte du 30 avril 2021

ll est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une societé anonyme qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés de ce type et par les présents statuts.

La société a pour objet, 15 rue de Rome 75008 PARIS, et a toutes autres adresses a Paris, en France et a Iétranger, directement ou indirectement: la vente de détail d'articles de parapharmacie, diététique, parfumerie, puériculture, orthopédie et optique ainsi que la vente d' appareillages, mobiliers pharmaceutiques et médicaux, etc...

La participation de la société a toutes entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusions, alliances ou sociétés en participation, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangéres.

La dénomination de la société est : BAILLY SANTE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre

précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social est fixé : 15 rue de Rome a PARIS (75008)

Il pourra etre déplacé en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et transféré en tous lieux en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Des agences, succursales et dépots pourront etre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration ou du conseil de surveillance qui pourra aussi les transférer et les supprimer.

I - La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registrer du commerce.

II - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, elle peut etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration ou le

directoire devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

III - La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Elle peut survenir par décision du Tribunal de Commerce a la demande de tout intéressé et le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou, a la suite de la réduction du capital social d'un montant inférieur au minimum légal, la société n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues a l' article 7 ci-apres.

IV - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

- Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La résolution adoptée est publiée conformément a la loi.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser sa situation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la régularisation de la situation n'intervient pas dans le délai légal.

Dans de tels cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai de six mois pour régulariser. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

- Conformément a la loi, les dispositions qui précedent ne seraient pas applicables au cas ou la société serait en état de reglement judiciaire, liquidation de biens, ou soumise a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

Le capital social est fixé a la somme de : 609.796,07 € (Six cent neuf mille sept cent quatre vingt seize euros et sept centinies).

Il est divisé en quarante mille (40.000) actions de 15,24 £ chacune d'une seule catégorie, entierement libérées.

I - Augmentation du Capital

a) Modalités

Le Capital social peut etre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

En représentation d'une augmentation de Capital, il peut etre créé, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions ou corférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations, soit par tout autre procédé autorisé par la loi, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions réglementaire qui la completent.

L'augmentation du Capital par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée

par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actionnaires doivent étre informés par lettre recommandée avec avis de réception contenant les indications prévues par la réglementation en vigueur et précisant en particulier que si l'assemblée n'a pas rétabli le droit préférentiel réductible, que les actions non souscrites atteignent plus de 3 % de l'augmentation du capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions recues, étant rappelé que cette limitation n'est possible qu'a la double condition qu'elle ait été autorisée par l'assemblée et que le montant des souscriptions, y compris celles réparties par le conseil d'administration ou le Directoire, atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital.

b) Organes de décision

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration ou du Directoire mentionnant les indications utiles sur les motifs de l'opération proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis la clture du dernier exercice approuvé.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

L'augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.

Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital a réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion.

c) Augmentation du Capital en numéraire - Condition préalable

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

d) Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires et les titulaires de certains titres prévues par la loi ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.

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Ce droit est exercé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, qui détermine également les conditions dans lesquelles il peut étre supprimé ou limité.

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel en avertissant la société par lettre recommandée.

Si la renonciation est faite au profit de personnes dénommées, elle doit etre accompagnée de leur acceptation.

La renonciation collective au droit préférentiel de souscription a titre irréductible résulte d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire rendue sur rapports du conseil d'administration ou du Directoire et du commissaire aux comptes contenant les indications prévues par la réglementation. Si la suppression a lieu au profit des personnes non dénommées le prix d'émission ne pourra etre inférieur aux limites légales.

e) Modalités de réalisation de l'augmentation de capital en numéraire

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément a la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposées dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Au moment du dépt des fonds, le dépositaire établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription.

Si les actions nouvelles sont libérées par conpensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci sont constatées par un certificat du Commissaire aux comptes ou d'un Notaire. Ce certificat tient lieur de certificat du dépositaire.

L'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire est réalisée a compter de l'établissement du certificat par le dépositaire.

f) Limitation de l'augmentation

L'augmentation de capital peut étre limitée, par décision du conseil d'administration ou du directoire, au montant des souscriptions recues si cette faculté a été prévue lors de l'émission et si la souscription a atteint les 3/4 au moins de l'augmentation décidée

g) Obligations avec bons de souscription d'actions

En ce qui concerne les obligations avec bons de souscription d'actions, il sera fait application de la réglementation spécifique a ce genre de titres.

h) Apports en nature et avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par simple ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président du Conseil d'Administration ou du Directoire.

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Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les

avantages particuliers.

Leur rapport est tenu au siege social a la disposition des actionnaires huit jours francs au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports, ainsi que l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports, ainsi que la rémunération d'avantages particuliers l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.

i) Droit de souscription ou d'attribution

Le droit de souscription a titre irréductible ou a titre réductible s'exerce dans les conditions et selon les limites fixées par la loi.

Le droit de souscription a titre réductible ne peut etre exercé qu'a condition d'une décision expresse de l'assemblée.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas de démembrement de la propriété des actions, usufruitier, et nu-propriétaire exercent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur les droits qui leur sont recornus par la loi.

j) Obligations convertibles en actions

Si la Société a émis des obligations convertibles en actions, les droits des titulaires de ces titres devront etre réservés corformément aux dispositions de la Loi.

11 en sera de méme plus généralement toutes les fois que la Société aura émis des titres bénéficiant de droits particuliers.

2- Amortissement du capital

a) Amortissement du capital

Les bénéfices et réserves autres que la réserve légale peuvent etre affectés a l'amortissement du capital social par décision a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance

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Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende si celui-ci a été prévu et, en cas de liquidation, un remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.

Cet amortissement est interdit dans les cas prévus par la loi et notamment dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscriptions lorsqu'il existe des bons de souscriptions en cours de validité.

b) Conversion des actions de jouissance en actions de capital

Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale extraordinaire des actiornaires peut décider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

3- Réduction du capital

a) Modalités

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, et ceci, par le moyen de réduction du nombre ou de la valeur nominale de celles-ci sans toutefois que cette valeur soit ramenée à une somme inférieure au minimum légal.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

L'assemblée délegue, le cas échéant, au Conseil d'Administration ou au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante- cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.

L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Conseil d'Administration ou le Directoire réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse proces-verbal et procede a la modification corrélative des statuts.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés-verbal de la délibération, y compris le représentant de la masse des obligataires s'il en existe, peuvent former opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la date de ce dépôt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

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Les opérations de réduction, dans ce cas ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition.

Si la société a émis des titres bénéficiant d'une protection particulire en cas de réduction de capital, elle ne pourra procéder a une opération de ce type que sous réserve de respecter cette réglementation.

b) Achat par la société de ses propres actions

La souscription, l'achat, la prise en gage, par la societé de ses propres actions, directement ou par personne interposée, sont interdits, sauf dans les cas prévus par la réglementation en vigueur.

c) Interdictions et limitations des opérations de réduction

Les opérations de réduction, notamment lorsqu'elles ne sont pas motivées par des pertes, ne pourront avoir lieu en cas d'interdiction ou de limitation légale, sauf a respecter les conditions de cette limitation.

d) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a l'amener à un montant au moins égal a ce chiffre, sauf pour la société a se transformer en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue la régularisation est intervenue.

4 - Achat d'un bien appartenant a un actionnaire

Si la société acquiert dans les deux ans de son immatriculation un bien appartenant a un actionnaire, d'une valeur égale au moins au dixime du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur de ce bien sera désigné par décision de justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration ou du Directoire.

a) Apports en numéraire

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration ou du Directoire dans le délai de cinq ans a compter, selon le cas, soit du

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jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit le jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

b) Apports en nature - Incorporations de réserves

Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent etre intégralement libérées des leur émission.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queiconque, le paiement d'un intérét annuel calculé au taux légal, jour par jour, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle de la societé peut exercer contre l' actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées par la loi.

A l'expiration d'un délai de trente jours (30) de la date d'exigibilité dite ci-dessus, l'actionnaire défaillant perd le droit d'assister aux assemblées générales et de percevoir des dividendes comme le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actions font l'objet d'une inscription en compte pour chaque actionnaire. Les comptes ouverts aux titulaires pourront étre représentés par une fiche mentionnant le nom ou la dénomination sociale des titulaires et tous éléments complémentaires d'identification ou le cas échéant la nature juridique de leurs droits, leur numéro qui leur sera attribué par l'émetteur, leur adresse postale et leur résistance fiscale.

Les mouvements des actions devront etre enregistrés dans un registre paraphé.

Périodiquement et au moins autant de fois qu'il sera prévu par les textes en vigueur, préalablement a la tenue de l'assemblée générale des actionnaires les opérations inscrites au registre côté et paraphé devront etre portées aux comptes des titulaires. Aprés inscription en compte le registre paraphé devra étre émargé de la date de mise a jour. Apres chaque mise a jour des comptes d'inscription, une liste d'actionnaires devra etre établie, indiquant le nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Une totalisation des nouveaux soldes de tous les actionnaires devra etre effectuée afin de contróler le capital : mention devra en étre portée sur le registre paraphé.

I - Les changements dans la propriété des actions (cessions, mutation par suite de déces, ...) devront étre inscrits par ordre chronologique sur le registre paraphé et comporter les indications suivantes : la date de l'opération, le nom ou la dénomination sociale du titulaire et son numéro d'identification la quantité des titres faisant mouvement, la nature du mouvement et le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire.

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II - Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions a tout moment ou de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties aux salariés en application de la loi, et plus généralement dans tous les cas ou la loi ne l'interdit pas.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'accomplissement des formalités d'immatriculation ou d'inscription modificative au registre du commerce, sous réserve des exceptions prévues par la loi sur les sociétés commerciales. Pendant ce délai, elles peuvent étre néanmoins cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1890 du Code Civil.

II - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un actionnaire, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d' Administration ou du Conseil de Surveillance.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration ou le Conseil de Surveillance est tenu dans le délai de trois mois du refus qui peut etre prolongé par décision de justice a sa demande, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers, moyernant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut, par une expertise diligentée dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.

Si le cédant y consent, l'opération peut etre réalisée ans le cadre d'une réduction de capital A défaut de régularisation dans le délai ci-dessus, l'agrément est considéré comme acquis. Le cédant peut a tout moment renoncer a la cession envisagée.

IV - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes cessions ou transmissions entre vifs, a titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, a toutes les adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement sous réserves des dispositions du premier alinéa du paraphe III du présent article.

V - La cession des droits de souscription en cas d'augmentation de capital, la cession des droits a attribution d'actions gratuites, sont soumises aux mémes droits d'agrément que les cessions des actions elles-mémes.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par l'un d'entre eux, ou par un mandataire unique ; en cas d'accord le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du nu-propriétaire le plus diligent.

I - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient

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à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

III - Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les sociétés qui ont effectué soit des échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoires de titres au porteur en titres nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit des distributions ou attributions d'actions gratuites, peuvent, sur simple décision du conseil d'administration ou du directoire, vendre, selon les modalités de la réglementation en vigueur, les titres dont les ayants droits n'ont pas demandé la delivrance, a condition d'avoir procédé, deux ans au moins a l'avance, a la publicité

réglementaire.

A dater de cette vente, les titres anciens, ou les anciens droits aux distributions ou aux attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'a la répartition en numéraire du produit net a la vente des titres non réclamés.

I - Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices ou dans l'actif social lors de leur distribution ou répartition, en

cours de société comme en cas de liquidation.

Le cas échéant, sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions et répartitions pourraient donner lieu, de telle sorte que, compte tenu de la quotité de capital qu'elles représentent, et, éventuellement, des droits des actions de catégories différentes, toutes les actions de méme valeur nominale et de méme catégorie aient les mémes droits et percoivent les mémes sommes nettes.

II - Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l' assemblée générale.

Les héritiers créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune marire dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces

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droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de tires nécessaires.

Aprs deux années d'existence et établissement de deux bilans régulirement approuvés par les actionnaires et, en outre, a la condition que le capital soit entierement libéré, la société peut procéder a l'émission d'obligations négociables. La condition de libération intégrale du capital n'est pas exigée lorsque les obligations sont destinées a une attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

La décision est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires : toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s'il s agit de l'émission d'obligations convertibles en actions.

Dans les différents cas d'émission d'obligations, l'émission a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

La société peut émettre, a condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des obligations avec bons de souscription d'actions, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société peut émettre a condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur des actions a dividende prioritaire sans droit de vote donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société peut émettre, a condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des certificats d'investissement et des certificats de vote, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

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La société, si elle adopte la forme coopérative peut émettre, a condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des titres participatifs, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société pourra émettre tout titre autorisé par la réglementation en vigueur, en respectant les conditions de cette réglementation.

I - La société est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion.

Ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sauf les cas de cooptation prévus par la réglementation en vigueur.

II - La durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus. Elle est de trois années au plus lorsqu'ils sont désignés dans les statuts.

Le premier conseil d'administration restera en fonction jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes du deuxieme exercice social et qui renouvellera le conseil en entier.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'arnée au cours de laquelle expire son mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

III - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales : ces dernieres, lors de leur nomination, doivent désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat, leguel représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente : si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.

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Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux ans au moins a sa nomination.

Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

IV - La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a 85 ans : elle ne s'appliquera toutefois que lorsque le nombre des administrateurs ayant atteint cet age excedera le tiers du nombre total des administrateurs en fonctions.

En cas de dépassement de cette fraction, la situation devra etre régularisée d'ici la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prendre acte de la ou des démissions nécessaires pour ramener le nombre des administrateurs agés de plus de 70 années au tiers du nombre total des administrateurs en fonctions et nommera, le cas échéant, le ou les nouveaux administrateurs en remplacement.

A défaut de démission volontaire le ou les plus agés des administrateurs seront réputés démissionnaires d'office.

Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de

déces ou démission, le conseil d'administration peur procéder a des nominations a titre provisoires dans la limite du nombre de siges devenus vacants.

S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, ceux-ci ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations des administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des actions de garantie dont chaque administrateur doit étre propriétaire est fixé a UNE.

Ces actions peuvent étre de l'une quelconque des catégories existantes.

Elles sont affectées en totalité a la garantie de tous les actes de la gestion, méme de ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs.

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Ces actions sont inaliénables

Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.

L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de

garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice auquel cet administrateur a participé.

I - Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administrateur peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres personnes physiques ainsi qu'un secrétaire lequel peut étre pris en dehors de ses membres. Le conseil fixe la durée des fonctions des intéressés.

Les membres du bureau sont rééligibles.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi nul ne peut étre simultanément président du conseil d'administration, membre d'un directoire ou directeur général unique dans plus de deux sociéts anonymes ayant leur siege en France métropolitaine.

II - En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le plus agé des vice- présidents, remplissant la condition de limite d'age, exerce provisoirement les fonctions de président. A défaut de vice-président, le conseil délegue un de ses membres.

I1I - La limite pour l'exercice des fonctions de président de conseil d'administration est fixée a 85 ans.

Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

I - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son président, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lette de convocation.

Le conseil peut encore étre convoqué, en cas d'empéchement du président par un vice président, s'il en a été désigné.

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Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

II - II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d' administration.

III - La séance est ouverte sous la présidence du président du conseil d'administration ou, en son absence, du plus agé des vice-présidents assistant a la séance.

En cas d'absence ou d'empéchement du président et des vice-présidents, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

En cas d'absence du secrétaire permanent, le conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

IV - Pour la validité des délibérations, la présence affective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur effectivement présent dispose d'une voix, outre celle dont il peut éventuellement disposer en qualité de mandataire d'un autre administrateur.

Les pouvoirs sont donnés par simple lettre ou méme par télégramme. Le mandat donné par un administrateur personne morale doit émaner de son représentant permanent.

En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

V - Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration sont tenues a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions en vigueur.

Le proces-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraites de procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiées par un seul liquidateur.

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Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence,

par la production d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal.

Le conseil d'admiristration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserves des pouvoirs expressément atiribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.

Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. II fixe la composition et les atributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil détermine la rémunération des membres des comités n'ayant pas la qualité d'administrateur.

1 - Modalités d'exercice

Conformément a l'article L225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercices de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le choix du Conseil d'Administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'a la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire ou décision contraire du Conseil d Administration.

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A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit a nouveau delibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction Générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité, la Direction Générale de la société

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age ayant été atteinte, le Directeur Général est réputé démissiornaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration.

La révocation du Directeur Général, non président, peut dorner lieu a des dommages et intérets si elle est décidée sans juste motif.

3 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exercice ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserves des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et aux Conseils d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a

constituer cette preuve.

4 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé a trois.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine ll'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués et fixe leur rémunération.

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A l'égard des tiers, le Directeur Général délégué ou les Directeurs Généraux delégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux délégués peut donner lieu a des dommages et intéréts si elle est décidée sans juste motif.

I - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

II - La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'Administration : elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

II - l peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations

sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 32 ci-apres.

IV - Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail.

Ni la société, ni les tiers, ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des administrateurs, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux délégués lorsque cette nomination a été régulierement publie.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers des nominations et cessations de fonctions visées a l'alinéa précédent tant qu'elles n'ont pas été régulierement publiées.

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Le Président, les Administrateurs, le Directeur Général le ou les Directeurs Généraux délégués de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

I - ll est interdit aux Administrateurs, autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

I1- Toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués, l'un des Administrateurs, l'un des actionnaires disposant dune fraction des droits de vote supérieure a 10 % (article L 225-38 du Code de Commerce) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

I1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225 40 du Code de Commerce.

III - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'Administration aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes.

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I - L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires qui la completent.

II - Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

III - Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le président du conseil d'administration ou du Directoire dûment appelé; le mandat du commissaire désigné par justice prend fin lorsque l'assemblée générale aura nommé le ou les commissaires.

IV - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en justice, dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et

demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place.

S'il est fait droit a cette demande, les commissaires ainsi désignés ne pourront etre révoqués avant l'expiration de leurs fonctions si ce n'est par décision de justice.

I - Les commissaires aux comptes sont invertis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

Les commissaires aux comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils juge opportuns.

II - Les commissaires doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration ou du Directoire qui aréte les comptes de l'exercice écoulé.

Ils peuvent convoquer l'assemblée générale des actionnaires a défaut par le conseil d'administration ou le Directoire de le faire.

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Les commissaires établissent un rapport spécial a l'occasion des opérations évoquées expressément dans d'autres dispositions des présents statuts ou de la loi sur les sociétés commerciales.

Tout actionnaire exerce les droits d'information et de communication prévus par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées : générales ordinaires, générales extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Elles peuvent également, dans les conditions et limites fixées par la loi, faire l'objet d'un vote par correspondance.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

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SECTION I - Dispositions communes a toutes les assemblées.

I - Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration, par le Directoire ou le Conseil de Surveillance.

A défaut, elles peuvent également étre convoquées :

par le ou les commissaires aux comptes.

par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.

Par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixime du capital social ou un dixime des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d' assemblées spéciales.

Les assemblées sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

I - La convocation des assemblées est faite par une lettre recommandée adressée a chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sauf pour la personne qui convoque, de prévoir la formule de l'avis dans un journal d'annonces légales accompagnée d'une lettre simple a chaque actionnaire.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire.

III - Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

I - L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant désignation fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par la loi, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

II - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

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I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, persornellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, et de la propriété de ses titres.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée

générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le conseil d'administration ou le Directoire et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les représentants Iégaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 12.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présents et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ou, a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire lesquels pouvoirs dûment régularisés sont alors annexés a la feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

I - L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et, en leur absence, par le vice-président le plus agé présent a la séance.

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Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux présent a la séance.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus agé des liquidateurs présents a la séance.

Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

II - Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

III - Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, compléter et signer la feuille de présence, de vérifier la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller a l'établissement du proces-verbal.

I - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées, du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au méme nombre de voix avec minimum de une voix par action.

Toutefois, un méme actionnaire ne peut disposer de plus de voix, le mandataire disposant en outre des voix de son mandant ou de ses mandants dans la limite pour chacun d'eux et ce, tant dans les assemblées générales ordinaires que dans celles extraordinaires, sous réserve de ce qui est dit ci-apres (art.43 - < III>) en ce qui concerne les assemblées extraordinaires a forme constitutive.

III - Si les actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément a plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations de l'article 12 ci- dessus.

Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage au lieu, sous la forme et dans le délai indiqué dans l'avis de convocation.

IV - Le vote a lieu, et des suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

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Toutefois, le scrutin secret peut étre réclamé :

a) soit par le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou le Directoire ;

b) soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital et a la condition qu'ils en aient fait la demande écrite au conseil d'administration ou au Directoire... deux jours francs au moins avant la réunion.

I - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.

II - Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué temporairement pour suppléer le président empéché, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, par le secrétaire de l'assemblée, par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance, par un membre du Directoire, ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.

SECTION II - Dispositions applicables aux assemblées générales ordinaires.

I - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.

Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :

1. Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

2. Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions légales et statutaires ;

3. Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ou aux membres du Directoire ;

4. Nommer et révoquer les administrateurs ou les membres du Conseil de Surveillance ou les membres du Directoire et les Commissaires aux comptes ;

5. Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d' administration ;

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6. Fixer le montant des jetons de présences alloués au conseil d'administration ou au Conseil de Surveillance ;

7. Approuver les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administrateur ou du Conseil de Surveillance sur le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Autoriser les émissions d'obligations dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que 8. la constitution des suretés réelles qui pourraient leur etre conférées.

9. Et, d'une maniere plus générale, statuer sur tous les objets qui n'apportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

II - L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

SECTION III - Dispositions applicables aux assemblées générales extraordinaires

I - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

II - L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent ou moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le méme quorum étant exigé

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

III - Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui- meme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire

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d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les memes conditions et la méme limite.

SECTION IV - Dispositions applicables aux asseinblées spéciales

Sil existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte; tous les actionnaires, et en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que 1'assemblée générale extraordinaire.

L'année sociale commence le 1er mai et finit le 30 avril de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le Directoire dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du Commerce.

I1 établit un rapport écrit sur la situation de la société, son activité pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants depuis la date de cloture, les activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels selon les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice sur l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe et signalées dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

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I - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le fonds de réserve légale est constitué par un prélvement de cinq pour cent (5%) au moins sur le bénéfice; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration ou le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée des actionnaires, hors le cas de distribution de dividendes fictifs et si la société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractere irrégulier de la distribution.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.

II - Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice, certifié par un conmissaire aux comptes, fait apparaitre un bénéfice, apres déduction des pertes antérieures et des réserves légales ou statutaires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte, égal au maximum au montant du bénéfice distribuable, peut étre réparti.

III -Les actions amorties, en totalité ou partiellement, conferent, au cours de la société, les mémes droits que les actions non amorties, sauf en ce qui concerne le premier dividende éventuellement prévu, mais lors de la liquidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant initial dans la mesure oû il a été amorti.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut, dans les conditions et limites légales, accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mais en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d'administration ou le Directoire le juge le plus utile pour la société.

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Toutefois, l'assemblée générale aura toujours le droit de prélever sur les réserves facultatives les sommes qu'elle jugera convenables pour @tre distribuées aux actionnaires a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour @tre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit, enfin, a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur a 10 %.

Sous cette réserve est dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration ou le Directoire peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle.

En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

En cas de participations croisées dont l'une excéde 10 %, la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions Iégales et réglementaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont aux moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La décision de transformation et publiée conformément a la loi.

La transformation en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés; en ce cas, les conditions fixées aux deux premiers alinéas du présent article ne sont pas exigées.

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La transformation en société en commandite simple ou en société en commandite par actions

et décider dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette méme forme.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, il est procédé a sa

liquidation.

I - La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation > suivie du nom du ou des liquidateurs.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi.

L'acte de nomination du liquidateur et publié par celui-ci conformément a la loi.

II - Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'administrateur, de directeur général, de membres du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec ll'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et le commissaire aux comptes ou le contróleur étant entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les assemblées extraordinaires.

III - Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur est la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du

liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

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IV - Apres extinction du passif et des frais de liquidation le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possedent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement a la quotité du capital que représentent les actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs, les membres du Directoire ou les membres du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social : a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Sont nommés en qualité d'administrateurs devant composer le conseil d'administration :

Monsieur BONNARD Francois, de nationalité francaise, demeurant 16, rue du Rocher 75008 Paris,

Monsieur REBOURSET Alain, de nationalité francaise, demeurant 2, rue Bernard Toussaint ANCY s/Moselle 57130,

Monsieur BONNARD Pierre, de nationalité francaise, demeurant 7,rue Rembrandt PARIS 75008

Tous soussignés qui acceptent.

Chacun d'eux déclare satisfaire a la condition de limite d'age visé a l'article 21, IV ci-dessus ainsi qu'a la limitation requise par la loi en ce qui concerne le cumul, limité a huit le nombre

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de sieges d'administrateurs et de membres du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes. Il déclare, en outre qu'il ne fait l'objet d'aucune mesure ou décision d'interdiction de gérer ou d' administrer une société commerciale.

Les administrateurs ainsi nommés resteront en fonction jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 1987, qui renouvellera le conseil en son entier sauf le jeu du renouvellement partiel si celui-ci est prévu par les statuts.

Est nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour les six premiers exercices :

Monsieur Georges GROSS commissaire aux comptes inscrit pres la cour d'appel de Paris demeurant a Paris 75008 - 234, rue du faubourg Saint-Honoré

Monsieur Georges GROSS déclare accepter la mission qui vient de lui étre confiée ; et déclare en outre répondre aux conditions exigées par la Ioi pour l'exercice de ses fonctions et n'entrait dans aucun des cas d'incompatibilité prévue par la loi.

La durée de ses fonctions expirera avec l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes du sixiéne exercice social, sauf renouvellement soit jusqu'a l'approbation des comptes clot le 31 décembre 1987.

Les honoraires de commissaire aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les premiers administrateurs ou membres du Directoire et du Conseil de Surveillance susnommées seront tenues de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social la déclaration de conformité

prévue par la loi.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de Ieurs suites seront supportés par la société portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

FAIT EN AUTANT D'ORIGINAUX QU'IL EST NECESSAIRE POUR LE DEPOT D'UN EXEMPLAIRE AU SIEGE SOCIAL ET POUR L'EXECUTION DES DIVERSES FORMALITES REQUISES

A Paris, le 15 mai 2018

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