Acte du 7 février 2007

Il est formé, entre les propriétaires de parts ci-aprés une crées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement,

société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.. Il est expressément précisé que la so- ciéte peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne mo- rale.

OBJET

La société a pour objet:

L'acquisition, la détention, la vente de titres de sociétés, de valeurs mobilieres, la prise de partici- pations dans toutes sociétés quelque soit leur objet,

La gestion de titres de sociétés et de toutes valeurs mobilieres,

Les services administratifs et financiers,

- Achat de biens immobiliers,

Exploitation d'un fonds d'hostellerie, restauration.

Et généralement, toutes opérations industrielles, com- merciales ou financieres, mobilieres et immobilieres, pou- vant se rattacher directement ou indirectement a l'objet so- cial et a tous objets similaires ou connexes.

DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale :

Aquarius & Co

Les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédee ou sui- "Société a Respon- vie immédiatement et lisiblement des mots

:

Statuts Aquarius & Co - page 3

sabilité Limitée" ou des initiales sARL " et de l'énoncia- tion du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a Saint-Aubin sur mer, 89 Rue Pas- teur.

Il pourra etre transféré :

dans le méme département ou dans un département limitrophe

a l'initiative du ou des gérants sous réserve de ratifica- tion par décision de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

en tout autre lieu par décision de la majorité des asso- ciés représentant au moins les trois guarts des parts socia- les.

La durée de la société est fixée a cinguante années, a dater de son inscription au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée, ou de prorogation prévus aux présents statuts.

APPORTS

06-1 apports en numéraire

Les soussignés apportent a la societé, a savoir :

- M. Paulhac : 5.l00 e (cinq mille cent euro)

- Mme Lebelle : 4.9o0 e (guatre mille neuf cents euro)

soit, au total une somme de 10.000 t (dix mille euro)

correspondant a l.0oo PARTs au nominal de 10 euros chacune, souscrites et libérées en totalité.

La somme totale versée, soit l0.0o0 euros, a été déposée par les associés, conformément a la loi, le 30 janvier 2007 au crédit d'un compte ouvert au nom de la societé en formation,

Statuts Aguarius page 4

de SAINT agence par CONTEsT(Calvados), 12 Rue Ferdinand Buisson. Le retrait de cette somme sera accompli par le gérant ou son mandataire sur présentation du certificat du greffier attestant l'imma- triculation de la société au RCs.

06-2 apports en nature

Il n'est pas fait d'apport en nature.

06-3 apports en industrie

Il n'est pas fait d'apport en industrie.

Les obligations de l'apporteur et les droits et obligations attachés aux parts sont définis a l'article 12 ci-aprés des statuts.

06-4 récapitulation des apports

L'ensemble des apports s'éléve ainsi a la somme de 10.000 euro représentant les apports en numéraire de :

- Monsieur Paulhac

- Madame Lebelle

dix total égal au montant du capital social ci-apres énoncé

mille euro

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de l0.000 euro et di- visé en l.0o0 parts égales de l0 euro chacune, libérées d'un cinquieme pour les apports en numéraire, souscrites en tota- lité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, de la maniére sui- vante a:

- a M. Paulhac 5l0 parts (cina cents dix parts)

- a Mme Lebelle 490 parts (quatre cents quatre vingt dix parts))

total du nombre de parts sociales composant le capital so- cial 1.000 parts (MILLE PARTS)

Statuts Aquarius & Co - page 5

AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social pourra etre augmenté en vertu d'une déci- sion collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribu- tion devront faire leur affaire personnelle de toute acgui- sition ou de toute cession de droits nécessaires pour obte- nir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. si la réduction de capital fait appa- raitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nom- bre entier de parts nouvelles.

SOUSCRIPTION ET

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des ac- tes modificatifs ultérieurs, et des cessions de parts régu- lierement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des sta- tuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES

AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nom-

bre de parts existantes, a une quotite dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le bo- ni de liguidation. Elle donne également le droit de partici- per aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur ap- port. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsqgue la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des

# Statuts Aquarius & Co page 6

.tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les as- sociés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent. Les représen- tants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appo- sition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

PARTS D'INDUSTRIE

l2-1 - Création

En vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nou- veaux associés pour rémunérer leur travail ou leur notoriété ou au profit d'anciens associés pour leur tenir compte de l'accroissement d'industrie résultant de leur travail, il pourra étre, au cours de la vie sociale, créé des parts d'industrie ou de nouvelles parts d*industrie par décision extraordinaire des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

l2-2 - Obligations de l'apporteur en industrie

Il devra faire apport a la société, pour la durée de celle- ci, de ses connaissances technigues et professionnelles, de son travail, de sa notoriété professionnelle et de son concours constant pour l'exploitation du fonds social. Il devra conférer a la société l'exclusivité de son savoir- faire et de son industrie. Il devra n'etre lié par aucun en- gagement de meme nature et n'exploiter ou diriger aucune au- tre entreprise similaire et s'engagera & maintenir cette si- tuation et donc a ne s'intéresser directement ou indirecte- ment a aucune entreprise d'une nature semblable ou similaire a celle de la société bénéficiant de son apport.

Il lui consacrera tout le temps nécessaire et lui devra compte de tous gains réalisés par son activite. s'il n'exé- cutait pas ses obligations, pour quelque cause que ce soit, aprés une mise en demeure demeurée infructueuse pendant 15 jours, le gérant convoquera une assemblée appelée a statuer, par décision ordinaire adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sur le retrait et la perte de sa qualité et de ses droits d'associé pour l'avenir: il sera convoqué a cette assemblée et bénéfi- ciera d'un délai minimum de quinze iours afin de préparer sa .44 116 Statuts Aquarius & Co- page 7

défense et il pourra faire valoir ses arguments de défense devant les autres associés.

l2-3 - Droits et obligations attachés aux parts

d'industrie

Assimilée a une part sociale bien gue ne concourant pas a la formation du capital social, chague part représentative d'apport en industrie donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations a l'exception de ceux exigeant la dé- tention d'une quotité du capital social ; elle ouvre droit, dans les bénéfices et l'actif net a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts existantes, a charge de contribuer aux pertes ; la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bé- néfice. La décision collective portant création de parts d'industrie estimera la valeur de l'apport. La part de l'ap- porteur dans les réserves et le boni de liquidation sera fixé dans les mémes conditions.

12-4 - Sort des parts d'industrie

l2-4-l - En cas d'augmentation de capital ou de dissolution

La décision d'augmenter le capital par incorporation de ré- serves ou de bénéfices déterminera les droits des porteurs de parts d'industrie; il en sera de meme de celle de dissou- dre la société.

12-4-2 - En cas de transformation en SA ou SAs

Le rapport du ou des commissaires préalable a la décision de transformation proposera aux porteurs de parts d'industrie un projet de liquidation de leurs droits en vue de l'annula- tion, avec leur accord, des parts correspondantes.

12-4-3 - En cas de perte de la qualité d'associé

Les parts représentatives d'apport en industrie sont inces- sibles et seront annulées a la perte de la gualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

l2-5 remboursements de frais

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement des apporteurs en industrie leur sont remboursés par la gérance pour leur montant exact sur_présentation des piéces justifi- catives.

Statuts Aquarius & Co - page 8

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé guel gue soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Les co-propriétaires indivis sont tenus de dési- gner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la so- ciété ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un man- dataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la va- lidité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete. L'usufruitier représente valable- ment le nu propriétaire a l'égard de la société dans les dé- cisions ordinaires et le nu propriétaire représente l'usu- fruitier dans les décisions extraordinaires.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

14-l - Cessions

14-l-1 forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code Civil. La signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. La ces- sion n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, publicité au Rcs.

l4-l-2 cession entre associés entre conjoints et entre as-

cendants ou descendants du cédant

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

14-l-3 cession a des tiers non associés n'ayant pas la qua- lité de conjoints ascendants ou descendants du cédant

Elle doit etre agrée, selon la procédure prévue a l'article l4-l-4 ci-apres, par la majorité des associés représentant au moins les trois quatts des, parts sociales.

Statuts Aquarlus & Co - page 9

14-1-4 procédure d'agrément

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déli- bére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications faites

par le cédant a la société et aux associés, le consentement a la cession est réputé acguis.

l4-l-5 obligation d'achat ou de rachat de parts en cas de refus d'agrément

Les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a comp- ter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix determiné, en cas de contestation, par un expert dé- signé, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme de référés et sans recours possible (article l843-4 du code civil) ; a la demande du gérant ce délai peut étre prolonge par décision de justice, sans que cette prolonga- tion puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et les racheter au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

l4-2 transmission par voie de succession ou en cas

de liquidation de communauté de biens

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou

ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes no-

#X Statuts Aquarius & Co - page 10

.tariés établissant cette qualité. Ils doivent également jus- tifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les condi- tions prévues sous l'article l3 des présents statuts.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de disso- lution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la com- munauté. Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, doit etre agrée ou refusée par la majorité des associés re-

présentant au moins la moitié des parts sociales selon la procédure prévue sous les articles 14-1-4 et 14-1-5 des pré- sents statuts.

l4-3 réalisation forcée en cas de nantissement

Si la société a donné son consentement a un projet de nan- tissement notifié dans les formes de 1'article l4-l-4, ce consentement explicite, donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, ou tacite, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des no- tifications faites par le cédant a la société et aux asso- ciés, emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisa- tion forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code civil, a moins que la so- cieté ne préfere, apres la cession et avec le consentement du cessionnaire, racheter sans délai les parts en vue de ré- duire son capital.

La réunion en une seule main de toutes les parts sociales n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique

Statuts Aquarius & Co - page 1l

GERANCE

La société est administrée par un gérant, personne physique, qui peut etre choisi en dehors des associés. En présence d'un associé unigue, celui-ci exerce cette fonction ou desi- gne un tiers.

17-1 premiers gérants

Les premiers gérants de la société sont Monsieur Jean-Régis Paulhac et Madame Fabienne Lebelle qui déclarent accepter

cette fonction. Ils sont nommés pour une durée non limitée.

17-2 gérants subséquents

Leur nomination résultera d'une décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales; la décision fixe également la durée du mandat. Tous les gérants sont rééligibles.

17-3 pouvoirs

Le gérant a seul la signature sociale : il doit consacrer aux affaires sociales tout son temps et tous les soins né- cessaires. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, le gérant ne pourra, sans y etre autorisé par une décision or- dinaire des associés, contracter, au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en bangue, vendre ou échan- ger les immeubles sociaux ou le fonds de comnerce, les don- ner en hypotheque ou en nantissement, concourir a la forma- tion d'une société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux.

17-4 délégation

Par décision ordinaire les associés pourront autoriser le gérant a conferer, sous sa responsabilité personnelle, à un mandataire agréé par eux, toute délégation spéciale et tem- poraire pour une opération déterminée.

l7-5 responsabilité civile du gérant

17-5-l envers la societé et les associés

En dehors de la responsabilité de droit commun (c. civ. art. 13s2 le gérant est civilement responsable envers la société

Statuts Aquarius & Co - page 12

.et les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, aux statuts et en cas de faute de gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent inten- ter l'action sociale en responsabilité contre le gérant, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de 1'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages et intérets sont alloués. Aucune déci- sion des actionnaires ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.

17-5-2 envers les tiers

Elle peut etre recherchée par les tiers a la condition que la faute reprochée soit séparable de ses fonctions.

17-6 révocation

17-6-l révocation par décision des associés

Le gérant est révocable par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révo- cation décidée sans juste motif peut donner lieu a des dom- mages et intérets.

17-6-2 révocation par les tribunaux

Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légi- time a la demande de tout associé.

17-7 démission

Le gérant a le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer les associés de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois a l'avance et de convoquer d'urgence les associés afin de nom- mer un nouveau gérant en présence d'une entreprise uniper- sonnelle, le tiers gérant devra informer l'associé unique dans les memes forme et délai.

17-8 incapacités physique ou légale

L'incapacité physique dûment constatée pendant six mois ou l'incapacité légale et le déces du gérant n'entrainent pas

Statuts Aquarius` & Co '- page 13

la dissolution de la société. Le président du Tribunal de commerce sera saisi par voie de requete par un ou plusieurs associés a l'effet d'obtenir la désignation d'un mandataire de justice avec mission de convoguer l'assemblée aux fins de

nommer un nouveau gérant.

17-9 déces

Il n'entraine pas la dissolution de la société. Le commis- saire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délai prévus par décret en Conseil l d'Etat.

17-l0 rémunération

En rémunération de ses fonctions le gérant a droit a un traitement d'un montant fixé par décision ordinaire des as- sociés, ainsi gu'au remboursement de ses frais de représen- tation et de déplacement.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et sup- pléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux asso- ciés, en cas de consultation écrite, un rapport spécial, contenant les précisions énumérées a l'article 35 du décret du 23 mars 1967, sur les conventions intervenues directement

ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Les associés statuent sur ce rapport par un vote, aux condi- tions de majorité reguise pour les décisions ordinaires le gérant ou i'associé intéressé ne peut prendre part a ce vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité reguise. Les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'as- semblée ou la décision de l'associé unique.

#nF Statuts Aquarius & Co - page 14

.Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et gue la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuelle- ment ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment res- ponsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est si- multanément gérant ou associé de la sociétée a responsabili- té. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes et conclues ades portant sur des opérations conditions normales.

CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts au- pres de la société, de se faire consentir par elle un décou- vert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les également interdiction s'applique aux tiers. Cette visées conjoints, ascendants et descendants des personnes

ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

DECISIONS COLLECTIVES

objet et gualification des décisions 21-1: forme,

collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des asso- ciés (et le cas échéant du commissaire aux comptes) ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consui- tation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les déci-

Statuts Aquarius & Co - page 15

sions collectives extraordinaires ont pour objet la modifi- cation des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mu- tations de parts sociales, droits de souscription ou d'at- tribution. Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

2l-2 décisions ordinaires

2l-2-1 définition et objet

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modi- fications statutaires, sous réserves des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant meme statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conven- tions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou

l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préala- ble aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comp- tes.

2l-2-2 majorité requise lors de la Premiére consultation

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2l-2-3 majorité requise en cas de deuxiéme consultation

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, se- lon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois sur les memes questions et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

21-2-4 exceptions

Par exception, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours

prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

21-3-1 définition et objet

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserves des exceptions prévues par la loi Elles ont notamnent pour objet l'augmentation ou la réduc- tion du capital, la modification de_l'objet ou de la dénomi-

#K Statuts Aquarius & Co - page 16

nation, la fusion avec une autre société, la transformation en une autre forme sociale.

21-3-2 unanimité

elle est exigée pour changer la nationalité de la société ou obliger un associé a augmenter son engagement social,

2l-3-3 double majorité

majorité en nombre des associés et majorité des trois quarts des parts sociales

Elle est exigée s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14-l ainsi que sur 1'agrément prévu sous l'article 14-2,

2l-3-4 majorité des trois quarts des parts

elle est exigée pour toutes les autres décisions extraordi- naires.

21-3-5 exceptions

les décisions concernant

- l'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.

la transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

seront valablement prises par les associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales.

2l-4 Mode de consultation des associés en cas d'as-

semblée

21-4-1 convocation

L'assemblée est normalement convoquée par le gérant ; a dé- faut, elle peut l'etre par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander au gérant la convocation d'une assemblée sur une question déterminée. En cas de refus ou de silence du gé- rant, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recom- nG Statuts Aquarius & Co - page 17

mandée, celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée ; toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les as- sociés étaient présents ou représentés.

2l-4-2 ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserves des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscri- tes a l'ordre du jour.

21-4-3 réunion présidence

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu du meme département. Elle est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonc- tion. si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé.

2l-4-4 vote représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dis- pose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. En principe, chaque associé participe person- nellement au vote. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les as- semblées successives convoquées avec le meme ordre du jour Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.

21-4-5 proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne, la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indi-

Statuts Aquarius & Co page 18

: cation du nombre de parts sociales détenues par chacun, les

documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et de résul- tat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gé- rants et, le cas échéant par le président de séance sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, sois par le maire de la commune ou n adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans disconti- nuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a para- phées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute ad- dition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur cer- tification est valablement effectuée par un seul liquida- teur.

2l-4-6 droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des ré- solutions proposées, le rapport du gérant ainsi que celui, le cas échéant, des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assem- blée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede i'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége so- cial, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

2l-5 assemblée statuant sur les comptes sociaux

2l-5-1 réunion de l'assemblée

Dans le delai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par le gérant sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

2l-5-2 droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rap- port de gestion établi_par le,gérant sont tenus au siege so- 1 4

Statuts Aquarius & Co - page 19

cial a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assem- blée. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rap- port de gestion ainsi que le texte des résolutions propo- sées, et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'ali- néa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des guestions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

2l-6 décisions prises par consultation écrite des associés

2l-6-l modalités de la consultation

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par let- tre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier domicile déclaré par lui a la so- ciété, le texte des résolutions proposées, ainsi que les do- cuments nécessaires a l'information des associés. Ces asso- ciés disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions proposées pour émettre leur vote par écrit.

Ce vote, formulé par un "oui" ou un " non " inscrit en des- sous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régu- lierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

2l-6-2 mention spéciale dans le proces-verbal

Le procés-verbal sera établi dans les memes conditions que celles visées a l'article 2l-4-5 des présents statuts; il y sera mentionné que la consultation a été effectuée par écrit; la réponse de chaque associé y est annexée.

2l-7 décisions résultant du consentement de tous les

associés

L'acte exprimant le consentement de tous les associés inter- venant en personne doit indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L 223-27 du code de comnerce, décision des asso-

ciés. Il relatera, si nécessaire la procedure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

#K 6 Statuts Aquarius & Co - page 20

: l'identification de tous les associés (nom, prenoms, domi- cile) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux;

: les conditions d information préalables des associés (let- tre, projets d'acte...;

: la nature précise de la décision adoptée;

: le visa du rapport du gérant, la signature de chacun des associés, A cet acte seront annexées les documents et infor- mations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrai- nera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette meme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une ex- pédition s'il est notarié, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est men- tionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en in- diquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, a prénoms et signatures de tous les associés intervenus l'acte.

DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT,

D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

22-1 droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, au siege social:

- d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande a laquelle doit etre an- nexée la liste des gérants et, le cas échéant, celle des commissaires aux comptes en exercice,

- de prendre, par lui-méme, connaissance des documents sui- vants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux d'assem- blées des trois derniers exercices ; sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ; a cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

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22-2 expertise de gestion

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désigna- tion en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présen- ter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ; le ministére public et le comité d'entreprise (s'il en existe un) sont habilités a agir aux memes fins ; s'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts ; elle peut mettre les honoraires des experts a la charge de la so- cieté.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise ( s'il en existe un ) au commissaire aux comptes et au gérant; il doit etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

22-3 procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a com- promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gé- rant est communiquée au commissaire aux comptes.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er mars et finit le 28 février.

Par exception, le premier exercice social couvrira la pé- riode s'étendant entre le début de l'activité et le 28 fé- vrier 2007.

COMPTES SOCIAUX

24-1 établissement

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inven- taire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés,

avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ain- si qu'un état des sûretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la

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société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette si- tuation et les perspectives d'avenir, les évenements impor- tants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développements.

24-2 formes et méthodes d'évaluation

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis se- lon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce der- nier cas, les modifications doivent etre décrites et justi- fiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

24-3 amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un délai de cing ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'ac- tivité, le gérant est tenu d'établir une situation de l'ac- tif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation ex- clues, et du passif exigible, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel ; la périodicité, les délais et les modalités de ces documents sont également précisés par décret; la so- ciété cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant qui les com- comité d'entreprise, munique au commissaire_aux comptes,

et, le cas échéant, au conseil de surveillance. En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports du gérant appellent des observa- tions de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut de- mander que sont rapport soit adressé aux associés ou porté a la connaissance de l'assemblée ; ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

26-l définitions

26-1-1 réserve légale

A peine de nullité de toute déliberation contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "ré- serve légale" : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours si elle devient inférieure.

26-1-2 bénéfice distribuable

Il est déterminé conformément a la loi; l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la de- cision indique expressément les postes de réserves sur les- quels les prélevements sont effectués. Hors le cas de réduc- tion de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permet- tent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

26-1-3 report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes; ils peuvent etre affectés notamment au finan- cement des investissements de la société.

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:26-1-4 sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au comptes report a nou- veau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les somme s distribuables.

26-2 répartition des bénéfices dividendes

26-2-l affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en fraude de ces dispositions est un di- vidende fictif.

26-2-2 paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée qui les a votés ou par l'associé unique ou, a défaut, par le gérant. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

26-2-3 acompte sur dividendes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, - depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions néces- saires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieu- res ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéfi- ciaire - a réalisé un bénéfice, il peut, avant 1'approbation des comptes de l'exercice, etre distribué des acomptes sur dividendes pour un montant ne pouvant excéder le bénéfice ainsi défini. Le gérant a qualité pour décider de répartir un acompte et pour fixer le montant et la date de la répar- tition. si la société n'est pas pourvue d'un commissaire aux comptes, il conviendra d'en nommer un avec mission spéciale de certifier le bilan intermédiaire.

COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chague associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans_ la caisse sociale les fonds jugés

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utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonc- tionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les dé- lais pour retirer les fonds sont arrétés dans chaque cas par

accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article l9 des présents statuts.

TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s' il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux

conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de 1'article L223-43 du code de commerce.

DISSOLUTION

29-l dissolution a l'arrivée du terme

La société se trouve dissoute de plein droit par l'expira tion de la durée pour laquelle elle a été constituée ; un an au moins avant, la gérance doit consulter les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ; la dé- cision doit étre prise par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales ; elle sera ren- due publigue. A défaut par la gérance de procéder a cette consultation, tout associé peut demander, par voie de re- quete au Président du Tribunal de Commerce, la désignation d'un mandataire chargé de la provoguer.

29-2 dissolution anticipée

29-2-1 décision des associés

Elle peut etre décidée a tout moment par des associés repré- sentant les trois quarts des parts sociales; les disposi- tions de l'article 30 des présents statuts concernant la li- quidation seront appliquées.

29-2-2 décision judiciaire

Elle peut etre prononcée par le tribunal de commerce a la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la sociéte

Statuts Aquarius & Co - page 26

: 29-2-3 associé unique

La réunion en une seule main de toutes les parts n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

29-2-3-l décision de dissolution prise par un associé

unique personne morale

Elle entraine la transmission universelle du patrimoine de la société sans, qu'il y ait lieu a liquidation; les créan- ciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le dé- lai de trente jours de sa publication; une décision de jus- tice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la socié- té en offre et si elle sont jugées suffisantes ; la trans- mission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsgue l'opposition a été rejetée en pre- miére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

29-2-3-2 décision de dissolution prise par un associé unique personne physique

Les dispositions de l'article 30 des présents statuts

concernant la liquidation seront appliquées.

29-2-4 capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, les capitaux propres de la société deviennent infé- rieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'as- socié unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24-5, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département ,du siége social, déposée au

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greffe du tribunal de commerce du lieu du siege et inscrite au Rcs. A défaut par le gérant de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout inté- ressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal.peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

LIQUIDATION

30-l ouverture de la liguidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolu- tion qu'elle qu'en soit la cause sauf dans les cas de fusion ou scission ou lorsque l'associé unique est une personne mo- rale ; sa dénomination sociale est alors suivie de la men- tion" societé en liquidation" Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les ac- tes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de sa publication au Rcs. La dissolu- tion de la société n'entraine pas de plein droit la résilia- tion des baux des immeubles utilisés pour son activité so- ciale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui- ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de situation de l'immeu- ble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

30-2 désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les me-

mes pouvoirs qu'avant la dissolution. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. si les associés n'ont pu nommer un liguidateur, celui-ci est désigné par ordonnance

Statuts Aquarius & ?

:du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses comptes aux liguidateurs accom- pagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur appro- bation par une décision collective des associés.

30-3 controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peu- vent, par une décision prise a la majorité du capital, dési- gner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les

nomme.

30-4 fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour sta- tuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un manda- taire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre les as- sociés et la société, soit entre associés eux-memes, concer- nant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution sont soumises a la juridiction des des présents statuts, tribunaux compétents du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Préalablement a la signature des présents statuts, M. Paul- hac a présenté aux soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise, pure et simple, des engage- ments par la société dés qu'elle aura été immatriculée. 1

Statuts Aguarius & Co - page 29

POUVOIRS

Les soussignés donnent pouvoir a la gérance, conformément aux dispositions de l'article 26 du Décret n'67-236 du 23 Mars l967, a l'effet de conclure au nom de la société en formation les actes suivants qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine au nom de la société; l'immatricula- tion de la société au Registre du commerce et des sociétés emportera reprise automatique de ces engagements par la so- ciété :

Acquérir 495 des 500 actions composant le capital de la SAS LE CLOS NORMAND, dont le siege est fixé a SAINT AUBIN suR MER, 89 Rue Pasteur, moyennant le prix provisoire de 883.919 euros,

Emprunter auprés du CREDIT AGRICOLE pour financer cette acquisition une somme de 987.000 e, remboursable en 9 an- nées, au taux maximum de 3,30 % 1'an et une somme de 13.000 e au taux de 3,75 % l'an ; donner les garanties nécessaires et notamment le nantissement des actions a acquérir.

Aux effets ci-dessus signer tous actes et pieces et généra- lement faire le nécessaire.

DELAIS

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre dé- comptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

FORMALITES

Toutes les formalités reguises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, se- ront faites a la diligence et sous la seule responsabilité du gérant. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute forma- lité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.

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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites, seront entiérement pris en charge par la société lorsgu'elle aura été immatriculée au registre commerce et des sociétés.

INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS

Aux présentes est a l'instant intervenu :

Monsieur Michel GILLET

Lequel, apres avoir pris connaissance de tout ce qui précéde par la lecture qu'il en a faite, a déclaré pour satisfaire aux dispositions de l'article l832-2 du Code Civil, qu'il a été averti des apports de biens communs a la présente socié- té projetés par son conjoint, des avant ce jour.

En outre, il déclare renoncer personnellement et expressé- ment a user de la faculté, qui lui est donnée par l'article 1832-2 du Code Civil, de revendiquer la qualité d'associé de la présente sociéte a concurrence de la moitié des parts souscrites.

Enregistr6 a : SIE - ENREGISTREMENT - CAEN NORD Le 01/02/2007 Bordereau n°2007/216 Casc n*8 Ext 1327 Boregirae mat : Exon2r6 Penalitds : Fait en six originaux (un p Total liquide : ztroaro formalité de l'enregistreme Montant requ : ztrocuro

MYME C. QO. A CARPIQUET, Ao1 es fo3to Le 30 janvier 2007,

Bou pouu aaceplakiou ol&

avae

onctions

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN COURS DE FORMATIQN

- Mandat donné a la société Civile Professionnelle d'Avocats "DEMATTEO - LIOT - MOREL", ayant son siege a CARPIQUET, rue des Monts Panneaux, d'accomplir les formalités constitutives de constitution.

- Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société au CREDIT AGRICOLE, agence de DOUVRES LA DELIVRANDE(Calvados), 80 Rue du Général de Gaulle.

Attestation de dépt en euros

pour constitution de capital social NOTORMOIDIE ( article 771- loi du 24 jullet 1966 - article 62 Décret du 23 mars 67 2)

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie

dont le siége est à Caen, 15 Esplanade Brillaud de Laujardiere,

inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 478 834 930 RCS Caen

atteste

qu'il a été déposé le 30/01/2007 conformément à la réglementation en vigueur, sur le compte dépôt a vue n° 00053659755

ouvert au nom de la Société en formation, dénommée SARL AQUARIUS AND CO

dont le siége social est établi à 89 rue Pasteur 14750 ST AUBIN SUR MER

la somme de 10 000,00 Euros représentant 100 % du capital social dont la répartition est la suivante :

La Caisse Régionale agit ainsi à titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés

et décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds déposés et leur utilisation.

Fait a Caen le mardi 30 janvier 2007

Signature du représentarf du Arédit Aflicole Signatureš du Le Représentant de la Société en tormation Caisse Ràgionale e Qyédit Ngricole Mutuel de/MorKandje Agerco ae/R9Aon SAEN EST 12.rue 22inara Buj6son Farc Athena 14280 HAINT QONTEST

1 Aride 77 : Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec Findication des sommes versées par chacun d'eux font robjet d'un dept dans tes conditions déteminées par decret celui-a fxe egalement les conditions dans lesquelles est uvert le droit a conmunication de ctte liste.

2 Artidle 62 Decret Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénorn usuel et domicile des souscripteurs avec Findication des sommes versees par chacun deux, sont deposes, pour le cmpte de la societe en forrnation et par les personnes qui les ont recus, soit a la caisse des dépts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque, selon les indications ponees a la notice. Ce depot doit tre fait dans le deiai de hut jours & compter de la récæption des fonds, moins que ceux-ci ne soient regus par des banques. tablisserments financiers at agents de change. Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci. de communiquer la liste visee ralinéa 1er ci-dessus, a tout souscripteur qui justfiera de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frals. la délivrance d'une copie.

Casse Regionale ndie - Siege Social : 15, esplanade Brillaud de Laujardiere 14050 CAEN Cedex CAISSE REGIONAL : en tant.qu'etablissement de credit - 478 834 930 RCS Caen sotietecilag&asspinade

Societe dc s 3u anxes L 530-1 e1 L 530-2 w39.87 CCnArsleRsSoc-Const-cap -5 jul 05