Acte du 26 juillet 2019

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les

présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'activité de négoce, avec ou sans transformation, de tous matériaux, bois et dérivés et de tous produits, biens et outils nécessaires au bricolage, au jardinage, et plus généralement a tous les corps de métiers du batiment,

L'activité de location de tous matériels et outillages, L'activité de pose/installation de menuiseries et agencements de quelque nature qu'ils soient, et ce par voie de sous-traitance, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, La prise, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "DUCLOS BOIS ET MATERIAUX".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

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En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : Zone Industrielle, Route de Saintes, 17600 SAUJON.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, les associés fondateurs ont apporté la somme de cent milie francs (100000 F.), soit quinze mille deux cent quarante quatre euros et quatre vingt dix centimes

(15 244,90 £) intégralement libérée.

Suivant procés-verbal en date du 31 décembre 2001, la collectivité des associés a décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves, prélevée sur le poste < Autres réserves > a concurrence de 84 755,10 £ (soit 555 957,01 francs), afin de le porter a cent mille euros (100 000 €).

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 19 mai 2010, le capital social a été augmenté : d'une somme de 4 200 euros pour le porter a 104 200 euros, par l'émission de 42 actions nouvelles de numéraire de 100 euros de nominal chacune, émises au prix de 2 350 euros par titre, soit avec une prime d'émission de 2 250 euros par action, d'une somme de 95 800 @ pour le porter à 200.000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée : a concurrence de 94 500 euros prélevés sur le poste < Prime d'émission ",

a concurrence de 1 3o0 euros prélevés sur le poste

réserves".
Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 1 042 actions
existantes portée de 100 euros a 191,94 euros (valeur arrondie).

Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €).
Il est divisé en MILLE QUARANTE DEUX (1 042) actions de méme catégorie, intégralement libérées.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés
qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer
ce droit préférentiei de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre
de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
8.3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitai social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de ia moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent iieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par ia loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1. Forme
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et
des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
11.2. Cessions entre associés
Les transferts d'actions entre associés peuvent intervenir librement.
11.3. Transferts aux conioints, ascendants, descendants
Les conjoints, héritiers, ascendants ou descendants des associés ne peuvent devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions indiquées ci-aprés pour les cessions à des tiers, et sous réserve que ne soit pas exercé le droit de préemption prévu par l'article 11.4.1. des présentes par les personnes qui en sont bénéficiaires. Par dérogation, les transmissions consenties par les associés fondateurs, savoir Monsieur Jean-Pierre DUCLOS et Madame Marie-Chantal DUCLOS au profit de leurs
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enfants peuvent intervenir librement.
En cas de décés, seuls les associés survivants pourront statuer sur l'agrément des héritiers ou ayants- droits, les actions de l'associé décédé n'étant pas prises en considération pour le calcul du quorum et de la majorité applicable.
11.4 - Cessions à des tiers, agrément, droit de préemption
Toute transmission d'actions (a l'exception de celles pouvant intervenir librement visées aux artictes 11.2 et 11.3, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, y compris et notamment dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté, aiors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise aux dispositions suivantes :
11.4.1. Droit de préemption
Tout associé qui désire céder tout ou partie de ses actions notifie la cession ou la mutation projetée a la société, et à chacun des associés pris individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiguant l'identité du cessionnaire proposé (nom, prénoms ou dénomination, adresse ou siége social, nationalité, forme et montant du capital, composition de son actionnariat), le nombre d'actions cédées, le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions en cas de donation, et les conditions essentielles de la cession.
Les associés non cédants peuvent dans les deux mois de ces notifications, se porter acquéreurs desdites actions, par lettre recommandée adressée a la société, précisant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir, et sous réserve de justifier de la libre disponibilité du financement du prix offert, par attestation bancaire confirmant un accord définitif de prét, ou la solvabilité de l'associé a concurrence du montant du prix.
Tout défaut de réponse par ies associés bénéficiaires du droit de préemption dans ledit délai de deux
mois, ou toute préemption non exercée dans les formes requises ou hors délai, seront assimilés à une renonciation définitive a l'exercice de ce droit sans recours possible de l'associé en bénéficiant.
Ce délai de deux mois se décomptera à compter de la derniére des notifications susvisées (date de la
premiére présentation de cette derniére notification).
A l'issue du délai de deux mois, le Président constatera et notifiera a chacun des associés concernés le
résultat de la préemption par lettre recommandée.
En outre, en cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, ou d'insuffisance d'actions préemptées par rapport aux actions cédées, les régles suivantes s'appliqueront :
s'il reste encore des actions disponibles aprés que chaque associé concerné se soit prononcé sur l'exercice de son droit de préemption, le Président pourra les faire racheter par la société ou par
un tiers dûment agréé dans les conditions ci-aprés prévues. Les préemptions ne seront valables que si toutes les actions objets de ia cession sont préemptées. A défaut, elles seront réputées caduques et de nul effet. En cas de préemption exercée simultanément par plusieurs associés, et couvrant la totalité des actions cédées, la répartition des actions entre eux s'effectuera a défaut d'accord, au prorata de leur participation au capital social par rapport au capital détenu par l'ensemble des associés tituiaires d'un droit de préemption et l'ayant exercé, mais dans la limite de la demande de chaque
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associé. Si l'application de cette limite aboutit à ne pas pouvoir attribuer l'intégralité des actions, le Président pourra les faire racheter par la société ou par un tiers dûment agréé dans les conditions ci-aprés prévues, étant rappelé que les préemptions ne seront valables que si toutes les actions objets de la cession sont préemptées. A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés bénéficiaires, la cession initiale pourra étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci- dessus, sous réserve cependant que le tiers acquéreur soit agréé selon les régles ci-aprés énoncées.
Sauf accord contraire du cédant, ie prix des actions préemptées est payé comptant a la date de
cession a l'issue d'un délai d'un mois suivant l'expiration du délai de deux mois dont disposent les associés pour exercer leur droit. En outre, toute préemption s'exercera aux conditions essentielles qui auront été notifiées par le cédant aux autres associés.
Toute cession ou transfert d'actions opérée en violation des dispositions du présent article est nufle et sans effet.
En cas d'augmentation de capitai par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription, ou d'attribution (rompus), a quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.
11.4.2. Agrément
Dans un délai de trois mois suivant les notifications effectuées par l'associé cédant susvisées, les
associés devront également statuer sur l'agrément du cessionnaire par lettre recommandée adressée a la société.
Tout défaut de réponse ou toute réponse ne respectant pas les formes requises seront assimilés a une notification d'agrément.
Ce déiai de trois mois se décomptera à compter de la derniére des notifications susvisées (date de la
premiére présentation de cette derniére notification).
Toute cession ne pourra étre définitivement réalisée que sous réserve d'obtenir l'agrément préalable des associés statuant seion les régles de quorum et de majorité des décisions extraordinaires.
Le refus d'agrément n'a pas a etre motivé et ne peut donner lieu à aucune réclamation.
A l'issue dudit délai de trois mois, le Président disposera d'un délai de quinze jours pour informer l'associé cédant de la décision des associés sur l'agrément du cessionnaire, par lettre recommandée. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
Si le cessionnaire est agréé, le transfert est régularisé a son profit, sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises soit dans le mois qui suit la notification de la décision des associés, soit a la date d'effet prévue de la cession si elle est ultérieure.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
S'il ne renonce pas, le Président de la société doit :
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proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs, choisis par l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour se prononcer sur l'agrément,
et/ou faire racheter lesdites actions par la société et ce méme sans le consentement de l'associé cédant.
Dans ces deux cas, à défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. L'expert désigné disposera d'un délai de deux mois à compter de sa désignation pour faire connaitre le prix définitif de cession. Sa décision liera les parties.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les associés, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée l'agrément sera considéré comme donné.
Toutefois ce délai, pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la société. En outre, en cas d'expertise, il sera de piein droit prolongé de la durée nécessaire à l'expert pour rendre sa décision sur le prix de rachat.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme associé est de
trois mois à compter de la décision d'augmentation de capital.
Toute mutation effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
11.4.3. Mode.de consultation
La décision des associés sur l'exercice éventuel de leur droit de préemption et l'agrément d'un tiers
cessionnaire, pourra etre donnée sous forme collective, a la diligence du Président, qui prendra alors l'initiative de convoquer l'ensemble des associés, dans les conditions ci-aprés requises à l'article 23 dans les délais suivants :
en ce qui concerne l'exercice de leur droit de préemption, dans la derniére quinzaine du délai de deux mois dont disposent les associés pour se prononcer sur ce point,
en ce qui concerne l'agrément du tiers acquéreur, au plus tard dans la derniére quinzaine du délai de trois mois dont disposent les associés pour se prononcer sur ce point.
L'assemblée comprendra obligatoirement, selon le cas, pour ordre du jour soit la décision individuelle
des associés sur leur droit de préemption, soit l'agrément du tiers cessionnaire, soit ces deux objets. Tout associé non présent ou non représenté, et n'ayant pas voté par correspondance, sera présumé avoir renoncé a l'exercice de son droit de préemption et/ou agréer le tiers acquéreur.
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11.5. Condition particuliére subordonnant la gualité d'associé
11.5.1. Condition d'exercice d'une activité opérationnelle
La qualité d'associé de la société est expressément subordonnée a l'exercice d'une activité opérationnelle effective au sein de ladite société en gualité de mandataire social ou salarié, sauf en ce
qui concerne les associés fondateurs initiaux de la société et leurs conjoints.
11.5.2. Cessation volontaire d'exercice d'une activité opérationnelle
Dans l'hypothese, ou l'un des associés cesserait volontairement d'exercer l'activité opérationnelle
visée au 11.5.1., pour quelque raison que ce soit, il devra en informer la société et les autres associés
par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois a l'avance.
La prise d'effet de la cessation d'activité fera courir un délai de six mois a l'issue duquel les actions de l'associé cessant son activité devront étre cédées, sauf décision contraire de la majorité des associés restants (majorité par téte).
Les associés restants proposeront ainsi d'acquérir ou de faire acquérir les actions de la société, soit
directement, soit par des tiers agréés, soit par la société qui devra alors réduire son capital, et ce sans qu'il ne soit besoin dans ce cas du consentement de l'associé partant.
L'associé partant s'engage expressément a ne pas s'opposer a l'agrément de toute personne proposée par les associés restants.
La société devra faire le nécessaire pour qu'& l'issue du délai de six mois courant à compter de la cessation d'activité, l'acquisition soit alors réalisée.
Le prix des actions sera fixé d'un commun accord, ou a défaut par un tiers-expert conformément aux dispositions de l'article 11.4.2. des présentes.
Le paiement interviendra comptant a la date de réalisation de la cession.
En outre, tout associé cessant d'exercer toute activité opérationnelle au sein de la société s'engage a démissionner de ses fonctions de mandataire social dés sa cessation d'activité.
11.5.3. Cessation involontaire d'exercice d'une activité opérationnelle
L'obligation de cession prévue en cas de cession volontaire s'appliquera également en cas de
cessation d'activité due a des événements indépendants de la volonté de l'associé, tels que maladie ou accident entrainant une incapacité partielle ou totale de travail d'une durée supérieure à un an, sauf décision contraire de la majorité des associés restants (majorité par téte).
Le délai de six mois a l'expiration duquel les actions de l'associé intéressé devront etre cédées commencera alors a courir à l'expiration de ce délai d'un an.
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La location des actions est interdite.
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13.1 Droits et obligations
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que ie droit d'étre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
13.2. Non concurrence
Les associés s'interdisent de participer ou de &'intéresser, directement ou indirectement, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, a des activités de méme nature que celles exploitées et développées par la société ou susceptibles de concurrencer celles de ladite société, et notamment a ne pas acquérir, prendre ou détenir une quelconque participation dans une société exploitant et développant de teiles activités.
Cette interdiction s'applique pendant : d'une part, toute la durée de la participation des associés au capital de la société, d'autre part, un délai de cinq ans courant a compter de la perte de la qualité d'associé, et dans les départements oû est implantée la société.
Les engagements des associés aux termes du présent article, s'entendent de toute action directe ou indirecte, personnellement ou par personne interposée, pour leur propre compte ou celui d'un tiers.
Les associés lésés pourront exercer toute action en dommages et intéréts envers l'associé fautif, et/ou tendant à faire cesser la contravention ou faire fermer l'établissement ouvert au mépris de la présente clause.
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Sont cependant expressément autorisées les participations déja détenues directement ou indirectement par les associés fondateurs à la date d'effet de la présente refonte statutaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de
désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la
Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes décisions collectives, à l'exception des résolutions relatives a l'affectation du résultat qui sont
du ressort de l'usufruitier.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
15.1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés représentant plus de la moitié des
actions.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
15.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision de nomination
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de ia consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le rempiacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre
recommandée.
15.3. Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective des associés représentant plus de 90 % des actions.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Le Président pourra étre révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
15.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision ultérieure prise aux mémes conditions de quorum et majorité que la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Par dérogation, toute modification de la rémunération existante à la date d'effet de la présente refonte statutaire est soumise a l'accord préalable de la majorité de plus de
90 % des associés.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
15.5. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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16.1. Désignation
La collectivité des associés représentant plus de la moitié des actions peut nommer un ou plusieurs
Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée
a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
16.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le rempiacement du Directeur Général démissionnaire.
16.3. Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective des associés représentant plus de 90 % des actions.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du
Directeur Général.
Le Directeur Général pourra étre révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
: interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
16.4. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision ultérieure prise aux mémes conditions de quorum et majorité que la

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, t'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la
loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité prévue pour les décisions ordinaires, procéder a cette désignation si elle ie juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du
sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions coliectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants modification des statuts, autorisation des décisions du Président visées à l'article 15.5 des statuts
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égaiement faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, sont prises en assemblée les décisions suivantes :
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modification du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution, liquidation de la société, nomination et révocation des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, transformation de la société, prorogation de la société.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ii doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision coltective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte
des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet de résolutions
pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
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Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ta forme d'un procédé fiabie d'identification garantissant son lien avec l'acte
auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

24.1. Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
toute modification statutaire et transformation de la société, opérations de fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, transformation, de la société, agrément des transmissions d'actions et droits de souscription.
L'assemblée généraie extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions. Les décisions sont prises à la majorité de plus de 90 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
24.2. Décisions ordinaires.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assembiée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote sur premiére consultation. Aucun quorum n'est requis sur seconde consultation. Le délai entre les deux assemblées ne peut excéder deux mois sans étre inférieur a un mois.
Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Toutefois, les décisions afférentes a la nomination, révocation, fixation de la rémunération du président et directeur général, ainsi qu'a l'autorisation des opérations visées à l'article 15.5 des présentes sont prises aux conditions particuliéres de majorité sus-énoncées aux articles 15 et 16 des présentes.
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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou ies feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coliectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
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l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a
la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre
des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans ies six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec
Ie rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels tes prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ta suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a ceiui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ta dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont aiors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés iusqu'a concurrence du montant de leur
apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, t'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Fait à SAUJON, Le 24 juillet 2019.
Monsieur Jean-Pierre DUCLOS Madame Marie-Chantal DUCLOS
Pour la société GROUPE DUCLOS Monsieur Jean-Pierre DUCLOS
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