Acte du 12 octobre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente, décide de transférer le siége social de la Société du 37 Quai de Grenelle 75015 PARIS aux 31-35 Rue de la Fédération 75015 PARIS, a compter du 1er octobre 2022.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé à l'adresse suivante : 31-35 Rue de la Fédération 75015 PARIS. >

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente

La Présidente La société LARENA

PILEJE

Société par actions simplifiée au capital de 1 190 400 euros Siége social: 31-35 Rue de la Fédération 75015 PARIS 950 450 452 RCS PARIS

La société a été constituée initialement sous forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date à ANCENIS du 21 août 1989, puis transformée en société anonyme suivant assemblée générale extraordinaire du 18 février 1995.

Suivant assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée : PILEJE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

toutes opérations se rapportant à l'achat, le stockage, la fabrication, le conditionnement, l'importation, l'exportation, l'exploitation, la distribution et la vente de tous produits ou spécialités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, médicaments, compléments alimentaires et produits de phytothérapie, dispositifs médicaux, dispositifs médicaux de diagnostic in vitro, outils d'aide au diagnostic (tels que des instruments, questionnaires, tests biologiques), produits cosmétiques, et plus généralement tous produits de santé, ainsi que de tous produits alimentaires ou non, se rapportant a la diététique et, plus généralement, a l'hygiéne, l'ensemble de ces produits étant à destination de l'humain ou des animaux ; toutes prestations de services liées à ces produits ou ces activités,

ta recherche et le développement dans les domaines précités,

toutes opérations pour former a l'utilisation des produits visés ci-avant et aux enjeux de la médecine de santé,

les prestations de services de toute nature et plus spécialement dans les domaines de services techniques, administratifs, financiers, marketing, informatiques ou commerciaux,

la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Elle peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

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Le siége de la société est fixé a l'adresse suivante : 31-35 Rue de la Fédération 75015 PARIS

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1-) le capital social, primitivement fixé à 50 000 francs, divisé en 500 parts de 100 francs chacune, a été porté a 500 000 francs suivant décisions extraordinaires des associés en date 29 décembre 1994, par incorporation des réserves et par voie d'élévation du montant nominal des parts qui ont été portées a 1 000 francs.

2-) suivant assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 6.059.570 Francs par élévation de la valeur nominale des actions et par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le compte de réserves ordinaires, pour étre porté a 6.559.570 Francs.

3-) Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2009, la valeur nominale de l'action a été divisée par 10 pour la ramener de 2.000 euros a 200 euros. Le nombre total des actions est donc porté de 500 a 5.000.

4-) Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société PHYTOPREVENT, société par actions simplifiée au capital de 903.480 £, dont le siége est 20 rue du Docteur Finlay - 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 429 757 552, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 1.820.244 £. L'augmentation de capital résultant de cette fusion s'est élevée à 120.400 €.

5-) Lors de la fusion par voie d'absorption par la société PILEJE de la société INSUDIET, SAS au capital de 3 850 000 £ sise au l,Zone Industrielle du Taillis - 49270 CHAMPTOCEAUX, immatriculée au RCS ANGERS sous le numéro 381 581 255, par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15/12/2015, avec pour date d'effet juridique différée au 31 décembre 2015, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant & 3 495 000 £. L'augmentation de capital résultant de cette fusion s'est élevée a 70 000 e.

Le capital social est fixé a UN MILLION CENT QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (1 190 400 €).Il est divisé en CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE DEUX (5.952) actions de DEUX CENTS EUROS (200 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non

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Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par ies sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sent tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement

de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires fixées a l'article 23, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour ie calcul de la majorité requise.

La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

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L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession. la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir

les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société

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En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant ta cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

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Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits

définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail, exclusivement auprés du président et/ou du directeur général.

Un comité stratégique pourra étre créé par le président qui définira le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société.

Durée des fonctions -rémunération

Le mandat de directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Le directeur général est révocable à tout moment par le président. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le ou les directeur(s) général(aux) en fonction conserve(nt) ses (leurs) fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Pouvoirs

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par l'article 14 des statuts au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives. Ainsi, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et la représenter à l'égard des tiers.

Délégations de pouvoirs

Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Conformément aux dispositions des articles L 5124-2 et R 5124-34 du code de la santé publique, il est confié a un pharmacien, appelé pharmacien responsable, un mandat de président ou de directeur général de la société; le pharmacien responsable est nommé, selon le cas et conformément aux modalités prévues par les présents statuts, par la collectivité des associés ou par le président ; sa désignation s'accompagne de la désignation d'un pharmacien responsable intérimaire appelé a remplacer le pharmacien responsable en cas d'empéchement.

Le pharmacien responsable doit justifier d'une expérience pratique appropriée et, en application des dispositions de l'article R. 5124-36 du code de la santé publique, il assume ies missions suivantes :

1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les oprations de stockage correspondantes ;

2 Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3 I1 signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4° I1 participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5° I1 a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° I1 désigne les pharmaciens délégués intérimaires :

7° I1 signale aux autres dirigeants de l'entreprise tout obstacle ou limitation à l'exercice de ses attributions ;

8° Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne. à ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 à R. 5121-138-4;

10° 1l signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au

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pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° du présent article.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport

lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes, agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé. augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

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transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'assemblée générale, l'assemblée est convoquée par le président ou éventuellement par le commissaire aux comptes, dix jours au moins à l'avance par tout moyen de communication écrit adressé à chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée a la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

Pour chaque assemblée, l'initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. 1i peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation & 1'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées générales sont présidées par :

l'initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou a défaut

le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou a défaut un président de séance élu par les associés présents ou représentés a l'assemblée

Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 10% du capital social.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et ie nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant à l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.

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3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont divisées en deux catégories : elles sont ordinaires ou extraordinaires. Les décisions extraordinaires sont celles qui, parmi les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés, entrainent la modification des statuts. Sont ordinaires toutes les décisions qui ne sont pas extraordinaires.

: Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix présentes ou représentées (50% + 1 action). Dans ce cas, la collectivité des associés ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés détenant un quart des actions ayant droits de vote sont présents ou représentés. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

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: Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers (2/3) des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Dans ce cas, la collectivité des associés ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés détenant un tiers des actions ayant droits de vote sont présents ou représentés, et sur deuxiéme convocation, si les associés détenant un quart des actions ayant droits de vote sont présents ou représentés. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque les décisions doivent étre prises a l'unanimité des associés.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adressa ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, Ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

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Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

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Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans ies conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 : Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2 : La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les

dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

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En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tous les associés, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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