Acte du 13 mai 2005

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les Lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la vente et à l'installation de revétements divers (revétements de sol et de murs, tissus, papiers peints, peintures, bois, etc...)

Commerce de jeux vidéos enseigne VIRTUA,

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement,

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est : SUPER LOGIS.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Mise a jour de l'AGE du 19 juin 1989 :

La gérance propose d'ajouter au nom commercial l'enseigne DOMUS VIVENDI Cette nouvelle appellation sera couramment utilisée pour désigner la socité. Les comptes en banque seront modifiés en fonction de cette nouvelle appellation.

Mise a jour de l'AGE du 1" octobre 1999:

Cette assemblée a décidé que P'actuelle enseigne devient la nouvelle dénomination sociale de la sociéte est :

DOMUS VIVENDI Enseigne VIRTUA.

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au RCS (24 juillet 1978) sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1" avril et finit le 31 mars.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au RCS jusqu'au 31 mars 1979.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siége social est fixé a Montélimar, Centre commercial, 24 avenue JF Kennedy.

Il peut être transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6 des présents statuts.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Apports en numeraire :

- SARL OK Montélimar 5 000.00 - Mademoiselle Yolande BES 1 500.00 - Madame Florence ESTRAN 18 500.00 - Madame Georgette LATARCHE-BES 25 000.00

Soit ensemble la somme de cinquante mille francs 50 000.00

Cette somme de cinquante mille francs (50 000.00) a été déposée a la banque BPRD Agence de Montélimar & un compte ouvert au nom de la société

Mise a iour de l'AGE du 1" octobre 1999 :

L'assemblée générale extraordinaire du 1" octobre 1999 a augmenté le capital par incorporation de la réserve facultative pour un montant de 212 382.80 francs.

Le capital social est fixé a la somme de 40 000.00 euros, divisé en 1 000 (MILLE) parts sociales. La valeur nominale des parts sociales n'est plus mentionnée.

La répartition des parts sociales est la suivante :

Madame ESTRAN Florence, née LATARCHE demeurant Chemin de Margerie, MONTELIMAR (Drome), 600 parts 500 parts numérotées de 1 a 500 ...

Madame LATARCHE-BES Georgette, demeurant Chemin de Margerie, MONTELIMAR (Drôme),. 400 parts numérotées de 501 a 900 400 parts ........

TOTAL des parts composant le capital social... 1 000 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci. dessus, correspondent a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Article - Augmentation ou réduction du capital

1. - Le capital pout etre augnent6 cu r6duit dana les oonditiona at suivant les modalit6s fixées par les dispositions l6gales et réglemen- taires en vigueur.

2. - La dcision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affec- tation.

Toute personne entrant dans la soci6t6 a l'ocoasion d'une aug- mentation du capital et qui serait soumiee a agrément comme cessionnaire de parts sociales on vortu de l'artiole 10 doit etre agré6e dans les con- ditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sousoription publique, doivent etro entiroment libérées et toutes Tepartles lors. de leur creation.

3. - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours atre réaliaée nonobstant l'exiatence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire

sera de m&me en cas de réduction du oapital par réduotion du nombre de parts.

1. - Les parto sociales no pouvent janais 8tre roprésent6os par des titros négociabies. Le titro de chaque associé r6sulte 8eulement des statuts, dea aotes modifiant le capital soclal et des cessions réguliore- ment consenties.

2. - Chaque part sooiale donne a son propri6taire un droit 6gal dans les bén6fices de la société et l*actif social et une voix dans tous les votea.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associ6s solidairement responsables vis-a-vis des tiers de ia valeur attri-

qu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est inter- dit.

Los droita et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propri6t6 d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisione prises par la collec- tlvité des aasociés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quel- que pr6texte que ce aoit, requérir l'apposition des scell6s sur les biene et doouments de la sooiété ni s'immlscer en aucune manire dans les aotes de son administration. Ils doivent, pour l'exeroloe de leura droits, s'en rapporter aux inventaires sooiaux et aux déoisions collectives des asso- ci6s.

3. - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propri6taires indivis sont tanus de se faire repr6aen- ter auproa de ia societ6 par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehora d'eux : a d6faut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du pré- aident du tribunal de commerce atatuant on refér6 a la d6aignation de ce mandataire, a la demande de l indivisaire le plus diligent.

Pendant la duréa de 1'indivision, pour le calcul de la majo- rité cn nombre lorsqu'elle eat requise, chaque indivisaire compte comme associ6. Il en est de mme de chaque nu-propri6taire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parte dont la propri6té est démembrée.

1. - Tranamission entre_vifs.

La tranemission des parts s'opore par un acte authentique ou sous signatures priv6es. Pour @tre oppoaable a la ooiété, elle doit lui @tre signifi6e cu @tre acoept6e par eile dans un aote notarie : elle n' est opposable aux tiera qu'aprs l'accomplissement de ces formalit6s et, en outre, apres publicité au registre du conmerce.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou one- reux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disponer entre époux. Elles ne peuvent @tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentenent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminee compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.

Le projet de cesaion est notifie a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identite du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la ceasion est soumise.a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associéa pour qu'elle délibere sur le pro- jet de cession des parts sociales ou consulter les associss par 6crit sur ledit projet. La deciaion de la société, qui n'a pas a @tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de r6ception.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le dé- lai de trois mois a compter de la dernire dea notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui @st faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de reception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrement, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fire a dire d'experts dans les condi- tions prévues a l'article l868, alinéa 5, du code civil. Ce delai de trois mois peut etre prolongé une aeule fois, a la demande du gérant, par décision du president du tribunal de commarce statuant sur requ@te. Le prix est paye comptant, sauf convention coutraire entre les parties.

*

Si le cédant y conaent, la coolété peut également, dans le meme d6lai, racheter les parts au prix déternine dans lea conditions ci-dessus. cn r6duisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nomi- nale. Un d6lai de paiement qul ne saurait excéder deur ans, pout, dans ce cas, sur justification, tre acoord6 a la sooi6t6 par ordonnanoe de refér6 rendue par le pr6sident du tribunal de comnerco. Lou sommes dues portent intéret au taux légal en matisre commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci- dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un 6ventuel rachat par la sooiét6, centralisor les demandes d'achat émanant des asaooiés et les r6dulre 6ventuellement en proportion des droits de chaoun d'cux dans le capital si leur total exode le nombre de parto c6- d6ea.

A l'expiration du délai imparti et 6ventuellement prorog:, lors- que aucune des solutions prévuos n'est intervenue, l'associé peut r:aliser la cossion initialement projetée, si toutefois il déticnt ses parta cocia- les depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, li- quidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : 1'associé qui ne remplit aucune de ces con ditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par los assocl6s ou les tiers déaignés par eux, notification est faite au cédant, par let- tre recommand6e aveo demande d'avis de réception adressée huit joure a l'avance, de signer 1'acte de cession. s'il refuse, la mutation ast régu- larisée d'office par la gérance ou le representant de la societé, spécia- lement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piaces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dersus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcécs. L'ad- judicataire doit en conséquance notifer le résultat de.l'adjulicution dana les conditions imparties, comme s'il a'agissait d'un projet de ccsaion. Toutefois, si les parts gont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissenent ayant recu le consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere..apr&a la cession racheter'sans délai les parts en vue de réduire son capital. Lu collectivit6 des associés doit @tre consultée par la gérunce dos réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de sta- tuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditiong prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital s0oial.

2. - Transmission par décea.

En cas de déces d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'nyré ment des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droita d'asaociés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité porson- nalle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établis- sant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du man- dataire commun chargé de les représenter pendant la durée de 1 indivision, ainsi qu il est prévu a l'article 9, paragraphe 3.

3. - Liquidation d'une comnunaut6 de bions entre δpoux

Les parts sociales ce transmettent librenent en oas de liquida- tion de communauté de biens cntre époux, que oette liquidation intervienne du vlvant dee 6poux ou au déos de l'un d'eur.

Le décs, l'incapacite, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des assooiés n'entrafnent pas la dissolu-

sonne d'un gérant, il entrafnera coasation de ses fonctions de g6rant et il sera prooéd6 comme indiqu6 a l'article 16.

1. - Les conventions intervenues entre la soci6té et 1'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport cpécial de la gérance ou, s'il en existe u, du commissaire aux comptes, a l'aasemblée annuelle.

Il cst statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéress6 ne pout prendre part au vote et sos parts ne sont pas prises on compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le comnissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le delai d'un moia a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exerci- ces antérieurs a 6té poursuivie au .cours du dernier exercice, le commis- saire aux comptes ost informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cl8ture de l'exeroice.

Le rapport du gérant ou du commiasaire doit @tre 6tabli confor- mement aur dispositions róglementalrea.

Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquen- ces du contrat pr6judiciables a la aoci6te.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du con- seil de surveillance, est simultanément gerant ou associe de la société.

2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aur gerants ou associes de contraoter, sous quelque forme que ce soit, dee emprunts aupras de la société, de se faire conaentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers los tiers.

Cette interdiction s'applique egalement a leurs conjoint, ascen dants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

J. - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, lais- :7 ser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la tociété en compte de dépot ou compte courant.

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Les conditions d*intérets et de fonctionnement de ces conptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf caa parti- culier a soumettre a la déoislon des assooi6s, aux conditions de majorit6 ordinaire, la górance doit fixer les m&mes conditions pour tous les asso- ciés. Elle doit toujours r6server pour la soci6t6 le droit de lib6ration antioip6e.

La société est administrée par un ou pluaieurs gérants, person-

une durée limitée ou non, par décision adopt6e par un ou plusieurs asso- ciés représentant plus de la moftié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la no- mination du ou dea gérants tant qu'elle ne l'a paa régulirement publiée.

Chacun des géranta engage la nociété, sauf si ses actes ne rela- vent pas de l'objet social et que la société prouve que lea tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pou- voira spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dé- nomination sociale avec les mots : "le g6rant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et dovant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition form6e par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiera, & moina qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaiseance. :

Dans leura rapports entre eux et avec leure coassociéa et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessai- res, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'inté- ret de la soci6t6.

Toutefois, les amprunts a l'exception des credits en banque et des pr@ts ou dépots consentis par des associés, les achata, 6clianges et ventes d'établissements commeroiaux ou d'immeubles, les hypothquas et nantiasemento, la fondation de sociétés et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérst dans ces sociétéa, ne pouvent Stre faits ou consentis qu'avec 1'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinalra, sans toutefois que cette limitation de pouvoira, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puiase Stre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la d6cision qui les nomme, los g6rant& ne sont tenus de consacrer que le tempa n6cessalre aux affaires 6ooialeg.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs dea traités déterminant l'ê- tendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la m6me manire et sous leur responsabilite, conatituer des mandataires sp6oiaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellenent ou solidaire- ment en cas de faute comuune, envers la société ou envers les tiera, oit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applica bles aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux pré- sents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal determine la part con- tributive de chacun dans la reparation du dommage.

Tout g6rant, associé ou non, nomm6 ou non dans loe statuts, est rδvocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital gocial.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérats.

En outre, le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la cl0ture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctiona de gérant prenncnt -uilement fin en cas d'incapa- cité physique ou mentale, d'absence ou d'emp@chement quelconque mettant l'intéressé dans l impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapa- cité ou d'incompatibilité resultant de la loi ou d'une décision de justi- ce:

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions ótait seul, la collectivité des ag- sociés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'en- tre oux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulicrement publiée.

Chaque g6rant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modaiités de paie- ment sont d6terminéa par décision collective ordinaire des associ6s : il a droit en outre au remboursement de ses frais de representation et de déplacement.

1. - La volonté des associés s'exprime par det décisions collec- tives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pou- vant entrafner directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Coa décisions résultent, au choir de la e6rance, d'une asaembl6e générale ou d'une consultation 6crite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associes a son dernier domicile connu. La con-

paraftre clairement le contenu et la port6e des questions qui y sont insori- tes.

Un ou plusieurs asaociés représentant au moins le qurt en nom- bre et en capital ou la moiti6 en capital peuvent demander la réunion d'une assembl6e.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de com- morce, statuant en réf6ré, peut désigner un mandataire charg6 do convoquer l'assembl6e et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'as- semblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assembléc ost présidéo par le ou l'un des géranta ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou re- présente le plus grand nombre de parts sociales ; en oas de conflit entre deux aasociéa possédant ou représentant le m&me nombre de parts, la pr&si- dence est assurée par le plus &gé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des asaociés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parta sociales détenues par chaque associe, est émargee par les mem- bres de l'assemblée. Toutefois, le proc&s-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associsa présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation 6crite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que : les docunents nécessaires a leur information.

Los associés disposent d'un d6lai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par 6orit, le vote 6tant, pour ohaque renolution, formul6 par les mota "oui" ou "non". La réponse est adresa6e par lettre reoomnandée aveo demande d'avis de réception ou dépos6e par l'associ6 au siege sccial. Tout aasoci6 n'ayant pas répondu dans le d6lai ci-dessus est considéré comme s*6tant abstenu.

3. = Tout associé a droit de participer aux décisions aveo un nombre de voir egal au nombre de parts sociales qu'il possde.

Tout associ6 peut se faire représenter par un autre associs ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en porsonne du chef de l'autro partie.

Le mandat de représentation d'un associ6 ne vaut que pour une assembl6e ou pour les assemblées successives convoquées avec le m&me or- dre du jour. Il peut @tre également donne pour deux assemblées tenues ie m@me jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans atre eux-momes associés.

4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, pré- noms, et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avac l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports sounis a l'assembléo, un résumé des dé- bats, le texte dea résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque asaocié, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procos-verbaux sont 6tablis et signés par les gérants et. le cas éch6ant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les rglements en vigueur.

5. - La volonté unanime des associés peut @tre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ter, ci-dessus.

6. - Les décisions collectives r6guliarement prises obligent tous les assooi6s.

Chaque ann6e, dans les six mois de la cl0ture de l'exeroice les associ6s sont r6unis par la g6rance pour statuer sur les comptes de l'exer- cice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les operations de l'exercice, l'in- ventaire, le compte d'exploitation g6nérale, le compte de pertes et pro- fits et ie bilan 6tablis par les érants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associss peuvent cn outre, a toute 6poque, ae prononcer sur toutes autres propositions concernant la soci6té, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou ap- probation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Lea décisions collectives ordinaires doivent, pour atre valables, etre adoptées par un ou plusieura assooiés représentant plus de la moiti6 du capital social.

Si cette uajorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou r6union, les associés sont consult6a une deuxime fois et les d6ci- sions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne portor que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'a- linéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1. - Les associés ne pouvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la societé, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transforner la societé en socicte en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, los déciaions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent 2tre prises aux con- ditions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en société anonyme ne peut tre décidée si la .société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

4. - Aprs l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut tre déci- dée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'ac- tif net figurant au dernier bilan excade cinq millions de francs.

5. - En cas de révocation d'un gerant désigné par les atatuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les m&mes conditions que la révocation elle-m&me.

6. - Toutes autras modificationa des statuts sont d6oidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les assoclés peuvent décider ou autoriser notamment :

- L'augmentation du capital aocial par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associs nouveau étant agree, le cas 6chéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fix6e a l'article 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celuf actuellenent prévu, nonobatant l'exiatence de rompus, sous résarve dea presoriptions légales..

- La prorogation, la reduction de durée ou la diesolution anti- cipée de la soci6té.

- La fusion de la soci6té avec d'autres soci6tés constituées ou a constituer.

- La transformation en soci6te d'une autre forme, sous r6serve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications a l'objet social, notammert son exten Sion ou sa restriction.

- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif soclal.

7. - Aucune décision tendant a la transformation de la societé sn aooiét6 d'une autre forme ne peut Stre valablement prise si elle n'est

précedée du rapport d'un commiasaire aux comptea inscrit, sur la situation de la soci6t6.

I. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-m&me et au sige social, connaissance dea comptes d'exploitation genérale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assenblées et procia-verbaux de ces ansemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un export inscrit aur une des listes 6tablies pur les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée géné- rale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, lea docunents

soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'ex- ception de l'inventaire, sont adressós par la g6rance aux assooi6s aveo en outre, le cas échéant, le rapport des conmiasaires aur comptes.

L'inventaire ost, pendant le meme délai, tonu au aige social a la disposition des aseoci6s qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associ6 a la facult6 de poser, par écrit, des quaations auxquellea le g6rant Bora tenu de repon- dre au cours de l'assemblée.

3. - En caa de convooation de toute autre assembl6e, le texte des résolutions propos6es, le rapport des géranta, ainsi que, le cas 6chéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adress6s au asaociés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Cos m&mes docunents sont, pendant le m&me délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La sooicté doit annaxer a ce docunent, la liate des gerants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes cn exercioe et ne pout. pour cette délivrance, exiger le paiement d'une sonme supérieure a celle fixée par les raglenents en vigueur.

TITRE Y

COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination peut tre demandée au président du tribunal de commerce statuant en référé, par un ou plusieurs a3socies représentant au moina lo cinquieme du capital.

Des lors que le capital social est sup6rieur a trois cent mille francs, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

2. - Le ou les commissaires sont nommés pour une duree de trois exercices expirant apres la réunion de l'assenblée gónérale qui statue sur les comptes du troisieme exercice : l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le comissaire aur comptes, nommé en remplacement d/un autre, ne demeure en fonction qus jusqu'a i'expiration du mandat de son pródócosseur.

Les comnissaires aux oomptes peuvent tre relevés de leura fonc- tions, en cas do faute ou d'empchement, par d6oiaion ordinaire des asso- ci68.

J. - Les commlsaires aux comptes acoomplissent leur misaion g6n6rale de oontrole des cowptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditiona fix6es par les dispositiona en vlgueur.

TITRE YL

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Il est dress6 a la cl8ture de chaque exercice, par les soins de la g6rance, un inventaire.de l'actif ct du passif de la societé, un bilan résumant liinventaire, un compte d'exploitation gén6rale et un compte de pertes et profita.

La g6ranoe 6tablit un rapport 6crlt sur la situation de la'so- ci6té et l'activite de celle-ci pendant l'exercice 6coul6. Elle y mention- ne également les methodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la soci6t6.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les mmes méthodes d'évaluation que les années précédentos.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assenblée génsrale, au vu des comptes établis selon les formes et methodes, tunt anciennes que nouvelles, et aur r&pport de la gérance et des comnisaaircs aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications prononcéea.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede, m&me en cas d'absence ou d'insuffiaance de bénéfices, aux anortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. Les frais de constitution de la société sont anortis avunt toute distribution de bénefices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont eté engagés : ils peuvent 8tre inputés sur le montant des primes d'émission afferentes a cette augnentation.

Articla 24 - Affectation et répartition des bón6fices

Les produits neta de l'exeroico, d6duction faite des frais gé- n6raur et autres charges de la societ6 y compris tous amortissements et provisions, constituent des benéficea neta.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas 6chéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve 1égale. Ce prelevement cesse d atre obligatoire lorsque le fonds de réser- ve a atteint une somme égale au dixime du capital aocial : il roprend son coure lorsque, pour une cause quelconque, la róserve cst deacendue au-deasous de ce dixicme.

Le bénéfice distribuable est constitu6 par le b6nefice net de 1'exercice, diminus des partes antórieures et du prélvement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bén6ficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnelle- ment au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les aaso- ciés peuvent, sur ia proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonda de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distri- bution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélovements sont effectués.

Aucun dividende ne pout @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l*existence de sommes distribuablen au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cl8ture de l'exercice. Ce délul peut @tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requate a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présenten dispositions.

TITRE YIL

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la sooiδté, la gérance doit provoquer une réunlon de la coilectlvit6 dea associ6s a i'effet de d6oider, dans les conditions requisos pour la modification des tatuts, si la soci6te doit tre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réuion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1. - Si, du fait de portes conatatéas dans les documenta comp- tables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capitai social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de sta- tuer sur la question de savoir s*il y a liou de prononcer la dinsolution anticipóe de la société. La décision doit intervenir dans les quatre nois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte. Elle doit @tre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia cl6ture du deuxieme exercice suivant celui au coura duquel la consta- tation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions léga- les relatives a la reconstitution du capital minimum exige, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, i'actif net n'a pas été reconstitue a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital Bocial.

2. - La société est disaoute par l'arrivée de son terno, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par decision judiciuire pour justes motifa.

La réunion de toute: les parts sociales en une seule main n'entrafne la dissolution de la société, a la demande de tout intéresse, que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la societé a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.

19

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle slle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctiona des oommiseaires aux comptes s'il en exiate.

La dissolution anticlp6e pout aussi r6nulter d'une décision collective extraordinalre des associés.

Article ?8 - Liquidation

1. - Quverture de la_liquidation.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution antici- p6e pour quelque cause que co soit, la société est aussitot en liquida- tion et sa dénomination sociale est ds lora suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documenta 6manant de la société et destinés aux tiers, ot notanment sur toutes lettres, factures, annonoes et publi- cations diveraes.

La personnalité morale de la soci6té.subaiste pour les. besoins de la liquidation jusqu'a la cl0ture de celle-ci.

2. - Désignation des liquidateurs.

Les fonctions,de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers 1'accompliasement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils dé- terminent les fonctions et fixent la rémuneration : le ou les górants alors en cxeroice peuvent @tre nommea liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoquss et remplacés selon les fornes prévues pour leur nonination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. - Pouvoirs..du_ou des liquidateurs.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pioces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif sooial est rdalis6 et le passif acquitt6 par le ou les liquidateurs qui ont, a oet effet, les pouvoirs les plus 6tendus at qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir onsamble ou aéparement.

Toutefois, sauf consentement unanime des associéo, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation-a une personne . ayant eu dans cette societé la qualité d'assooié, de gérant ou de comnis- saire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes ddment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou doscendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la soci6t6 ou l'apport de l'ac- tif a une autre soci6té, notanmont par voie de fusion, requiert la majori- té des trois quarts du capital gocial.

4. - Obligations du ou des liquidateurs.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidatours doi- vent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées viaées par l'ar- ticle 19 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu*il y en a nécessite. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4e et 5e alinéas, et 20, para- graphe 6 des statuts.

5. - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est oonféré par l'article 2t des statuts.

6. - Clture de la licuidation - Partage.

En fin de liquidation, les associés ddment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes.. 4 et 5 des statuts, aur le compte definitif de liquidation, le quitus de la geation du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ila cons- tatent dans les m&mes conditiona la cl8ture de la liquidation.

Si les liquidateurs negligent de convoquer l'assemblée, le pré- sident du tribunal de conmerce statuant par ordonnance de reféré pout, a la denande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder i cotte convocation. Si l'assemblee de cloture ne peut delibérer ou si. elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statu6 par décision du tri- bunal de commerce a la detande du liquidateur ou de tout intéress&.

L'avia de clture de la liquidation est publié conforménent a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Los associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droita des créanciers sociaux, procéder entre eur au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

1") Lu soci&tt jouiru dc la persomnlit6 morale a dater do gon immatriculution uu logiatre du conungrco.

2o) La gérance est expreseémont habilit6e a pasuer ot a nouncrire des ce jour, pour le comptu de la sociéte on formation, lon acten ot onzaeaments ontrunt dann i*objut utatutairo ot conformon i l'in- tdr&t sociul, a l'exclunlon do coux jour luuquela l'articlo 14 Tmquiurt, pendant le cours de la vie socialc et dnmy leu rapporta cnlro aocica, une autorisation do la collcctivit& deu asaociéu.

Cos actes et enagemento crnnt reputéo nvoir été fnitn t touscrites des l'origiue Ir ia nociét& apres verification mr l'nuroubli:

tre du cotunerce, de leur conforiite uvec le mandat ci-doauua detini, :t uu plus tard par 1'approbation dos comptes du prenier exorcicc :ctnl.

3o) Loa ussocién aimcront la déclaration dc conformité dó- pos6e conforuéuont & la Loi & linppui do lu domando d'imntriculution do ia cocietê uu rogiutro du commorce, upren accouplissomont dos uutroo for- nalites de constitution.

La prumier térunt de la uocitté, nonmt pour une dureo do una annee, renouvelablo par tacitc rucondudtion, eat Madame Georgatte BEG-LATAICHE.

Mise a jour de 1'A.G.E. du 19.6.89

La Collectivité des asaocics prand acte de la décision remise par Madame LATARCHE-8ES Georgette, 1e 19.06.89 de ses fonctions de gérante a compter du 19.6.89

Elle lui donne quitus entier et definitif de sa gestion a ces fonctions.

La co11ectivit6 des aseociéa décide de nomtner Madame ESTRAN LATARCHE Florence pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérante de la sociéi en remplacement de Madame LATARCHE - 8ES Georgette, g6rante démissionnaire

L gerant ainei nomné est tenu: de consacrer tout le temps necesaaire aux ofTuires sociales. ll ne peut, sans y avoir eté préalablement cutorisé par une décision ordinaire des associeo, faire pour son compte pereonnel ou celui de tiera, aucune operation cntrant. dans 1'objet eociel, ni occuper un emploi quelconquo dane une entreprise concurrente.

tait a Montélimar

Le 27 juin 1978

En quatre originaux dont un pour etre d6poa6 au siege social, et les autrea pour l*exécutipn dea formalités requises.

STATUTS MODIFIES iE ler OCTOBRE 1999 copie certifiée conforme a l'original

La gérante, Florence ESTRAN :

gulx5 onotfiis Xe 4 s

CERTIFRE CONFORME A L'ORIGINAL