Acte du 14 novembre 2008

Apports en numéraire : ...

5 000.00 - SARL OK Montelimar 1 500.00 - Mademoiselle Yolande BES 18 500.00 - Madame Florence ESTRAN 25 000:00 - Madame Georgette LATARCHE-BES

50 000.00 Soit ensemble ia somme de cinquante milie francs :

Cette somme de cinquante mille francs (50 000.00) a été déposée à la banque BPRD - - :

Agence de Montélimar a un compte ouvert au nom de la société. .* Mise a jour de l'AGE du 1 octobre 1999 : .- - -+ L'assemblée générale extraordinaire du 1" octobre 1999 a augmenté le capital par incorporation de la réserve facultative pour un montant de 212 382.80 francs.

Le capital social est fixé a la somme de 262 382.80 francs soit 40 000.00 euros, divisé en 1 000 (MILLE) parts sociales. La valeur nominale des parts sociales n'est plus mentionnée

La répartition des parts sociales est la suivante :

Madame LATARCHE Fiorence, - demeurant Chemin de Margerie,26200 Montélimar, .950 parts parts numérotées de 1 a 950... -

Madame ESTRAN Elise, demeurant Impasse de Sarda Avenue du Teil Montélimar .50 parts parts numérotées 951 a 1000..

1 000 parts TOTAL des parts composant le capital social...

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social feur appartiennent, sont réparties cntre eux dans les proportions indiquées ci- dessus, correspondent à leurs apports respectifs et sont tàutes entirement libérées.

Article - Augmentation ou réduction du capital

1. - Le capltal peut Stro augmanté ou r6duit dane les conditiona ot suivant les modalit6s fixées par les dispositions légales et r6glenen- tairea en vigueur.

2. - La d6cision collective portant augmontation du capital par apport nouveau pout exiger une prime dont ello fixe le montant et l'affec- tation.

Toute personne entrant dans la cociété a l'occasion d'une aug- mentation du capital et qui serait aoumice a agrénent coane cesaionnaire de parts socialea en vertu de l'article 10 doit @tre agr66e dans les con- ditions fix6es audit article.

Les parts sociales, qui ne pouvent en aucun cas faire l'objet d'une sousorlption publique, doivent tre ontirement libóróes et toutes répartles lors de leur creation.

3. - Toute augmentation du capital par attribution de parta

les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la d6livrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de mme en.cas de réduction du capital par r&duction du nombre de parta.

1. - Les parts sociales ne pouvent jamais 6tre représentées par des titros négociables. Le titre de chaque associé r6sulte &eulement des statuts, des aotes modifiant le capital soclal et des cessions régulire- ment consenties.

2. - Chaque part sociale donne & son propri6taire un droit égal dans les b6néfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairenent les assooiés solidairement responsables vis a-vis des tiers de ia valeur attri- buše aux apports en nature, les associ6s ne supportent les pertes que jus- qu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est inter dit.

Les droita et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques maina qu'elle passe. La propri6té d'une part emporte de plein droit adhéaion aux pr6sents statuts t aux décisions prises par la collec tivit6 des associés.

Les héritiers et cr6anciers d'un associs ne peuvent, sous quel- que pretexte qus ce soit, requsrir l'apposition des scellés sur les biens et documenta de la soci6t6 ni s'immlacer en auoune maniare dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'cxeroioe de leura droits, a'en rapporter aux inventaires sooiaux et aux décisions collectives des asao- ciés.

3. - Chaque part est indivisible a l'égard de la sociéte.

Les proprietaires indivis sont tonus do se falre repr6oen- ter auprea de la sooiét6 par un mandataire comuun pris parmi eux ou en dehora d'eux : a défaut d'entente, 1l aera pourvu par ordonnance du pre- sident du tribunal de commerce statuant en r6fér6 a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indiviaalre le plus diligent.

Pendant la dur6e de 1*indiviaion, pour le calcul de .la majo- rité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque 1ndiviaaire compte comme associe. Il en est de m≠ de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propri6té est démembrée.

1. - Tranamission entre vifa.

La tranemission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privees. Pour tre opposable a la societé, elle doit lui @tre aignifi6e ou tre acceptée par lle dana un acte notarié ; elle n' est opposable aux tiers qu'apr&s l'accomplissenent de ces formalites et. en outre, apras publicite au registre du commerce.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou oné- reux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de diaposer entre époux. Elles ne peuvent @tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la societé qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parta de l'aasocié cédant.

Le projet de cession est notlfle a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recoumandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire propos6 ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delai de huit joura de la notification qui lui a 6te faite, la geranca doit convoquer.l'assemblée des associéa pour qu'elle dólibre sur le pro- jet de cesaion des parta sociales ou consulter les asaoci6s par écrit sur ledit projet. La decision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avia de reception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le dé- lai de trois mois a compter de la derniare des notifications du projet de cession prévues a l'alinea precédent, le consentement a la cession eat repute acquis. Si la société a refuse de conaentir a la cession, le - cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de reception qu il renonce a son projet de ceaaion.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrement. acquérir ou faire acquérir les parts a un prir fiie a dire d experts dana les condi - tions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du code civil. Ce delai de trois mois peut tre prolongé une seule fois, la demande du gérant, par decision du préaident du tribunal de coamerce statuant sur requete Le prix est pay6 comptant, sauf convention coutraire entre les parties.

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Si le cédant y consent, la soci6t6 pout également, dans le m&ue d6lai, racheter los parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, cn r6duiaant correlativement con capital du montant de leur valeur noml- nale. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ane, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accord6 a la soci6t6 par ordonnanoe de rofér6 rendue par le président du tribunal de commeice. Les sommes duas portent interet au taux légal en matiore commorciale.

Pour assurer l'cxécution de l'une ou l'autre des solutions ci- dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un Sventuel rachat par la société, centraliser les demardes d'achat énanant dee assooi6s et les r6duire Sventuellenent en proportion des droite de chacun d'cux dans le capital si lour total oxode le nanbre de parts c6- d6e8.

A l'expiration du délai imparti at éventuellement prorogé, lora- que aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associé peut r:aliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient sea partn cocia- les depuis au moins deux ans ou en a regu la propriete par succession, li- quidation de communauté de biens entre epoux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de cea con- ditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par los associ&s ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par let- tre recommandse aveo demande d'avis de réception adresese huit joura a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régu- larisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécia- lement habilité a cet effet, qui signora en ses liou et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices iustificatives.

Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-densus s'applique m6me aux adjudications publiques volontaires ou forcécs. L'ad- judicataire doit en conséquence notifer le rósultat de.l'adjudication dana les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de coceion. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions dc l'article 2078, alinéa ter, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la sociéte ne préfero..apres la cession racheter sans délai les parta en vue de roduire son capital. Lu colleotivité des associés doit 6tre consultée par la gérance dca r&ception 1 de la notification adressée par le cessionnaire a la sociéte afin dc ta-

tuer aur cette possibilité, ie tout dans les formes, délai et conditions prevus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. - Transmission par décas. -

En cas de déces d'un associé, ses parts sociales sont librement 1 transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agré- ment des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, - les heritiers ou ayants droit doivent jnstifier de leur identité person- nelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exigor i la production dexpšditions ou d'extraits de tous actes notariés établis- sant ces qualitéa. Ils doivent enfin justifier de la désignation du man 1 dataire commun chargé de les représenter pandant la duree de 1'indiyiaion,

ainai qu'il est prevu a l'article 9, paragraphe 3. !

3. - Liquidation d'une communauté de biens entre &poux

Lee parts aociales se transnettent libroment en oas de liquida- tlon de comnunaute de hiens entre Spoux, que oette liquldation intervienne du vlvant dae 6poux ou au décas de l'un d'eux.

Le déces, l'incapacite, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrafnent pas la disaolu- tion de la société, mais si l'un de cos évanements se produit en la per- sonne d'un gérant, il entralnera cessation de ses fonctions do gérant et il sera proo6dé comme indiqus a l'article 16.

1. - Les conventions intervenues entre la sociét6 ct 1'un de ses gérants ou aseociés font l'objet d'un rapport sp6oial de la g6rance ou, s'il en eriste un, du commissaire aux comptes, a l'assembl6e annuelle.

Il est statu6 aur ce rapport : le gerant ou l'associ6 intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorite.

Pour l'application de ces dispositions, la gerance avise le commissaire aux comptes, s il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventiona conclues au cours d'exerci- ces antérieurs a 6té poursuivie au coura du dernier exercice, le commis- saire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois A compter de la cl8ture de l'exercice.

Le rapport du g6rant ou du commisoaire doit @tre 6tabli confor- mément aux dispositions réglemontaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, A charge pour le gsrant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquen- ces du contrat prejudiciables a la sociét6.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou membre du con- seil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé.

2. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aur g6rants ou asaociés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique égalenent a leurs conjoint, ascen- dants ou deacendanta ainsi qu'a toute personne interposéo:

3. - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, lais- ser ou verser leurs fonds disponibles dans les caiasea de la coci6t6 an compte de dépot ou compte courant.

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Les conditions d'intér@ta et de fonctionnement de ces comptes sont firées d'accord entre la g6rance et les titulaires. Sauf cas parti- oulier a aoumettre a la d6olaion des aseocl6s, aux conditions de majorité ordlnaire, la górance doit fixer les m&mee conditions pour tous les asso- ci6s. Elle doit toujours r6server pour la soci6t6 le droit de lib6ration anticipse.

ci&s representant plus de ia moiti6 du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la no- mination du ou des górants tant qu'elle ne l'a paa régulirement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne rel- vent paa de l'objet social et que la société prouve que les tisrs en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus 6tendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pou- voirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dé- nomination sociala avec les mots : "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant tre apposé au moyen d'une griffe et devant @tre suivi de la ou des signaturea.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant ost sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu*ils en ont eu connaiaaance :

Dans leurs rapports entre eux et avec leure coassociéa et a titre de mesuro d'ordre int6rieur, les g6rants ont les pouvoirs nécessai res, dont ils peuvent user ensembie ou séparement - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opration avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opórations se rattachant & i'objet social, dans l'inté- ret de la sociét6.

Toutefois, les emprunts a l'sxcoption des crédits en banque et des pr6ts ou dópts consentis par des associés, les achato, 6changes et ventes d'établisaements commeroiaur ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétes et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intér&t dans ces soci6t6s, ne peuvent 6tro faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinairo, sana toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que lea rapports des associés antre eux, puisse 6tre oppos6e aux tiers.

Sauf dispoaitions contrairea de la déoision qui les nomme, les g6rants ne sont tenus de consacrer que le temps n6ceasaire aux affaires a0olaleg.

qu'ils jugent convenabies a un ou plusieurs directeurs, associés cu non, pour assurer la direction technigue et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant 1 é- tendue de leurs attributiona et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la mme manire et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéoiaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidaire-

des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applica- bles aux sociétés a responsabilité iimitée, soit des violations aux pré- sents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal détermine la part con- tributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nomm6 ou non dans les statuto, est révocable par d6cision ordinaire de la collectivit6 des associés prise a la majorite du capital social.

Si sa révocation est décidée sana juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulemont trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant les associes trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prenncni -uulement fin en cas d'incapa- cité physique ou mentale, d'absence ou d'emp@chement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapa cité ou d'incompatibiiité résultant de la loi ou d'une décision de justi- ce .

En caa de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cosse ses fonctiona &tait seul, la collectivité des ac- sociés ncmae un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'en tre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l*égard des tiers, de la cessation dea fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulicrement 1 publiée.

Chaque g6rant a droit a un traltemont fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modaiités de paio- ment sont d6termln6a par d6clsion collective ordinaire des associ6s : il a droit en outre au rembouraenent de ses fraia de représentation et de déplacement.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collec- tives qualifiées d ertraordinairea quand cllea concernent tout objet pou- vant entratner directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Cea décisiona róoultent, au choix de la g6rance, d'une asaemblée gén6rale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la-r6union d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

s/ - Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aur comptes, s'il en eriste un, par iettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La con-

paraftre clairement le contenu et la portée des questiona qui y sont ingori- tes.

Un ou plusieura ataociés représentant au moins le quart en nom- bre et on capital ou la moitié en capital peuvent demander la rdunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de com- merce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'as- semblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présid6e par le ou l'un des gérants ou, si aucun

présente le plus grand nombre de parta sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts, la prési- dence est assurte par le plus &gé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associéa et de leura représentants cu mandataires, ainsi que le nonbre de parta sociales d6tenues par chaqus asoci6, cat émargée par les men bres de l'assenblée. Toutefois, le proces-verbal de l'aasambl6e tient licu de feuille de pr6sence, lorsqu'il est sign6 de tous les associ6 présenta.

Soules sont mises en délib6ration les questions figurant & l'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation 6crite, la gerance adresse a chaque associ6, a son dernier domicile connu, par lettre recoumandée avec *1 demande d'avis de rócoption, le texte des rósolutions proposéea ainsi qus

les documents necessaires a leur information.

Les associ6s disposent d'un d6lai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de réaolutions pour émettre leur vote par 6orit, le vote %tant, pour chaque resolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adresaée par lettre recomnandée aveo demande... d'avis de réception ou déposée par l'associ6 au sige sccial. Tout associ6 n'ayant pas répondu dans ie délai ci deasus est considéré comme s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisiona avec un nombre de voix égal au nombre de parta sociales qu'il possade.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut conatituer un mandataire pour voter du cher aiune partie de sos parts et voter en porsonne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le m&me or dre du jour. Il peut atre également donne pour deux assemblées tenues ie mAme jour ou dans un délai de sept jours.

Les repr6sentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans atre eux-mmes associés.

4. - Toute délib6ration de l'asaemblée est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, pré- noms, et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nonbre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des dé- bats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en eat dressé, et auquel est annexše la réponse de chaque asaocis, fait uention de ces indicatione, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont 6tablis et aignés par les gérants et,

sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixéos par les rglements en vigueur.

5. - La volont6 unanine dea associés pout @tre constatée par des actes. Mais la réunion d*une assemblée @st obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinea 1er, ci-dessus.

6. - Les dócisions collectives rógulirement prises obligent tous lea assocléa.

Chaque ann6e, dana les sir mois de la cl0ture de l'exercice les associ6s sont r6unis par la gérance pour statuer gur les comptes de l'exer cice et l'affectation des resultats.

A cet effet, le rapport sur les op6rations de l'exercice, l'in- ventaire, le compte d'exploitation gendrale, le compte de pertes et pro- fits et le bilan 6tablis par les erante sont coumie a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent on outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou ap- probation de transnission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associ6s reprósentant plus de la moiti6 du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premisre consultation ou r6union, les associés. sont consultés une deuxiame fois et les déci- sions sont alora valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais & la condition de ne porter que sur les queations ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'a- linéa précédent est irréductible a'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1. - Les associés ne pouvent, si ce n'est pas une decision unanime, changer la nationalité de la soci6té, obliger un des associéa a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en conmandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, los décisions d'agrément, loraqu'elles sont nécessaires, doivent &tre prisea aux con- ditions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en societé anonyme ne peut @tre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers eiercices.

4. - Apres l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en socisté anonyme peut @tre déci- dée par des associés représentant la majorité du capital sociai, si l'ac- tif net figurant au dernior bilan excede cinq millions de francs.

5. - En cas de révocation d'un gérant déaigné par les statuts, la modification correlative de l'article ou figurait aon nom, conséquence matérielle de cette révooation, est réalisée dans les mmes conditions que la révocation elle meme.

6. - Toutea autras modifications des statuts sont dóoid6os par les associés roprósentant au moins lea trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notammont :

- L'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associ6.nouveau Stant agr66, le cas 6chéant, dans les conditions viséos au paragraphe 2, ci dessus, ou sa .reduction dans la limite fix6e a l'article a..

- La diviaion de co capital en parta d*un taux autre que celui actuellement prévu, nonobatant liexiatonce de rompus, sous résorve des presoriptions légales.

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anti-- cip6e de la sooi6t6.

- La fusion de la soci6té avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- La transformation cn soci6t6 d'une autre forme, sous reserve des dispositiona des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications a 1'objet social, notamment son exten sion ou sa restriction.

.- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7. - Aucune décision tendant a la transfornation de la societé. en sociét6 d'une autre forme ne peut atre valablemont prise si elle n'est prócédée du rapport d'un commissairo aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-m6me et au sige social, connaissance des comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assembléea et procs-verbaux de ces assembléea, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit camporte, sauf en ce qui concerne l*inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des liates établies pur les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée góns rale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documenta

soumis, en vertu de cet articlo, & l'approbation de l'assembl6e, a l'ex- coption de l'inventaire, sont adreas6a par la gérance aux associ6a avec en outre, le cas 6ch6ant, le rapport des commisaaires aur comptea.

L*inventaire cst, pendant le mme d6lai, tenu au sige social a la disposition des associes qui ne pouvent en prendre copio.

A compter de cette commnication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de rspon- dre au coura de i'assemblée.

3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutiona propos6es, le rapport des górants, ainsi que,'le cas

associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes docunents sont, pendant le mme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute Cpoque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gerants

pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme sup6rieure & celle fixée par les raglaments en vigueur.

1. - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer : dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination pout @tre demandée au président du ** tribunal de commerce statuant cn reféré, par un ou plusieurs associés reprósentant au moins le cinquiemo du capital.

Des lors qus le capital social est supórieur a trois cent mille francs, la désignation d'un commissalre est obligatoire.

2. - Le ou les conmissaires &ont nomnts pour une durée de trois exercices expirant aprs la réunion de l'assemblée gônérale qui statue sur les comptes du troisime exercice : l'exercice en coura, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux camptes, nomm6 en remplacement d/un autro, ne deneure en fonction qus jusqu'a l'expiration du mandat de fon prédécesseur.

Les commissairea aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonc- tions, an cas de fauto ou d'empachamont, par décision ordinaire des asso- a168.

3. - Les coumissairos aux comptes accomplissent leur misaion générale de contr0le des comptes et les missions apéciales que la loi ieur confie, dans los conditione fix6os par les &iopositions en vigucur.

Il est dress6 a la cl8ture de chaque exercice, par l6ô soina de la gérance, un inventaire.de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant liinventaire, un compte d'exploitation générale et un coupte de pertes et profita.

La g6rance établit un rapport 6crit sur la situation de la so- cieté et l'activité de celle-ci pendant l'exercice 6coulé. Elle y mention- ne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigusur utiliséos, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la s0ci6té.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont 6tablis a chaque exercice selon les m&mes formes et les memes méthodea d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'asseublée générale, au vu des comptes établis selon les forues et methodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des coamissaires aur comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications prononcéeu.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procade, mme en caa d'absence ou d'inauffisance de bénéfices, aur anortissements et provisions nócesaaires pour que le bilan soit sincere. Les frais de constitution de la société sont anortis avnt toute distribution de bénéfices. Les frais d'augnentation du capital sont anortis au plus tard a. l'expiration du cinquiene exercice suivant celui au coura duquel ils ont été engagés : ila peuvent tre imputés sur le montant des primes d'émisaion afférentes a cette auguontation.

1

Les produite neta de l exsrcioe, d6duotion faite des frais g6- néraux et autres charges de la soci6té y conpris tous amortissenents et provisions, constituent des benéfices nets.

Sur ces bónéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de réser- ve a atteint une somme égale au dixiame du capital social : il roprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au deasous de ce dixieme.

Le bén6fice distribuable est constitu6 par le b6n6fice net de l*cxercice, diminu6 des pertes antórieures et du pr6lvement próvu a l'alinéa précédent et augmenté des reporta bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionneile ment au nombre de parts poss6dées par chacun d'eux. Toutefois, les asso- ciés pouvont, sur ia proposition de la géranco, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distri- bution de soumes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition : en ce ca3, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Aucun dividende ne pout atre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l edstence de somes distribuablea au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gerance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le delai

etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut 2tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des próentes dispoaitions.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la sooi6té, la g6rance dolt provoquer une r6unton de la colleotivité des assooišs a i effet de décider, dane les conditlona requinoe pour la modification des statuto, si la sociéte doit @tre prorogée.

A défaut, tout associé, apris avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requste la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1. - Si, du fait de pertes constatées dans les documenta comp- 1 tables, l'actif net de la societé devient inférieur au quart du capital social, la gérance est tenue de conaulter les associés & l'effet de stu- tuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette porte. Elle doit @tre publiée.

-- Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée : pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clsture du deuxiene exercice suivant celui au cours duquel la consta- tation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions léga- les relatives a la reconstitution du capital minimum exige, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu

etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, i'actif net n'a pas : été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social. i

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2. - La société cat dissoute par l'arrivée de son terme, sauf 1 prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciuire pour juatea motifs. 1

1 La réunion de toute: les parts sociales en une seule main - - que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moiris un associé, dans 1 ie délai d'un an. Toutefoia, cet asaocié peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce. 1

1

-

-

La dissolution ne produit sea affets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissairos aux comptes s'il en exlate:

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une dócision collective extraordinaire des associéa.

I. - Ouverture de la liguidation.

A l'expiration de la soci6te, ou en cas de dissolution antici-

tion et sa dénomination sociale est ds lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainai que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la soci6t6 et destints aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factureo, annonces et publi- cationa diverBes.

La peraonnalité morale de la société subsiste pour lea besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

. 2. - Désignation des liquidateurs.

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. 1

Les aasociés, par une décision collective ordinnire, nomment, parmi cux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont -ils dé- terminent les foncticns et fixent la rénunération : le ou les górants alors en exeroice peuvent atre nonmes liquidateurs. 1

Le ou les liquidateurs sont r6voqués et remplacés selon les + . *.---. formes prévues pour leur nomination. 1

- Lour mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour ..... toute la durse de la liquidation. .. : - 1 3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs

-

La gérance doit remettre aes comptea aur liquidateurs avec toutea pices justificatives en vue de lour approbation par une décision collective ordinaire des associés.

1

- 2Q

Tout l'actif sooial cst r6alis6 et le passif acquitt6 par le ou les liquidateure qul ont, a oet effet, les pouvoirs les plus 6tendus at qui, s ila sont pluaicurs, ont le droit d'agir cnaemble ou séparemont.

Toutefois, sauf consontement unanma dea aseoclés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dana cette soci6té la qualité d'asaocié, de gérant ou de commis- saire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du trlbunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le comissaire aux comptes d&ment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descondants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l*apport de l'ac- tif a une autre société, notammont par voie de fuaion, requiert la majori- t6 dos trois quarta du capital social.

4. - Obligations du ou des liquidateurs.

Pendant toute la durse de la liquidation, les liquidatours doi- vent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assembl6es vis6es par l'ar- ticle 19 des statuta.

Ila consultent en outre les associés, dans les delais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a necessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4e et 5e alinéas, et 20, para- graphe 6 des statuts.

5. - Droit de communication des associés.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur eat confére par l'article 2t des statuts.

6. - Cloture de la licuidation - Partage.

En fin de liquidation, les associés ddment convoqués par le ou : les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, paragraphea.. 4 et 5 des statuts, sur le compte d6finitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils cons- tatent dans les mmes conditions la cl8ture de la liquidation.

Si lea liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le pré sident du tribunal de commorce statuant par ordonnance de référé yeut, a la demande de tout associé, déaigner un mandataire pour procéder a cotte convocation. Si l'assenblée de cl0ture ne peut délib6rer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statu par décision du tri- bunal de connerce a la demande du liquidateur ou de tout intéreas&.

L'avia de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts socialea. Les aasociés peuvent toujoura, d'un commun accord et sous r&serve des droita des créanciers sociaux, procéder entro eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En cours.de vie sociulo commu ponslunt la liquidation toutca contestationu noit entro les uusociéu, lua gsranta, les liquidntours: t la coolst6, coit oatro len uosociin cux-nGmo0, uu uujat dos afrairos uo- cialen ou relativement & l'interpr&tution ou a l'exécution des cluuuca stututaires, uont juteu contorumcnt a la Loi et 3ouaises A la juridic- tion competente du lieu du ::isgu social.

A cet oftut, tous nsuocit loit faira &lectiou do domicilu duno le resuort du aiige sociul, cl toutes nysinnutions et uicniricutiong

toutca notificationx xnt val:blangnt Taitcu nu purquot do Monsiaur lo

l'rocureur de lu R&publique prin lo tribunml de G.andc lnstancu du *i&gu social.

T1'TRE IX :

PERSORHALT'TE MORALE FORMALIYE CORTJTU -VS

drt:cle_30 -.Jouinnce la tersonnulité morule

1") La soci&te jouiru ic ln personumlit6 morule a duter do .: aon inmmatriculution uu ltogiatre du commerco.

2°) La gérance cst exprestémont habilitóe i pnaaor ot a nouacrire dea ce jour, pour le compte de la aociet: cn formntiou, loa acten ot onaagunente entrunt dann i'objot utatutairo ot conformon a l'in- t&rt nooial, a l'excluulun de coux pour lcuquela l'articlo 14 rnquiurt, pendant le cours de la vie soclalc et dans lcu rapporta cnlre ns:ociéa, une autoriaation de la collcctivit& des associég.

: 1 Cos actes et enueementa cront reputéa avoir été fnitn et souscrites des l'origine Jur la sociét& upres verificution mr l'nuroubleu des associés, posterieurcment a l'immatriculation de la uociét& nu Triiu- tre du coumerct, de laur conformite uvuc le mundat ci-dcssua d&riui, ct au plus turd par l'approbation dos comtes du prenier excrcicc :ocial.

3o) Loa ussocita sicncront la déclaration dc conformite dé- poste conformeuont & la Loi & luppui do la demandn u*imntriculution do la cociéts au registro du coumorce, upria accompliaaoment dos tutrue for- malitee de constitution.

Lu prumier érunt du la uocicté, nommg pour une durso de ung .1 année, renouvelable pur tacitc roconduction, eat Madame Georgotte BEG-LATARCllE.

Mise a jour de 1'A.G.E. du 19.6.89

La Collectivite dea asacciéa prend scte de la décision remise par Madame LATARCHE-8ES Georgette, 1e 19.06.89 de ses fonctions de gerante a compter du 19.6.89 Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion :a ces fonctions-

La co11ectiv1t6 dea associ6e décide de nommer Modome ESTRAN iATARCHE Florence pour une duree indeterminee,_aux_fonctions de gerante de 1a sociel en rempiacement de Madame LATARCHE -'BES Georgette, gérante démissionnaire

Ls gerant ainsi nomme eet tenu: de congacrer tout le tempa neccasaire aux affaires sociales. Il ne peut, gans y avoir' été préalablement autorigé par une décision otdinaire des aseociés, faice pour son compte pereonnal ou celui de tiere, aucune opatation entrent.dans 1'objet cocial, ni occuper un emploi quolconque dana une entreprise concutrente.

tait a Montelimar

Le 27 juin 1978

En quatre originaux dont un pour etre d6pose au sige social, et lea autres pour l'exécutipn des formslités requiaes.

Statuts modifiés le 20 Aout 2008, copie certifiée conforme a l'original,

La gérante, Florence LATARCHE

DOMUS vivendi Centre Commercial GEANT Av.Kennedy - 26200 MONTELIMAR Tel 75.01.54.30 Fax 75.01.42.86 A.C. 78 8 02 . APB 024 U