Acte du 28 décembre 2020

Il est formé entre les collectivités territoriales et leurs groupements, propriétaires d'actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société publique locale (SPL), issue de la transformation de la société d'économie mixte SEMIDEP. Cette SPL est régie par les dispositions du code de commerce

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relatives aux sociétés anonymes, sous réserve de celles de son article L. 225-1, par l'article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, par les dispositions du titre Il du livre 5 de la premiére partie du code général des collectivités territoriales et par les présents statuts.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-aprés par les termes "collectivités territoriales". OBJET

La société constituée entre le Conseil Général des Bouches-du-Rhne, le Conseil Régional Provence - Alpes - Cote-d'Azur, la Communauté Urbaine Marseille

Provence Métropole et la Commune de LA CIOTAT a pour objet le développement économique, industriel et maritime de LA CIOTAT, en particulier en ce qui concerne le site des ex-chantiers navals et le Port Vieux de la Ciotat.

La société exercera a cet effet des missions de développement intégré, notamment dans les espaces de redéploiement industriel commercial et urbain.

Elle pourra dans ce cadre :

Mener toutes actions d'aménagement, et pour ce faire, procéder a toute acquisition, location, vente, concession d'usage ou mise a disposition des terrains et immeubles réaménagés ou construits par elle ; Réaliser la construction d'immeubles et équipements publics ; Exercer toutes activités de gestion déléguée de services industriels et

commerciaux, particuliérement s'agissant d'espaces, équipements et activités portuaires ;

Créer et exploiter des parcs immobiliers d'entreprises ;

La société pourra, d'une facon générale, procéder à l'étude et a la mise en cuvre de toute opération d'aménagement, construction ou gestion liée aux actions ci- dessus, ainsi que réaliser ou participer a la réalisation de toute étude ou opération

de méme nature favorisant directement ou indirectement les missions ci-dessus.

Elle pourra se voir confier la délégation de service public de gestion des anciens

chantiers navals de la Ciotat incluant l'exploitation et la reconversion des installations ainsi que le développement d'une filiére compléte de maintenance des navires de grande plaisance et des activités connexes.

Plus généralement, elle accomplira toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social ou

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susceptibles d'en faciliter la réalisation, dans le respect des lois régissant lesdites opérations.

La Société exercera les activités visées ci-dessus exclusivement pour le compte de ses actionnaires, et sur le territoire des collectivités territoriales actionnaires.

La Société, issue de la transformation de la société d'économie mixte SEMIDEP, poursuivra l'exécution de tous les contrats conclus par la SEMIDEP, dans sa forme juridigue précédente, sous réserve qu'ils soient conformes a l'objet social de la SPL.

Les contrats non conformes seront soldés.

DENOMINATION

La dénomination sociale est LA CIOTAT SHIPYARDS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours @tre précédée ou suivie des mots "Société publique locale" ou des initiales "SPL" et de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé 46 quai Francois Mitterrand 13600 LA CI0TAT.

DURÉE

La durée de la Société est fixée a 99 ans a dater de l'immatriculation de celle-ci au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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TITRE DEUXIEME

CAPITAL SOCIAL, ACTIONS

CAPITAL SOCIAL

Capital :

Le capital social est fixé a 28.011.163 £uros divisé en 183.740 actions de 152,45 euros chacune, souscrites en numéraire.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit conformément a la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales

LIBÉRATION DES ACTIONS

A la constitution, les actions en numéraire doivent étre libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'Administration dans

les conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cing ans a compter de l'immatriculation de la Société.

En cas d'augmentation de capital, les actions de numéraire doivent etre libérées lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient suivant les modalités précisées ci-dessus dans un délai qui ne

peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur

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échéance est de plein droit redevable a la Société d'un intérét au taux de l'intérét

légal calculé au jour le jour, a partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la premiére réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés a y faire face. L'intérét de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives ; elles sont indivisibles a l'égard de la société

Conformément a la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement : la qualité d'actionnaire résulte de l'inscription au compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main

qu'ils passent.

Chaque action donne droit a une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement

est enregistré sur un registre côté et paraphé appelé "registre des mouvements".

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire

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Toute cession d'actions au profit d'un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, doit, au préalable, étre autorisée par décision des organes délibérants des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales en plus d'étre soumise a l'agrément de la Société dans les conditions prévues par le Code de Commerce et notamment son l'article L. 228-24.

Le Conseil d'administration se prononce a la majorité simple des administrateurs présents et représentés, sur l'agrément dans un délai de trois mois a compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du

Conseil d'administration.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, a la cession des droits de préférence

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TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la société obéit aux régles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 a R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.

Toutes les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ont droit au minimum à un représentant au conseil d'administration.

Le nombre de siéges d'administrateurs est fixé à 12. Les actionnaires se répartissent ces siéges en proportion du capital qu'ils détiennent respectivement.

Les représentants des collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mémes conditions, conformément a la législation en vigueur.

Conformément a l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en

cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'a la désignation de leurs remplacants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant a la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au

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remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent étre relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.

Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age. Cette limite doit étre respectée au moment de la désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent @tre déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement a leur nomination, elles dépassent la limite d'age statutaire.

OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

Pour chaque siége au conseil d'administration il doit étre justifié de la propriété pendant toute la durée du mandat d'au moins une action.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas étre personnellement propriétaires d'actions de la société.

ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents, et un secrétaire qui peut étre pris en dehors des

actionnaires. Le président du conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'administration doit étre une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit étre autorisé a occuper cette fonction conformément a la réglementation en vigueur.

Le Président ne peut étre agé de plus de 65 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'age en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

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En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son président, ou en son absence du vice-président, soit au siége social, soit en tout endroit indiqué par la

convocation.

Lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le

tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

L'ordre du jour accompagné du dossier de séance, est adressé a chaque administrateur cing jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, méme par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collégues de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans le cas prévu par la loi et par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collégues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

En application des dispositions de l'article L 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'Administration, dans la limite de l'objet social :

détermine les orientations de l'activité de la société, et veille a leur mise en

ceuvre,

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations, les affaires la concernant.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut consentir a tout mandataire de son choix toute

délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et

par les présents statuts.

RLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de

l'article L.225-56 du code de commerce, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du

directeur général.

DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DÉLÉGUES

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Il peut a tout moment, modifier son choix.

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La délibération du Conseil d'Administration relative au choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modification des statuts.

Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsgue le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, et, le cas échéant, ses

limitations de pouvoirs.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration Sa révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts si elle est intervenue sans juste motif, sauf si le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'Administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutes décisions du Conseil d'Administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux

tiers. La société est engagée, méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office, a moins qu'il ne soit le représentant d'une collectivité territoriale assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d'age doit @tre appréciée en début de mandat, et le fait de l'atteindre en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques dont le

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nombre ne peut excéder cinq, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre

choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine

l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués, ainsi

que leur rémunération.

Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusgu'a la nomination d'un nouveau directeur général, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent sans y étre autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, accepter de fonctions dans la société telles que celles de président du Conseil d'Administration, ou de président et directeur général. Ils ne peuvent, de la meme maniére percevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers qu'a la condition d'y avoir été autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés. Cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'étre percus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

PERSONNEL

L'emploi de Directeur Général et un emploi de Directeur peuvent étre confiés a des fonctionnaires d'Etat ou des Collectivités Territoriales détachés par leur administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires relatives à

la fonction publique.

SIGNATURES

Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chéques postaux sont signés par le directeur général, ou par le ou les directeurs généraux délégués a moins d'une délégation spéciale donnée a un ou plusieurs mandataires spéciaux.

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TITRE QUATRIEME

CONTROLE - INFORMATION

COMMISSAIRES AUX COMPTES : NOMINATION, DURÉE DE MANDAT

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de

remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les Commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours renouvelables.

INFORMATION ET CONTROLE DU REPRÉSENTANT DE L'ÉTAT

Les délibérations du Conseil d'Administration et des assemblées générales sont

communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de

l'Etat dans le département du siége social de la société.

Il en est de méme des contrats visés aux articles L. 1523-2 du code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Préfet, dans les conditions prévues, les articles L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du code des juridictions financiéres entraine une seconde lecture, par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.

DELEGUE SPECIAL

La collectivité territoriale qui aura accordé sa garantie aux emprunts contractés

par la Société, aura droit, à condition de ne pas étre actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration, d'etre représentée auprés de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué spécial est entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société, procéde a la vérification des documents comptables et rend compte

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de son mandat dans les conditions déterminées par l'article. L. 1524-6 du code

général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procés-verbal des réunions du Conseil d'Administration.

CENSEURS

L'assemblée générale ordinaire peut nommer a la majorité des voix, pour une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis en dehors des

membres du Conseil d'Administration. Le principe est gue les censeurs devront étre

nommés parmi les actionnaires.

Une dérogation est prévue a ce principe pour les partenaires historiques de la

réhabilitation des chantiers navals. Ainsi l'assemblée générale est autorisée, le cas échéant, à nommer un censeur représentant la Caisse des Dépts et Consignations

ainsi que le représentant des partenaires sociaux a la signature des accords de 1994.

Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil

d'administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

CONTROLE DES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES

Les collectivités actionnaires, toutes représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrle analogue a celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions gu'elles seront amenées a conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent étre mises en place

Elles consistent en des controles réels, effectifs et permanents, spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : : orientations stratégiques,

. vie sociale, . activité opérationnelle.

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Le contrle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

En outre, toutes les opérations et actions entreprises par la Société devront @tre conformes avec les orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales actionnaires.

La Société Publique Locale poursuivra uniquement les intéréts de ses membres et exercera ses activités exclusivement pour leur compte et sur leur territoire

Il est instauré un < comité du contrle analogue > gui, conformément aux critéres

définis par la loi n°2010-559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales, permet aux collectivités territoriales d'exercer sur la SPL LA CIOTAT SHIPYARDS un contrle analogue a celui dont elles disposent sur leurs propres services.

Ce comité est notamment constitué pour examiner les matiéres suivantes : Orientations stratégiques et projets de développement, Evolutions statutaires et mode de gouvernance, Budgets, comptes et bilans, Projets de décisions a soumettre au Conseil d'Administration.

Le comité du contrle analogue est composé de la maniére suivante : Pour chaque collectivité actionnaire, le directeur général des services ou son reprsentant, avec voix délibérative,

Le Directeur Général de LA CIOTAT SHIPYARDS ou son représentant, avec voix consultative, Participation possible de collaborateurs qualifiés.

Les modalités de fonctionnement de ce comité sont précisées dans le Réglement Intérieur du Contrôle Analogue.

Ces dispositions devront étre maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

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TITRE CINQUIEME

ASSEMBLÉES GENÉRALES

DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GENÉRALES

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des

actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités

préalables.

Les actionnaires sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant recu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi,

par lettre recommandée, adressée a chacun des actionnaires.

PRÉSIDENCE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Sauf dans le cas oû la loi en dispose autrement, l'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence elle est présidée par le Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

RÉUNION DES ASSEMBLÉES GENÉRALES

Tout intéressé en cas d'urgence et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 10 % du capital peuvent demander la convocation de l'assemblée générale et,

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défaut par le Conseil d'Administration d'y consentir, charger a leurs frais l'un d'entre eux de demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

QUORUM ET MAJORITÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

QUORUM ET MAJORITÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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TITRE SIXIEME

INVENTAIRE, BENÉFICES, RESERVES

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er Janvier.

Le 1er exercice de la SPL comporte deux parties, la premiére exercée sous la forme SEM, jusqu'a la date de transformation de la société, la deuxiéme exercée sous la forme SPL.

COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant a l'activité de la Société lorsqu'un

tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat

et l'annexe.

BÉNÉFICES

Aprés dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L.232-10 du code de commerce il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérét net qui ne peut excéder 6 % a titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions.

L'excédent sera affecté, suivant les décisions de t'assemblée générale, a la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement

d'opérations d'intérét général entrant dans le cadre de l'objet social.

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TITRE SEPTIEME

DISSOLUTION

Aprés dissolution de la société, il ne peut étre apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

LIQUIDATION

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle, sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

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TITRE HUITIEME

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation soit entre les actionnaires eux-mémes, soit entre les actionnaires et la Société au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du

siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de

domicile dans le ressort du Tribunal du siége de la Société.

TITRE NEUVIEME

PUBLICATIONS

Pour faire les dépts et publications prévus par la loi en matiére de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.

Fait à La Ciotat, en 2 exemplaires originaux

Le 21 juin 2018

Le Directeur Général Jean-Yves SAUSSOL

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