BE NAO
Acte du 3 avril 2012
Début de l'acte
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2011
L'an deux mille onze, Le quinze novembre, A 10 heures,
Les associés de la société BE - NAO, société a responsabilité limitée au capital de 37 000 euros, divisé en 3 700 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 3/5 rue des Teinturiers 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
_Société H2B., propriétaire de 1233 parts sociales Représentée par Monsieur Jean Charles BOULOGNE,
Société XTOF, propriétaire de 1233 parts sociales Représentée par Monsieur Christophe LEFRANC
V_Société GOTIE, propriétaire de 1233 parts sociales Représentée par Monsieur Gauthier DEPREZ
V Monsieur Jean-Charles BOULOGNE, propriétaire de 1 part sociale
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Charles BOULOGNE, gérant associé.
Monsieur Roger SIX, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 octobre 2011, est absent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Lecture du rapport sur la situation de la Société,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination des organes de contrôle
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- le rapport de la gérance,
- le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille onze, Le quinze novembre, A 10 heures,
Les associés de la société BE - NAO, société a responsabilité limitée au capital de 37 000 euros, divisé en 3 700 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 3/5 rue des Teinturiers 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
_Société H2B., propriétaire de 1233 parts sociales Représentée par Monsieur Jean Charles BOULOGNE,
Société XTOF, propriétaire de 1233 parts sociales Représentée par Monsieur Christophe LEFRANC
V_Société GOTIE, propriétaire de 1233 parts sociales Représentée par Monsieur Gauthier DEPREZ
V Monsieur Jean-Charles BOULOGNE, propriétaire de 1 part sociale
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Charles BOULOGNE, gérant associé.
Monsieur Roger SIX, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 octobre 2011, est absent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Lecture du rapport sur la situation de la Société,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination des organes de contrôle
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- le rapport de la gérance,
- le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés
Son capital reste fixé a la somme de 37 000 euros. Il sera désormais divisé en 3 700 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés
Son capital reste fixé a la somme de 37 000 euros. Il sera désormais divisé en 3 700 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires. nomme, pour une durée de 3 exercices prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013, en qualité de Président de la Société :
V La SARL GOTIE, au capital de 1000 £uros, ayant son siége social 3/5, Rue des Teinturiers 59650 - VILLENEUVE D'ASCQ -,immatriculée au RCS de LILLE sous le numro B 499 836 302.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Président, ainsi nommé et présent a l'assemblée prend alors la parole, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.
V La SARL GOTIE, au capital de 1000 £uros, ayant son siége social 3/5, Rue des Teinturiers 59650 - VILLENEUVE D'ASCQ -,immatriculée au RCS de LILLE sous le numro B 499 836 302.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Président, ainsi nommé et présent a l'assemblée prend alors la parole, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée de trois exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés a tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013, en qualité de membres du Comité de surveillance, de la Société :
V La société EURL H2B, au capital de 50.000 euros dont le siége social est 3/5, Rue des Teinturiers 59650 - VILLENEUVE D'ASCQ- immatriculée au RCS de LILLE sous le numéro B 447 950 395.
V_La société EURL XTOF, au capital de 209.000 EUROS dont le siége social est 3/5,Rue des Teinturiers 59650 - VILLENEUVE D'ASCQ -immatriculée au RCS de LILLE sous le numéro B 494 387 244.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Chaque membre du Comité de Surveillance, ainsi nommé et présent a l'assemblée prend alors la parole, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de membre de Comité de Surveillance et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
V La société EURL H2B, au capital de 50.000 euros dont le siége social est 3/5, Rue des Teinturiers 59650 - VILLENEUVE D'ASCQ- immatriculée au RCS de LILLE sous le numéro B 447 950 395.
V_La société EURL XTOF, au capital de 209.000 EUROS dont le siége social est 3/5,Rue des Teinturiers 59650 - VILLENEUVE D'ASCQ -immatriculée au RCS de LILLE sous le numéro B 494 387 244.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Chaque membre du Comité de Surveillance, ainsi nommé et présent a l'assemblée prend alors la parole, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de membre de Comité de Surveillance et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions Monsieur Roger SIX, Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Thierry MAYEUR, Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux Tegles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux Tegles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.
Enrcgistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Lc 27/01/2012 Bordcreau n°2012/91 Casc n°45 Enregistrement : 125e Penalites : 14 € Total liquidê : cent trente-neuf euros Montant requ : cent trente-neuf curos L'Agent des impots
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.
Enrcgistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Lc 27/01/2012 Bordcreau n°2012/91 Casc n°45 Enregistrement : 125e Penalites : 14 € Total liquidê : cent trente-neuf euros Montant requ : cent trente-neuf curos L'Agent des impots