Acte du 19 janvier 2012

DEPOSE LE

1 9 JAN. 2012 TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE

PROJET DE FUSION

LES SOUSSIGNEES :

La société MULTI OUVRAGE SERVICE (MOS), Société à responsabilité limitée au capital de 110.200 euros, dont le siege social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARR0S et immatriculée au RCS de Grasse sous le n° 311 483 275, représentée par Monsieur Eric DUMONT-ROTY, agissant en qualité de gérant et spécialement habilité a l'effet des présentes,

Ci-aprés, la société absorbée,

D'une part,

Et :

La société PACA NET NICE, Société par actions simplifiée au capital de 130 000 euros, immatricu- Iée au RCS de Grasse sous Ie numéro B 529 775 736 et dont le siége sociai est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS, représentée par Monsieur Eric DUMONT- ROTY, son Président en exercice,

Ci-aprés, la société absorbante,

D'autre part,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion de la société Mos par voie d'ab- sorption par la société PACA NET NICE

Section I. - Caractéristigues des sociétés intéressées. - Motifs et buts de la fusion. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. - Date d'effet de la fusion. - Méthodes d'évaluation

Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

1.1 Constitution. - Capital. - Valeurs mobiliéres. - Objet

La société MOs

L'acte constitutif de la société Mos a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nice le 8 novembre 1977, pour une durée de 60 années qui expire le 17 novembre 2037. Elle est immatricu- Iée au registre du commerce et des sociétés de Grasse depuis le 4 mai 2011.

Le capital social s'éléve à 110.200 @. Il est divisé en 11.020 parts de 10 € chacune, intégralement libérées et entiérement détenues par la société absorbante PACA NET NICE.

Elle a pour objet social le nettoyage et l'entretien de tous locaux ; les prestations de services divers aux entreprises et aux particuliers ; la vente de tous produits et matériels se rattachant directe- ment ou indirectement a l'objet social : la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements de meme nature.

La Société PACA NET NICE

La société PACA NET NICE a été constituée le 23 décembre 2010, pour une durée de 99 années qui expire le 24 janvier 2110. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis le 24 janvier 2011.

Le capital social s'éléve a 130.000 @. Il est divisé en 130.000 actions de 1€ nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées de moitié et non remboursées.

Elle a pour objet social le nettoyage de locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubles et autres ouvrages.

1.2 Liens entre les deux sociétés

Liens en capital :

La société PACA NET NICE détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des actions de la société MOS.

Dirigeants communs :

Monsieur Eric DUMONT-ROTY est le représentant iégal des sociétés PACA NET NICE et MOS

La fusion par absorption de la société MOS par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société PACA NET comme société mére.

Elle devrait à la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2010, date de clture du dernier exercice social de la société MOS.

La société PACA NET NICE utilisera une situation comptable arrétée au 23 janvier 2011.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

tn

Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la pré sente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2011.

En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2011 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PACA NET NICE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, la société MOs transmet- tra a la société PACA NET NICE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la société Mos aux fins de sa comp- tabilisation chez la société PACA NET NICE, les éléments transmis ont été évalués conformément a la recommandation de l'Ordre des Experts Comptables et des Commissaires aux Comptes en date du 14 novembre 1983, sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la société M0S au 31 décembre 2010, soit 110.044 €.

En effet, aux termes de cette recommandation, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou plusieurs entités écono- miques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert a la va- leur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.

En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure oû les provisions, amor- tissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.

Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû la société PACA NET NICE appréhende les éléments du patrimoine transférés à la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de la société Mos.

Section II. - Patrimoine à transmettre par la société Mos

La société MOS transmet à la société PACA NET NICE , sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés soussignées pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section T - Artic/e 4) l'actif et le passif de la société Mos consistent dans les éléments estimés à leurs valeurs comptables. Il est entendu que cette évaluation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société Mos de- vant @tre dévolu a la société PACA NET NICE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

1.1 Actif dont la transmission est prévue

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Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

1.2 Passif dont la transmission est prévue

2.1 Déclaration générale

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités, déclare que :

. la société Mos est propriétaire de son fonds de commerce :

la société MOS entend transmettre à la société PACA NET NICE l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, iadite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la dési- gnation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier ia valeur nette globale du patrimoine transmis :

les biens de la société Mos ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, autre que celles figurant sur l'état délivré par le greffe du tribunal de commerce de GRASSE en date du 16 octobre 2011 ;

la société Mos n'a jamais été en état de liguidation de biens, de réglement judiciaire, de liquida- tion judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable : 5

Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

an

les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société Mos dûment visés seront remis a la société PACA NET NICE.

2.2 Déclaration sur les baux

M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités et au nom de ia société MOS, déclare que le bail ainsi que sa durée, les noms et adresses du bailleur a été communiqué a la société PACA NET NICE, ce que M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités, déclare expressément reconnaitre.

La transmission des baux étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues, la société PACA NET NICE sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la société MOS au profit de laquelle le bail ci-dessus visé a été consenti, cette substitution à la société Mos ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

Ces dispositions seront portées, par lettre à la connaissance du bailleur intéressé dés la signature du présent projet et en tout état de cause avant la réunion de l'assemblée de la société PACA NET NICE appelée a décider la fusion.

Comme conséquence des dispositions Iégales rappelées ci-dessus, M. Eric DUMONT-ROTY engage expressément la société PACA NET NICE a se substituer en totalité a la société MOS pour l'exécu- tion des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.

2.3 Déclaration sur les biens immobiliers

La société Mos ne détient aucun bien immobilier.

3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis

a) La société PACA NET NICE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société Mos, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Ainsi qu'il a déja été indi- qué, le patrimoine de la société absorbée, devant @tre dévolu dans l'état ou il se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2011 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société PACA NET NICE.

b) L'ensemble du passif de la société Mos à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société MOS, seront transmis a la société PACA NET NICE.

3.2 Charges et conditions générales de la fusion

La société PACA NET NICE sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pour- ront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions iégales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La société PACA NET NICE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contribu- tions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui

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Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploita tion.

La société PACA NET NICE fera également son affaire personnelle au lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements générale ment quelcongues qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

3.3 Contrats de travail

La société PACA NET NICE reprendra l'ensemble du personnel de la société MOS

Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 et L1234-7 et suivants du Code du travail, la société PACA NET NICE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée pu- rement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

3.4 Conditions particuliêres. - Régime fiscal

3.4.1 Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés, déclarent que la société PACA NET NICE et la société MOs étant des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés, la pré sente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 @.

3.4.2 Impt sur les sociétés

En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts. En conséquence, la société PACA NET NICE s'engage expressément à respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

a) a reprendre à son passif :

d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée chez la société MOs et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées ies plus-values a long terme soumises a l'im- pt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code général des im- pts, telle que cette réserve figure au bilan de la société Mos à la date de réalisation définitive de la fusion :

b) a se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere ;

c) à caiculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;

d) à réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code générai des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables.

La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de ia plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

e) à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société M0s au 31 décembre 2010. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit corres- pondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

La société PACA NET NICE s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire à son bilan les écritures comptables de la société Mos et a continuer de calculer les dotations aux amortisse- ments à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société Mos.

Par ailleurs, la société PACA NET NICE s'engage à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impts.

Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2011.

3.4.3 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les apports réalisés dans le cadre de l'opération de fusion ne seront pas soumis à la TVA.

Conformément aux dispositions de l'article 287-5 C du Code général des impts, la société absor- bée ainsi que la société absorbante mentionneront sur leur propre déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois d'effet du présent acte, le montant hors taxe de la transmission.

3.4.4 Opérations antérieures

En outre, la société PACA NET NICE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'or- dre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société Mos à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Section III. - Absence de rapport d'Echange. - Mali technigue de fusion

Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, et dés lors que ia société PACA NET NICE détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégra- lité du capital de la société Mos et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas @tre procédé à l'échange des parts de la société Mos contre des actions de la société PACA NET NICE.

II n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société MOS, ni a augmentation du capital de la société PACA NET NICE. En conséquence, les par- ties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.

Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu a un boni de fusion.

Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résul. tant de la différence entre la valeur de la société M0S retenue pour l'opération (soit 110.014 €) et

&

Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

la valeur comptable des parts sociales de la société MOS dans les écritures de la société PACA NET NICE (soit 350 000 €) est prévu comme devant s'élever à 239.986 €.

Ce montant sera inscrit au poste < mali technique > qui figurera à l'actif du bilan de la société PACA NET NICE.

Le montant du mali technique de fusion indiqué ci-dessus est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés.

Section IV. - Dissolution de la société absorbée Délégation de pouvoirs à des mandatai- res

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société MOS a ia société PACA NET NICE la société Mos se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la société PACA NET NICE qui constatera la réalisation de la fusion.

L'ensemble du passif de la société MOS devant @tre entiérement transmis à la société PACA NET NICE, la dissolution de la société MOS du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de li- quidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur DUMONT-ROTY à l'effet de poursuivre la réalisation défini- tive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire qu'il aura désigné et, en con- séquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine a la société PACA NET NICE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Mos et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Section V. - Déclarations diverses

I. - Déclaration faite au nom de la société absorbée

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société MOS déclare que conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de cette société.

II. - Déclaration faite au nom de la société absorbante

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société PACA NET NICE, déclare qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société, dont la ré- union est prévue pour le 19 décembre 2011, d'approuver la fusion-absorption de la société M0s.

Section VI. - Réalisation de la fusion

Le présent projet est conclu sous condition suspensive énoncée ci-aprés. En conséquence, la fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PACA NET NICE du présent projet de fusion.

Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 1er janvier 2012, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Section VII. - Formalités de publicité. - Frais et droits élection de domicile. - Pouvoirs pour les formalités

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Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant ta tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant por- tées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort. Article 2. - Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de ieur réalisation seront supportés par la so ciété PACA NET NICE, ainsi que l'y oblige M. Eric DUMONT-ROTY és-qualités. Article 3. - élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la consé. quence, les parties font Election de domicile au siége de la société PACA NET NICE.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.

Section VIII. = Annexes au projet de fusion

Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe n° 1 : Rapport du commissaire aux apports,

Annexe n° 2 : Bilan et compte de résultat de la société M0S au 31/12/2010

Fait a CARROS,

Le 18 novembre 2011

En DOUZE (12) exemplaires originaux,

Pour la société PACA NET NICE Pour la société MOs

10 Traité de fusion - PACA NET NICE - MOS

Philippe BERISSI

Expert comptable DEPOSE LE Commissaire aux comptes

2 1 DEC. 2011

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE GRASSE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LES APPORTS DE LA SARL MULTI OUVRAGE SERVICE (MOS) A LA SAS PACA NET NICE

En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de GRASSE en date du 18 juillet 2011 concernant la fusion par voie d'absorption de la SARL MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) par la SAS PACA NET NICE, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévus par l'article L. 236- 10 du code du commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports a fait 1'objet d'un rapport distinct.

La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 novembre 2011. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationales des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, & analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

1. Présentation de l'opération

1.1/ Sociétés concernées

avenue 5 600 métres 06510 Carros et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 529 775 736. Elle a pour objet social le nettoyage des locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubles et autres ouvrages.

La société a responsabilité limitée MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) est dotée d'un capital de 110 200 euros, décomposé en 11 020 parts sociales de 10 euros chacune. Son siege social est situé à Le Broc 1re avenue 5 600 mtres 06510 Carros et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 311 483 275. Elle a pour objet social le nettoyage et l'entretien de tous locaux, les prestations de services divers aux entreprises et aux particuliers, la vente de tous produits et matériels se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements de méme nature

1.2/ Objectifs de 1'opération La société PACA NET NICE détient, à ce jour, la totalité des parts sociales de la SARL MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS). La fusion par absorption de la SARL MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces 2 sociétés font partie et ayant la société PACA NET NICE comme société mére. Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

1.3/ Modalités juridiques et fiscales Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2011. Dés lors :

MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) apportera a la société PACA NET NICE 1'ensemble des éléments actifs et passifs tels qu'ils apparaissent a son bilan au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Toutes les opérations actives et passives réalisées par MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS), au cours de la période intercalaire allant du 1er janvier 2011 a la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises dans les livres de PACA NET NICE.

En matiere d'impôt sur les sociétés, l'opération est soumise au régime de faveur résultant de 1'article 210A du Code Général des Impôts. Concernant les droits d'enregistrement, elle

reléve du régime de droit commun prévu a l'article 816 du Code Général des Impôts.

1.4/ Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, et dés lors que la société PACA NET NICE détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des parts de la société MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) contre des actions de la société PACA NET NICE. Il n'y aura pas lieu à émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS), ni a augmentation de capital de la société PACA NET NICE. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.

1.5/ Absence de boni de fusion

Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu a un boni de fusion. Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résultant de la différence entre la valeur de la société MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) retenue pour l'opération, soit - 110 074 euros, et la valeur comptable des parts sociales de la société MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) dans les écritures de la société PACA NET NICE, soit 350 000 euros, est prévu comme devant s'élever a 239 986 euros. Ce montant sera inscrit au poste mali technique > qui figurera à 1'actif de la société PACA NET NICE

2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives aux actions des sociétés participant a l'opération

Il est rappelé qu'il n'y a pas de rapport d'échange dans cette opération. Les valeurs retenues sont celles apparaissant dans les comptes arrétés au 31/12/2010 pour la SARL MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) et dans la situation arrétée le 23/01/2011 pour la société PACA NET NICE. Il n'y a pas lieu de remettre en cause la réalité économique de ces 2 arrétés de compte.

Mes diligences ont principalement consisté a : Analyser les 2 arrétés de comptes présentés Examiner les travaux d'établissement des arrétés de comptes Auditer l'actif et le passif de la SARL MUTI OUVRAGE SERVICE (MOS) apportés

CONCLUSION

En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que les valeurs attribuées à chacune des 2 sociétés est pertinente et que 1'absence de rapport d'échange est équitable.

Fait a Marseille,

Le 2 novembre 2011.

Philippe BERISSI Commissaire aux comptes, inscrit auprés de la Cour d'Appel d'Aix en Provence

KPMG

SARL Multi Ouvrage Service

Comptes annuels

au 31/12/2010

KPMG Entreprises 26/04/2011

Ce rapport contient 16 pages (hors annexes) Comptes annuels

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KPMG Entreprises KPMG Département de KPMG S.A.

Comptes annuels

SARL Multi Ouvrage Service

Bilan, compte de résultat

KPMG Entreprises

Département de KPMG S.A.

Bilan Page 5 SARL Multi Ouvrage Service

Au 31/12/2010

3m

KPMG Entreprises

Département de KPMG S.A.

Bilan Page 6 SARL Multi Ouvrage Service

Conptabilité tenue en euros

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KPMG Entreprises KPMG Département de KPMG S.A.

Comptabilité tente en euros

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KPMG Entreprises

KPMG Département de KPMG S.A.

Page 8

Comptabilité tenue en eros

PROJET DE FUSION

LES SOUSSIGNEES :

La société GLOBAL TECH, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siége social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS et immatriculée au RCS de GRASSE sous le n° 447 987 587, représentée par Monsieur Eric DUMONT-ROTY, agissant en quali- té de gérant et spécialement habilité à l'effet des présentes,

Ci-aprés, la société absorbée,

D'une part, Et :

La société PACA NET NICE, Société par actions simplifiée au capital de 130 000 euros, immatricu- Iée au RCS de Grasse sous le numéro B 529 775 736 et dont le siége social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS, représentée par Monsieur Eric DUMONT- ROTY, son Président en exercice,

Ci-aprés, la société absorbante,

D'autre part,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion de la société GLOBAL TECH par voie d'absorption par la société PACA NET NICE.

Section I. - Caractéristiques des sociétés intéressées. - Motifs et buts de la fusion. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. - Date d'effet de la fusion. - Méthodes d'évaluation

1.1 Constitution. - Capital. - Valeurs mobiliéres. - Objet

La société GLOBAL TECH

Suivant acte sous seing privé en date du 11 mars 2003 a LES ADRETS DE L'ESTEREL (83), il existe une société dénommée GLOBAL TECH. Cette société a été constituée pour une durée de 99 années gui expire le 9 avril 2102. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse depuis le 23 décembre 2010.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

an

Le capital social s'éléve a 8.000 e. Il est divisé en 800 parts de 10 € chacune, intégralement libé. rées et entiérement détenues par la société absorbante PACA NET NICE.

Elle a pour objet social toutes prestations de nettoyage en faveur des particuliers ou des entrepri- ses et autres prestations concourant a l'hygiéne et la propreté de biens mobiliers ou immobiliers, en ce compris les batiments commerciaux et industriels ; l'exécution de tous travaux de mainte- nance, de réparation et de rénovation Iégére du batiment ; l'entretien d'espaces verts et le jardi- nage ; les prestations de conseils en matiére d'hygiéne et de propreté, ainsi que la vente de pro- duits se rapportant a l'activité de la société.

La Société PACA NET NICE

La société PACA NET NICE a été constituée le 23 décembre 2010, pour une durée de 99 années qui expire le 24 janvier 2110. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis le 24 janvier 2011.

Le capital social s'éléve à 130.000 @. Il est divisé en 130.000 actions de 1@ nominal chacune, toutes de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées de moitié et non remboursées.

Elle a pour objet social le nettoyage de locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubles et autres ouvrages.

1.2 Liens entre les deux sociétés

Liens en capital :

La société PACA NET NICE détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des actions de la société GLOBAL TECH.

Dirigeants communs :

Monsieur Eric DUMONT-ROTY est le représentant Iégal des sociétés PACA NET NICE et GLOBAL TECH.

La fusion par absorption de la société GLOBAL TECH par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société PACA NET comme société mére.

Elle devrait a la fois réduire le coat de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 30 septembre 2010, date de clture du dernier exercice social de la société GLOBAL TECH.

La société PACA NET NICE utilisera une situation comptable arrétée au 23 janvier 2011.

Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la pré- sente fusion aura un effet rétroactif au 1er octobre 2010.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

En conséguence, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er octobre 2010 et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PACA NET NICE qui supportera exclusivement les résultats actifs

ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, la société GLOBAL TECH transmettra à la société PACA NET NICE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la société GLOBAL TECH aux fins de sa comptabilisation chez la société PACA NET NICE, les éléments transmis ont été évalués confor- mément à la recommandation de l'Ordre des Experts Comptables et des Commissaires aux Comp- tes en date du 14 novembre 1983, sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la société GLOBAL TECH au 30 septembre 2010, soit - 16.750 €.

En effet, aux termes de cette recommandation, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant a éclater ou regrouper une ou plusieurs entités écono- miques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert à la va- leur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.

En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure oû les provisions, amor- tissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.

Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû la société PACA NET NICE appréhende les éléments du patrimoine transférés a la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de la société GLOBAL TECH.

Section II. - Patrimoine à transmettre par la société GLOBAL TECH

La société GLOBAL TECH transmet a la société PACA NET NICE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés soussignées pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Artic/e 4) l'actif et le passif de la société GLOBAL TECH consistent dans les éléments estimés à leurs valeurs comptables. II est en- tendu que cette évaluation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société GLOBAL TECH devant @tre dévolu à la société PACA NET NICE dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

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1.2 Passif dont la transmission est prévue

2.1 Déclaration générale

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités, déclare que :

la société GLOBAL TECH est propriétaire de son fonds de commerce ;

la société GLOBAL TECH entend transmettre à la société PACA NET NICE l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite so- ciété prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complé- mentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

les biens de la société GLOBAL TECH ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en par- ticulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, autre que celles figu- rant sur l'état délivré par le greffe du tribunal de commerce de GRASSE en date du 16 octobre 2011;

la société GLOBAL TECH n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ;

. les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société GLOBAL TECH dûment visés seront remis à la société PACA NET NICE.

2.2 Déclaration sur les baux

M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités et au nom de la société GLOBAL TECH, déclare que le bail ainsi que sa durée, les noms et adresses du bailleur a été communiqué à la société PACA NET NICE, ce que M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités, déclare expressément reconnaitre.

La transmission des baux étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues, la société PACA NET NICE sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société

5 Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

GLOBAL TECH au profit de laquelle le bail ci-dessus visé a été consenti, cette substitution à la so- ciété GLOBAL TECH ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

Ces dispositions seront portées, par lettre à la connaissance du bailleur intéressé dés la signature du présent projet et en tout état de cause avant la réunion de l'assemblée de la société PACA NET NICE appelée a décider la fusion.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, M. Eric DUMONT-ROTY engage expressément la société PACA NET NICE à se substituer en totalité a la société GLOBAL TECH pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.

2.3 Déclaration sur les biens immobiliers

La société GLOBAL TECH ne détient aucun bien immobilier.

3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis

a) La société PACA NET NICE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société GLOBAL TECH, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabi- lité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant @tre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er octobre 2010 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société PACA NET NICE.

b) L'ensemble du passif de la société GLOBAL TECH à la date de la réalisation définitive de la fu- sion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregis trement occasionnées par la dissolution de la société GLOBAL TECH, seront transmis à la société PACA NET NICE.

3.2 Charges et conditions générales de la fusion

La société PACA NET NICE sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pour- ront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La société PACA NET NICE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contribu- tions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploita- tion.

La société PACA NET NICE fera également son affaire personnelle au lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements générale- ment quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

3.3 Contrats de travail

La société PACA NET NICE reprendra l'ensemble du personnel de la société GLOBAL TECH.

Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 et L1234-7 et suivants du Code du travail, la société PACA NET NICE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée pu- rement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail

existants au jour du transfert.

3.4 Conditions particuliéres. - Régime fiscal

3.4.1 Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés, déclarent que la société PACA NET NICE et la société GLOBAL TECH étant des sociétés francaises soumises à l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code générat des impts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 €.

3.4.2 Impôt sur les sociétés En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent gue la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts. En conséquence, la société PACA NET NICE s'engage expressément a respecter lés prescriptions légales suivantes et notamment :

a) a reprendre à son passif :

d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée chez la société GLOBAL TECH et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises a l'im- pt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code général des im- pts, telle que cette réserve figure au bilan de la société GLOBAL TECH à la date de réalisation définitive de la fusion :

b) a se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :

c) à calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion :

d) à réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A-3-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables.

La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.

e) a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GLOBAL TECH au 30 septembre 2010. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

La société PACA NET NICE s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire à son bilan Ies écritures comptables de la société GLOBAL TECH et à continuer de calculer les dotations aux

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Traite de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société GLOBAL. TECH.

Par ailleurs, la société PACA NET NICE s'engage à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impts.

Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er octobre 2010.

3.4.3 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les apports réalisés dans le cadre de l'opération de fusion ne seront pas soumis a la TVA.

Conformément aux dispositions de l'article 287-5 C du Code général des impts, la société absor- bée ainsi que la société absorbante mentionneront sur leur propre déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois d'effet du présent acte, le montant hors taxe de la transmission.

3.4.4 Opérations antérieures

En outre, la société PACA NET NICE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'or- dre fiscal qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société GLOBAL TECH a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregis- trements et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Section III. - Absence de rapport d'échange. Boni de fusion

Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, et dés lors gue la société PACA NET NICE détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégra lité du capital de la société GLOBAL TECH et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts de la société GLOBAL TECH contre des actions de la société PACA NET NICE.

II n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société GLOBAL TECH, ni à augmentation du capital de la société PACA NET NICE. En consé- quence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'Échange.

Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu a un boni de fusion.

Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résul- tant de la différence entre la valeur de la société GLOBAL TECH retenue pour l'opération (soit - 16.750 €) et la valeur comptable des parts sociales de la société GLOBAL TECH dans les écritures de la société PACA NET NICE (soit 112 000 €) est prévu comme devant s'élever à 128.750 €.

Ce montant sera inscrit au poste < mali technique > qui figurera à l'actif du bilan de la société PACA NET NICE.

Le montant du mali technique de fusion indiqué ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

Section IV.. - Dissolution de la société absorbée Délégation de pouvoirs a des mandatai-

res

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société GLOBAL TECH à la société PACA NET NICE, la société GLOBAL TECH se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisa- tion définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la société PACA NET NICE qui constatera la réalisation de la fusion.

L'ensemble du passif de la société GLOBAL TECH devant @tre entiérement transmis à la société PACA NET NICE, ia dissolution de la société GLOBAL TECH du fait de la fusion ne sera suivie d'au- cune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur DUMONT-ROTY à l'effet de poursuivre la réalisation défini- tive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire qu'il aura désigné et, en con- séquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine a la société PACA NET NICE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GLOBAL TECH et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Section V. - Déclarations diverses

I. - Déclaration faite au nom de la société absorbée

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société GLOBAL TECH déclare que con- formément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y aura pas lieu a ap- probation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de cette société.

II. - Déclaration faite au nom de la société absorbante

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de ta société PACA NET NICE, déclare qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société, dont la ré union est prévue pour le 19 décembre 2011, d'approuver la fusion-absorption de la société GLOBAL TECH.

Section VI. - Réalisation de la fusion

Le présent projet est conclu sous condition suspensive énoncée ci-aprés. En conséguence, la fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PACA NET NICE du présent projet de fusion.

Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 1er janvier 2012, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Section VII. - Formalités de publicité. - Frais et droits £lection de domicile. - Pouvoirs pour les formalités

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

a

Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que ie délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant por- tées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la so- ciété PACA NET NICE, ainsi que l'y oblige M. Eric DUMONT-ROTY és-qualités.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la consé quence, les parties font Élection de domicile au siége de la société PACA NET NICE. Article 4. - Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.

Section VIII. - Annexes au projet de fusion

Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe n° 1 : Rapport du commissaire aux apports,

Annexe n° 2 : Bilan et compte de résultat de la société GLOBAL TECH au 30/09/2010

Fait a CARROS,

Le 18 novembre 2011,

En DOUZE (12) exemplaires originaux,

Pour la société PACA NET NICE Pour la société GLOBAL TECH

10 Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

Philippe BERISSI

Expert comptable DEPOSE LE Commissaire aux comptes

21 DEC.2011 TRIBUNAL DE COMMERCE CE GRASSE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LES APPORTS DE LA SARL GLOBAL TECH A LA SAS PACA NET NICE

En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Grasse en date du 18 juillet 2011 concernant la fusion par voie d'absorption de la SARL GLOBAL TECH par la SAS PACA NET NICE,j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévus par l'article L. 236-10 du code du commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports a fait l'objet d'un rapport distinct.

La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 novembre 2011. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationales des commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

1. Présentation de l'opération

1.1/ Sociétés concernées La société par actions simplifiée PACA NET NICE est dotée d'un capital de 130 000 euros, décomposé en 130 000 actions de 1 euro chacune. Son siége social est situé à Le Broc 1ere avenue 5 600 métres 06510 Carros et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 529 775 736. Elle a pour objet social le nettoyage des locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubles et autres ouvrages.

La société a responsabilité limitée GLOBAL TECH est dotée d'un capital de 8 000 euros,

avenue 5 600 métres 06510 Carros et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 447 987 587. Elle a pour objet social toutes prestations de nettoyage en faveur des particuliers ou des entreprises et autres prestations concourant a 1'hygiene et la propreté de biens mobiliers ou immobiliers, l'exécution de tous petits travaux de maintenance, de réparation et de rénovation légére du batiment, l'entretien des espaces verts et de jardinage et prestations de conseils en matiere d'hygiéne et de propreté.

1.2/ Objectifs de 1'opération La société PACA NET NICE détient, a ce jour, la totalité des parts sociales de la SARL GLOBAL TECH. La fusion par absorption de la SARL GLOBAL TECH par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces 2 sociétés font partie et ayant la société PACA NET NICE comme société mere.

Elle devrait a la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation

plus rationnelle des immobilisations.

1.3/ Modalités juridiques et fiscales Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1e octobre 2010.

Des lors .

GLOBAL TECH apportera à la société PACA NET NICE l'ensemble des éléments actifs et passifs tels qu'ils apparaissent a son bilan au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2010 Toutes les opérations actives et passives réalisées par GLOBAL TECH, au cours de la période intercalaire allant du 1er octobre 2010 a la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises dans les livres de PACA NET NICE.

En matiere d'impt sur les sociétés, l'opération est soumise au régime de faveur résultant de l'article 210A du Code Général des Impots. Concernant les droits d'enregistrement, elle

reléve du régime de droit commun prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.

1.4/ Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, et dés lors que la société PACA NET NICE détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société GLOBAL TECH et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a 1'échange des parts de la société GLOBAL TECH contre des actions de la société PACA NET NICE. Il n'y aura pas lieu a émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société GLOBAL TECH, ni a augmentation de capital de la société PACA NET NICE. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.

1.5/ Absence de boni de fusion Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu a un boni de fusion. Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résultant de la différence entre la valeur de la société GLOBAL TECH retenue pour 1'opération, soit - 16 750 euros, et la valeur comptable des parts sociales de la société GLOBAL TECH dans les écritures de la société PACA NET NICE, soit 112 000 euros, est prévu comme devant s'élever a 128 750 euros.

Ce montant sera inscrit au poste < mali technique > qui figurera a l'actif de la société PACA NET NICE

2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives aux actions des sociétés

participant a lopération

Il est rappelé qu'il n'y a pas de rapport d'échange dans cette opération. Les valeurs retenues sont celles apparaissant dans les comptes arrétés au 30/09/2010 pour la SARL GLOBAL TECH et dans la situation arrétée le 23/01/2011 pour la société PACA NET NICE.

Il n'y a pas lieu de remettre en cause la réalité économique de ces 2 arrétés de compte.

Mes diligences ont principalement consisté a : Analyser les 2 arrétés de comptes présentés Examiner les travaux d'établissement des arrétés de comptes Auditer l'actif et le passif de la SARL GLOBAL TECH apportés

CONCLUSION

En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que les valeurs attribuées à chacune des 2 sociétés est pertinente et que l'absence de rapport d'échange est équitable.

Fait a Marseille,

Le 2 novembre 2011.

Philippe BERISSI Commissaire aux comptes, inscrit auprés de la Cour d'Appel d'Aix en Provence

AGREMENT

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cerclceonvet 01012009 30092010 Regim Teeln

groupe

SIE DE DRAGUIGNAN SUD

95 TRAVERSEE JACQUES BREL BP 500 adres ilsne 83008 DRAGUIGNANCEDEX

IDENTIFICATION SARL GLOBAL-TECH 455 PROMENADE DES ANGLAIS

Identificationdu LE PHARE CEDEX3 destinataire 06200 NICE

651 314405 44798758700022 ACTIVITE Insp IFUN dossier.N Siret Activités exercées (souligner l'activité principale ):

Si vous avez changé d'activité, cochez la case 04.93.71.97.48

RECAPITULATION DES ELEMENTS D'IMPOSITION (cf. page 4)

IMPUTATIONS let2.cldessous ne.sont (cf. page 4

au Tresor(Credir.d'impot)indiqu sur les certificats joints au releve de solde d'rmpot sur les societes uafferentaux.primes.de.remboursement une convention fiscale.conc ouune dOutre-Mer.un credit.d'imp presentatif del'in bot de cer Etat, territoire.

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CONTRIBUTIONANNUELLESURLES REVENUSLOCATIFS (cf. page 4) Reccttes.nettes. itribution.2.50%

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.NICE. . .07122010. Sianatur dcarant ou nonpartie du personnel salari

DUMONT ROTY Gérant

La charte du contribuable des relations entre l'administration fiscale et le contribuable basées sur les principes de simplicité, de respect et d'équité. Disponible sur www.impots.gouv.fr et auprés de votre service des impts

PROJET DE FUSION

LES SOUSSIGNEES :

La société PLAN B, Société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siége social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS et immatriculée au RCS de Grasse sous le n° 510 008 204, représentée par Monsieur Eric DUMONT-ROTY, agissant en qualité de gérant et spécialement habilité à l'effet des présentes,

Ci-aprés, la société absorbée,

D'une part, Et :

La société PACA NET NICE, Société par actions simplifiée au capital de 130 000 euros, immatriculée au RCS de Grasse sous le numéro B 529 775 736 et dont le siége social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS, représentée par Monsieur Eric DUMONT-ROTY, son Président en exercice,

Ci-aprés, la société absorbante,

D'autre part,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion de la société PLAN B par voie d'absorption par la société PACA NET NICE.

Section I. - Caractéristigues des sociétés intéressées. - Motifs.et buts de la fusion. - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. - Date d'effet de la fusion. - Méthodes d'évaluation

1.1 Constitution. - Capital. - Valeurs mobiliéres. - Objet

La société PLAN B

Suivant acte sous seing privé à NICE, enregistré le 9 janvier 2009 a la recette des Impts de Nice-Arenas-Vallées, bordereau n° 2009/9 case n° 1, il existe une société dénommée PLAN B. Cette société a été constituée pour une durée de 99 années et sauf prorogation ou dissolution anticipée, sa durée expirera le 27 janvier 2108.

Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse depuis le 27 janvier 2011. 1

Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B

Le capital social s'éléve à 8.000 €. Il est divisé en 1.000 parts de 8 € chacune, intégralement libérées et entiérement détenues par la société absorbante PACA NET NICE.

Elle a pour objet social la réalisation de toutes prestations de services de petit bricolage en faveur des particuliers ou des entreprises, les petits travaux d'entretien, de rénovation ou de nettoyage de tous biens mobiliers ou immobiliers.

La Société PACA NET NICE

La société PACA NET NICE a été constituée le 23 décembre 2010, pour une durée de 99

années qui expire le 24 janvier 2110. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis le 24 janvier 2011.

Le capital social s'éléve a 130.000 €. II est divisé en 130.000 actions de 1€ nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées de moitié et non remboursées.

Elle a pour objet social le nettoyage de locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubies et autres ouvrages.

1.2 Liens entre les deux sociétés

Liens en capital :

La société PACA NET NICE détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des actions de la société PLAN B.

Dirigeants communs :

Monsieur Eric DUMONT-ROTY est le représentant légal des sociétés PACA NET NICE et PLAN B.

La fusion par absorption de la société PLAN B par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société PACA NET comme société mére.

Elle devrait à la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 30 septembre 2010, date de clture du dernier exercice social de la société PLAN B.

La société PACA NET NICE utilisera une situation comptable arrétée au 23 janvier 2011.

Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er octobre 2010.

En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du: 1er octobre 2010 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour Ie compte de Ia société PACA NET NICE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

2 Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B

Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, la société PLAN B transmettra à la société PACA NET NICE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la société PLAN B aux fins de sa comptabilisation chez la société PACA NET NICE, les éléments transmis ont été évalués conformément à la recommandation de l'Ordre des Experts Comptables et des Commissaires aux Comptes en date du 14 novembre 1983, sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la société PLAN B au 30 septembre 2010, soit - 57.326 €.

En effet, aux termes de cette recommandation, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant a éclater ou regrouper une ou plusieurs entités économiques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert à la valeur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.

En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure oû les provisions, amortissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.

Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure oû la société PACA NET NICE appréhende les éléments du patrimoine transférés à la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de la société PLAN B.

Section II. - Patrimoine a transmettre par la société PLAN B

La société PLAN B transmet à la société PACA NET NICE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés soussignées pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Artic/e 4) l'actif et Ie passif de la société PLAN B consistent dans les éléments estimés à leurs valeurs comptables. Il est entendu que cette évaluation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société PLAN B devant @tre dévolu à la société PACA NET NICE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

1.1 Actif dont la transmission est prévue

Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B

Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B

1.2 Passif dont la transmission est prévue

2.1 Déclaration générale

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités, déclare que :

la société PLAN B est propriétaire de son fonds de commerce ;

la société PLAN B entend transmettre à la société PACA NET NICE l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas oû se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

Ies biens de la société PLAN B ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, autre que celles figurant sur l'état délivré par le greffe du tribunal de commerce de GRASSE en date du 16 octobre 2011;

la société PLAN B n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ;

les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société PLAN B dûment visés seront remis a la société PACA NET NICE.

2.2 Déclaration sur les baux

M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités et au nom de la société PLAN B, déclare que le bail ainsi que sa durée, les noms et adresses du bailleur a été communiqué a la société PACA NET NICE, ce que M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités, déclare expressément reconnaitre.

La transmission des baux étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues, la société PACA NET NICE sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée a la société PLAN B au profit de laquelle le bail ci-dessus visé a été consenti, cette substitution à la société PLAN B ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

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Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B om

Ces dispositions seront portées, par lettre a la connaissance du bailleur intéressé dés la signature du présent projet et en tout état de cause avant la réunion de l'assemblée de la société PACA NET NICE appelée à décider la fusion.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, M. Eric DUMONT-ROTY engage expressément la société PACA NET NICE à se substituer en totalité a la société PLAN B pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.

2.3 Déclaration sur les biens immobiliers

La société PLAN B ne détient aucun bien immobilier.

3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis

a) La société PACA NET NICE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société PLAN B, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant @tre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er octobre 2010 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société PACA NET NICE.

b) L'ensemble du passif de la société PLAN B à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société PLAN B, seront transmis à la société PACA NET NICE.

3.2 Charges et conditions générales de la fusion

La société PACA NET NICE sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La société PACA NET NICE supportera en particulier tous impts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.

La société PACA NET NICE fera également son affaire personnelle au lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

3.3 Contrats de travail

La société PACA NET NICE reprendra l'ensemble du personnel de la société PLAN B.

Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 et L1234-7 et suivants du Code du travail, la société PACA NET NICE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion,

6

Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B Cm

subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

3.4 Conditions particuliéres. - Régime fiscal

3.4.1 Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés, déclarent que la société PACA NET NICE et la société PLAN B étant des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 €.

3.4.2 Impôt sur les sociétés En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts. En conséquence, la société PACA NET NICE s'engage expressément à respecter les prescriptions Iégales suivantes et notamment :

a) a reprendre a son passif :

- d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée chez la société PLAN B et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; - d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises a l'impt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code général des impts, telle que cette réserve figure au bilan de la société PLAN B à la date de réalisation définitive de la fusion :

b) à se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;

c) à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion ;

d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A- 3-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables.

La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.

e) à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PLAN B au 30 septembre 2010. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

La société PACA NET NICE s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire à son bilan les écritures comptables de la société PLAN B et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de Ia société PLAN B.

Par ailleurs, la société PACA NET NICE s'engage à accomplir, au titre de la présente fusion, Ies obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impts.

Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er octobre 2010.

7

Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B

3.4.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les apports réalisés dans le cadre de l'opération de fusion ne seront pas soumis à la TVA.

Conformément aux dispositions de l'article 287-5 C du Code général des impôts, la société absorbée ainsi que la société absorbante mentionneront sur leur propre déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois d'effet du présent acte, le montant hors taxe de la transmission.

3.4.4 Opérations antérieures

En outre, Ia société PACA NET NICE reprend Ie bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société PLAN B à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrements et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Section III. - Absence de rapport d'Echange. - Boni de fusion

Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la ioi du 24 juillet 1966, et dés Iors que la société PACA NET NICE détient a ce jour Ia totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société PLAN B et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts de la société PLAN B contre des actions de la société PACA NET NICE.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société PLAN B, ni à augmentation du capital de Ia société PACA NET NICE. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.

Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu a un boni de fusion.

Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résultant de la différence entre la valeur de la société PLAN B retenue pour l'opération (soit - 57.326 €) et la valeur comptable des parts sociales de la société PLAN B dans les écritures de la société PACA NET NICE (soit 8.000 €) est prévu comme devant s'élever à 65.326 @.

Ce montant sera inscrit au poste < mali technique > qui figurera à l'actif du bilan de la société PACA NET NICE.

Le montant du mali technique de fusion indiqué ci-dessus est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés.

Section IV. - Dissolution de la société absorbée Délégation de pouvoirs a des mandataires

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société PLAN B à la société PACA NET NICE, la société PLAN B se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de Ia réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la société PACA NET NICE qui constatera la réalisation de la fusion.

8

Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B im

L'ensemble du passif de la société PLAN B devant étre entiérement transmis a la société PACA NET NICE, la dissolution de la société PLAN B du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur DUMONT-ROTY a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire qu'il aura désigné et, en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à la société PACA NET NICE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société PLAN B et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Section V.. - Déclarations diverses

I. - Déclaration faite au nom de la société absorbée

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société PLAN B déclare que conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de cette société.

II. - Déclaration faite au nom de la société absorbante

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société PACA NET NICE, déclare qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société dont la réunion est prévue pour le 19 décembre 2011, d'approuver la fusion-absorption de la société PLAN B.

Section VI. - Réalisation de la fusion

Le présent projet est conclu sous condition suspensive énoncée ci-aprés. En conséquence, la fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PACA NET NICE du présent projet de fusion.

Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 1er janvier 2012, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Section VII. - Formalités de publicité. - Frais et droits élection de domicile. - Pouvoirs pour les formalités

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société PACA NET NICE, ainsi que l'y oblige M. Eric DUMONT-ROTY és-qualités.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font Election de domicile au siége de la société PACA NET NICE.

9 Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B C

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Section VIII. - Annexes au projet de fusion

Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe n° 1 : Rapport du commissaire aux apports,

Annexe n° 2 : Bilan et compte de résultat de la société PLAN B au 30/09/2010

Fait à CARROS,

Le 18 novembre 2011,

En DOUzE (12) exemplaires originaux,

Pour la société PACA NET NICE Pour la société PLAN B

10 Traité de Fusion - PACA NET NICE - PLAN B

Philippe BERISSI Expert comptable Commissaire aux comptes

DEPOSE LE

2 1 DEC.2011

TRIBUNAL DE COMMERCE CE GRASSE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LES APPORTS DE LA SARL PLAN B A LA SAS PACA NET NICE

En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Grasse en date du 18 juillet 2011 concernant la fusion par voie d'absorption de la SARL PLAN B par la SAS PACA NET NICE, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévus par l'article L. 236-10 du code du commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports a fait l'objet d'un rapport distinct.

La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 novembre 2011. I1 m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationales des commissaires aux comptes applicables a cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

1._ Présentation de l'opération

1..1/ Sociétés concernées La société par actions simplifiée PACA NET NICE est dotée d'un capital de 130 000 euros, décomposé en 130 000 actions de 1 euro chacune. Son siége social est situé a Le Broc 1ere avenue 5 600 métres 06510 Carros et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 529775736. Elle a pour objet social le nettoyage des locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubles et autres ouvrages.

La société à responsabilité limitée PLAN B est dotée d'un capital de 8 000 euros, décomposé en 800 parts sociales de 10 euros chacune. Son sige social est situé a Le Broc 1ere avenue 5 600 metres 06510 Carros et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 510 008 204. Elle a pour objet social la réalisation de toutes prestations de services de petit bricolage en faveur des particuliers ou des entreprises, les petits travaux d'entretien, de rénovation ou de nettoyage de tous biens mobiliers ou immobiliers.

1.2/ Objectifs de l'opération La société PACA NET NICE détient, à ce jour, la totalité des parts sociales de la SARL PLAN B. La fusion par absorption de la SARL PLAN B par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces 2 sociétés font partie et ayant la société PACA NET NICE comme société mére. Elle devrait a la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre unc utilisation plus rationnelle des immobilisations.

1.3/ Modalités juridiques et fiscales Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er octobre 2010. Dés lors :

PLAN B apportera a la société PACA NET NICE 1'ensemble des éléments actifs et passifs tels qu'ils apparaissent a son bilan au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2010 Toutes les opérations actives et passives réalisées par PLAN B, au cours de la période intercalaire allant du 1er octobre 2010 & la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises dans les livres de PACA NET NICE.

En matiere d'impôt sur les sociétés, l'opération est soumise au régime de faveur résultant de l'article 210A du Code Général des Impôts. Concernant les droits d'enregistrement, elle reléve du régime de droit commun prévu a l'article 816 du Code Général des Impôts.

1.4/ Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, et ds lors que la société PACA NET NICE détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant 1'intégralité du capital de la société PLAN B et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des parts de la société PLAN B contre des actions de la société PACA NET NICE. Il n'y aura pas lieu à émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société PLAN B, ni a augmentation de capital de la société PACA NET NICE. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.

1.5/ Absence de boni de fusion Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu à un boni de fusion. Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résultant de la différence entre la valeur de la société PLAN B retenue pour l'opération, soit - 57 326 euros, et la valeur comptable des parts sociales de la société PLAN B dans les écritures de la société PACA NET NICE, soit 8 000 euros, est prévu comme devant s'élever a 65 326 euros. Ce montant sera inscrit au poste < mali technique > qui figurera a l'actif de la société PACA NET NICE

2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives aux actions des sociétés participant a l'opération

Il est rappelé qu'il n'y a pas de rapport d'échange dans cette opération. Les valeurs retenues sont celles apparaissant dans les comptes arrétés au 30/09/2010 pour la SARL PLAN B et dans la situation arrétée le 23/01/2011 pour la société PACA NET NICE. Il n'y a pas lieu de remettre en cause la réalité économique de ces 2 arrétés de compte.

Mes diligences ont principalement consisté à : Analyser les 2 arrétés de comptes présentés Examiner les travaux d'établissement des arrétés de comptes Auditer l'actif et le passif de la SARL PLAN B apportés

CONCLUSION

En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que les vaieurs attribuées & chacune des 2 sociétés est pertinente et que l'absence de rapport d'échange est équitable.

Fait a Marseille,

Le 2 novembre 2011.

Philippe BERISSI Commissaire aux comptes, inscrit auprés de la Cour d'Appel d'Aix en Provence

AERE

2010

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S.I.E. DE NICE ARENAS-VALLEES oudoiterer 22 RUE JOSEPH CADEI

eclar 06172 NICE CEDEX 2

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651 311624 51000820400016 ACTIVITE InspIEUEP N dossier Activités exercées (souligner l'activité principale ):

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RECAPITULATION DES ELEMENTS D'IMPOSITION (cf. page 4)

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H AFFECTATION DES VOITURES DE TOURISME

DIVERS

CADRE NE CONCERNANT QUE LES ENTREPRISES PLACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIE D'IMPOSITION

59 260

ENTREPRISES PLACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIE D'IMPOSITION

Taux de 15 % (art. 219 I a ter et a quater du CGI)

n°SIRET

MA

(1102/2t/1€ ne a2o! s!)

STLATTS

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