Acte du 23 novembre 2011

DEPOSE LE

2 3 NOV.2011 gn TRIBUNAL DE COMMERCE GE GRASSE

PROJET DE FUSION

LES SOUSSIGNEES :

La société GLOBAL TECH, Société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siége social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS et immatriculée au RCS de GRASSE sous le n° 447 987 587, représentée par Monsieur Eric DUMONT-ROTY, agissant en quali- té de gérant et spécialement habilité a l'effet des présentes,

Ci-aprés, la société absorbée,

D'une part,

Et :

La société PACA NET NICE, Société par actions simplifiée au capital de 130 000 euros, immatricu- Iée au RCS de Grasse sous le numéro B 529 775 736 et dont le siége social est situé Le Broc, Premiére Avenue 5600 Métres 06510 CARROS, représentée par Monsieur Eric DUMONT- ROTY, son Président en exercice,

Ci-aprés, la société absorbante,

D'autre part,

II a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion de la société GLOBAL TECH par voie d'absorption par la société PACA NET NICE.

Section I. - Caractéristiques des sociétés intéressées..- Motifs et buts de la fusion. - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. - Date d'effet de la fusion, - Méthodes d'évaluation

1.1 Constitution. - Capital. - Valeurs mobiliéres. - Objet

La société GLOBAL TECH

Suivant acte sous seing privé en date du 11 mars 2003 & LES ADRETS DE L'ESTEREL (83), il existe une société dénommée GLOBAL TECH. Cette société a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 9 avril 2102. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse depuis le 23 décembre 2010. 1

Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

Le capital social s'éléve à 8.000 €. Il est divisé en 800 parts de 10 € chacune, intégralement libé- rées et entiérement détenues par la société absorbante PACA NET NICE.

Elle a pour objet social toutes prestations de nettoyage en faveur des particuliers ou des entrepri- ses et autres prestations concourant a l'hygiéne et la propreté de biens mobiliers ou immobiliers, en ce compris les batiments commerciaux et industriels ; l'exécution de tous travaux de mainte- nance, de réparation et de rénovation légére du batiment ; l'entretien d'espaces verts et le jardi- nage ; les prestations de conseils en matiére d'hygiene et de propreté, ainsi que la vente de pro- duits se rapportant à l'activité de la société.

La Société PACA NET NICE

La société PACA NET NICE a été constituée le 23 décembre 2010, pour une durée de 99 années qui expire le 24 janvier 2110. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis le 24 janvier 2011.

Le capital social s'éléve a 130.000 €. Il est divisé en 130.000 actions de 1€ nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées de moitié et non remboursées.

Elle a pour objet social le nettoyage de locaux industriels, commerciaux, réseaux divers, curages, entretien de voiries, sablages et nettoyages d'immeubles et autres ouvrages.

1.2 Liens entre les deux sociétés

Liens en capital :

La société PACA NET NICE détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des actions de la société GLOBAL TECH.

Dirigeants communs :

Monsieur Eric DUMONT-ROTY est le représentant légal des sociétés PACA NET NICE et GLOBAL TECH.

La fusion par absorption de la société GLOBAL TECH par la société PACA NET NICE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société PACA NET comme société mére.

Elle devrait a la fois réduire le coàt de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 30 septembre 2010, date de clture du dernier exercice social de la société GLOBAL TECH.

La société PACA NET NICE utilisera une situation comptable arretée au 23 janvier 2011.

Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, il est précisé que la pré sente fusion aura un effet rétroactif au 1er octobre 2010.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er octobre 2010 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PACA NET NICE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, la société GLOBAL TECH transmettra à la société PACA NET NICE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par la société GLOBAL TECH aux fins de sa comptabilisation chez la société PACA NET NICE, les éléments transmis ont été évalués confor- mément à la recommandation de l'Ordre des Experts Comptables et des Commissaires aux Comp- tes en date du 14 novembre 1983, sur la base des valeurs comptables nettes figurant au bilan de la société GLOBAL TECH au 30 septembre 2010, soit - 16.750 €.

En effet, aux termes de cette recommandation, dans le cadre des restructurations internes qui se définissent comme le processus conduisant à éclater ou regrouper une ou plusieurs entités écono- miques caractérisées par l'unité de leur direction et de leur stratégie et se traduisent par l'absence de modification de pouvoir de contrle et par la continuité de l'entité nouvelle, le transfert a la va- leur nette comptable des éléments d'actif et passif transférés est la méthode la mieux adaptée en ce qu'elle n'affecte pas le chiffrage d'entités dont l'activité reste inchangée et ne modifie pas les comptes consolidés du groupe dans lequel est intervenue l'opération de restructuration.

En outre, cette méthode limite le risque de surévaluation dans la mesure ou les provisions, amor- tissements et dépréciations nécessaires ont été déterminés de maniére satisfaisante.

Elle assure au surplus une certaine forme d'homogénéité dans la mesure ou la société PACA NET NICE appréhende les éléments du patrimoine transférés a la valeur qui figurerait dans ses livres si elle en avait fait l'acquisition initialement au lieu et place de la société GLOBAL TECH.

Section II. - Patrimoine à transmettre par la société GLOBAL TECH

La société GLOBAL TECH transmet à la société PACA NET NICE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés soussignées pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Section I - Article 4) l'actif et le passif de la société GLOBAL TECH consistent dans les éléments estimés à leurs valeurs comptables. II est en- tendu que cette évaluation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société GLOBAL TECH devant @tre dévolu à la société PACA NET NICE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH 1.1 Actif dont la transmission est prévue Comptes ACTIF CIRCULANT TIF IMMOBILISE dc rtgalarisation DIVERS CREA.NCES STOCKS ' MMOBILMATKNCTPOKLLE

Autres créances (3) Clients et comptes rattachés (3) * Auacet et xoupet rarset sur cou. Marchandises Produits intermidiaires et tinis Frais de dételoppement* Frais détablissement * Capital souscrit noa appelé Etarts de conversion actif * Charges constatées d'avaxce (3) * Disponibilites in cours de pr In cours de production de biens utres pa errains re5 im tres immobilisations incorporelles ads com ssices, brasts t doit simi obilisatio mobilieres de placemant TOTAL GENERAL(I mercial (1) obilisations financieres * obilisations corporelles de duction de services AtEODS emprunt i ttalar (IV) bilisés d: cblip madiet TOTAL (1) TOTAL(HT) 5xa (V ()

8 9.0 E. .0 88 2

609 670 591 610 353 22s 220 606 108 05 12 26 384 74 709 4 24 920 1A A

80 740 17 550 62 270 20

618 92 916] 353 22 220 60 12439 3

1.2 Passif dont la transmission est prévue

2.1 Déclaration générale

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités, déclare que :

- la société GLOBAL TECH est propriétaire de son fonds de commerce ;

la société GLOBAL TECH entend transmettre à la société PACA NET NICE l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite so- ciété prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complé- mentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

les biens de la société GLOBAL TECH ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en par- ticulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, autre que celles figu- rant sur l'état délivré par le greffe du tribunal de commerce de GRASSE en date du 16 octobre 2011;

la société GLOBAL TECH n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable ;

les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société GLOBAL TECH dûment visés seront remis a la société PACA NET NICE.

2.2 Déclaration sur les baux

M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités et au nom de la société GLOBAL TECH, déclare que le bail ainsi que sa durée, les noms et adresses du bailleur a été communiqué à la société PACA NET NICE, ce que M. Eric DUMONT-ROTY, és qualités, déclare expressément reconnaitre.

La transmission des baux étant effectué par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues, la société PACA NET NICE sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

GLOBAL TECH au profit de laquelle le bail ci-dessus visé a été consenti, cette substitution à la so- ciété GLOBAL TECH ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

Ces dispositions seront portées, par lettre à la connaissance du bailleur intéressé dés la signature du présent projet et en tout état de cause avant la réunion de l'assemblée de la société PACA NET NICE appelée a décider la fusion.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, M. Eric DUMONT-ROTY engage expressément la société PACA NET NICE à se substituer en totalité à la société GLOBAL TECH pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.

2.3 Déclaration sur les biens immobiliers

La société GLOBAL TECH ne détient aucun bien immobilier.

3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis

a) La société PACA NET NICE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société GLOBAL TECH, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabi- lité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant @tre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er octobre 2010 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société PACA NET NICE.

b) L'ensemble du passif de la société GLOBAL TECH à la date de la réalisation définitive de la fu- sion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregis- trement occasionnées par la dissolution de la société GLOBAL TECH, seront transmis à la société PACA NET NICE.

3.2 Charges et conditions générales de la fusion

La société PACA NET NICE sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pour- ront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions iégales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La société PACA NET NICE supportera en particulier tous impts, primes d'assurances, contribu- tions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploita- tion.

La société PACA NET NICE fera également son affaire personnelle au lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements générale ment quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

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3.3 Contrats de travail

La société PACA NET NICE reprendra l'ensemble du personnel de la société GLOBAL TECH.

Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 et L1234-7 et suivants du Code du travail, la société PACA NET NICE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée pu- rement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

3.4 Conditions particuliéres. - Régime fiscal

3.4.1 Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés, déclarent que la société PACA NET NICE et la société GLOBAL TECH étant des sociétés francaises soumises à 1'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 @.

3.4.2 Impôt sur les sociétés En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent gue la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts. En conséquence, la société PACA NET NICE s'engage expressément à respecter les prescriptions légales suivantes et notamment : a) a reprendre a son passif :

d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée chez la société GLOBAL TECH et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

d'autre part, la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values a long terme soumises à l'im- pt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code général des im- pts, telle que cette réserve figure au bilan de la société GLOBAL TECH à la date de réalisation définitive de la fusion ;

b) a se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont

l'imposition aurait été différée chez cette derniére :

c) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;

d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables.

La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.

e) à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GLOBAL TECH au 30 septembre 2010. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

La société PACA NET NICE s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire à son bilan les écritures comptables de la société GLOBAL TECH et a continuer de calculer les dotations aux

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société GLOBAL TECH.

Par ailleurs, la société PACA NET NICE s'engage à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts.

Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er octobre 2010.

3.4.3 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les apports réalisés dans le cadre de l'opération de fusion ne seront pas soumis à la TVA.

Conformément aux dispositions de l'article 287-5 C du Code général des impts, la société absor- bée ainsi que la société absorbante mentionneront sur leur propre déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois d'effet du présent acte, le montant hors taxe de la transmission.

3.4.4 Opérations antérieures

En outre, la société PACA NET NICE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'or- dre fiscal qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société GLOBAL TECH à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregis- trements et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

Section III. - Absence de rapport d'échange. - Boni de fusion

Conformément aux dispositions de l'article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, et dés lors que la société PACA NET NICE détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégra- lité du capital de la société GLOBAL TECH et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'Echange des parts de la société GLOBAL TECH contre des actions de la société PACA NET NICE.

II n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société PACA NET NICE contre les parts de la société GLOBAL TECH, ni à augmentation du capital de la société PACA NET NICE. En consé quence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'Echange.

Cette opération étant réalisée dans le cadre de la fusion simplifiée sans augmentation de capital, il n'y aura pas lieu à un boni de fusion.

Toutefois, afin de relater la réalité économique de cette fusion, le mali technique de fusion résul- tant de la différence entre la valeur de la société GLOBAL TECH retenue pour l'opération (soit - 16.750 €) et la valeur comptable des parts sociales de la société GLOBAL TECH dans les écritures de la société PACA NET NICE (soit 112 000 €) est prévu comme devant s'élever a 128.750 €.

Ce montant sera inscrit au poste < mali technique > qui figurera à l'actif du bilan de la société PACA NET NICE.

Le montant du mali technique de fusion indiqué ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés.

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

Zm

Section IV. - Dissolution de la société absorbée Délégation de pouvoirs à des mandatai- res

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société GLOBAL TECH à la société PACA NET NICE, la société GLOBAL TECH se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisa- tion définitive de la fusion, c'est-a-dire à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la société PACA NET NICE qui constatera la réalisation de la fusion.

L'ensemble du passif de la société GLOBAL TECH devant étre entiérement transmis à ia société PACA NET NICE, la dissolution de la société GLOBAL TECH du fait de la fusion ne sera suivie d'au- cune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur DUMONT-ROTY à l'effet de poursuivre la réalisation défini- tive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire qu'il aura désigné et, en con- séquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à la société PACA NET NICE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GLOBAL TECH et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

Section V. - Déclarations diverses

I. - Déclaration faite au nom de la société absorbée

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société GLOBAL TECH déclare que con- formément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y aura pas lieu à ap- probation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de cette société. II. - Déclaration faite au nom de la société absorbante

Monsieur Eric DUMONT-ROTY, és-qualités et au nom de la société PACA NET NICE, déclare qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société, dont la ré- union est prévue pour le 19 décembre 2011, d'approuver la fusion-absorption de la société GLOBAL TECH.

Section VI, - Réalisation de la fusion

Le présent projet est conclu sous condition suspensive énoncée ci-aprés. En conséquence, la fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PACA NET NICE du présent projet de fusion.

Si cette condition n'était pas accomplie d'ici le 1er janvier 2012, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Section VII. - Formalités de publicité. - Frais et droits élection de domicile. - Pouvoirs pour les formalités

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Traité de fusion - PACA NET NICE - GLOBAL TECH

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant por- tées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la so- ciété PACA NET NICE, ainsi que l'y oblige M. Eric DUMONT-ROTY és-qualités.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la consé- quence, les parties font Election de domicile au siége de la société PACA NET NICE.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.

Section VIII. - Annexes au projet de fusion

Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe n° 1 : Rapport du commissaire aux apports,

Annexe n° 2 : Bilan et compte de résultat de la société GLOBAL TECH au 30/09/2010

Fait a CARROS,

Le 18 novembre 2011,

En SEPT (7) exemplaires originaux,

Pour la société PACA NET NICE Pour la société GLOBAL TECH

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