BEMA INGENIERIE
Acte du 25 septembre 2006
Début de l'acte
BEMA INGENIERIE
Société anonyme au capital de 2.378.000 € Siége social : ZAC des Beaudottes - 2 rue Paul Langevin (93270) SEVRAN/ 410 828 107 RCS BOBIGR$
2 5 EXTRAIT DU j2p/0b
DU CONSEIL D'ARMINISTRATION DU 30 JANVIER 2866VY
OMMER (Ssine=StD Cr
DIRECTEUR PRESIDENT DEMISSION.D'ADMINISTRATEUR ET DU GENERAL.
Aprés échanges de vues, ie Conseil prend acte, a l'unanimité, de la démission de Monsieur René CARON de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et rappelle que le contrat de travail qui le liait a la Société jusqu'alors suspendu, reprend ses effets a compter de ce jour.
COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR :
Le Président rappelle que, conformément a la loi, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, à condition que le nombre des administrateurs restants soit au moins égal au minimum légal de trois et à charge de solliciter la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, nomme en qualité d'administrateur, a titre provisoire, Monsieur Pierre ETCHEVERRY, a compter de ce jour, en remplacement de Monsieur René CARON, administrateur démissionnaire, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2009, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'administration prend acte de l'acceptation par Monsieur Pierre ETCHEVERRY, de ses fonctions d'administrateur, lequel s'était préalablement déclaré disposé a accepter lesdites fonctions si le Conseil voulait bien les lui confier, n'exercant aucune fonction et n'étant frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire de les exercer.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président indique aux membres du Conseil d'administration qu'ayant également donné sa démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société, a l'issue du présent Conseil, il y a lieu de procéder a la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration et d'un nouveau Directeur Général.
En conséquence, il demande au Conseil de pourvoir a son rempiacement et propose la candidature a ces deux mandats de Monsieur Pierre ETCHEVERRY.
Le Conseil, apres en avoir délibéré, nomme, a lunanimité, Monsieur Pierre ETCHEVERRY, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il ne pourra toutefois consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers autrement que dans la limite et les conditions fixées préalablement par le présent Conseil.
Conformément aux statuts, le Président Directeur Général pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs.
Monsieur Pierre ETCHEVERRY a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.
En ce qui concerne la rémunération éventuelle du Directeur Général, ceile-ci sera, le cas
échéant, définie lors d'un prochain Conseil.
AGREMENT D'UN NOUVEL ACTIONNAIRE
Le Président rappelle qu'aux termes de l'article 10 des statuts, il est prévu que la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d Administration.
A cet effet, il informe les membres du Conseil d'administration que la société CIMLEC INUSTRIE a informé ie Conseil d'un projet de transmission d'une action au profit de Monsieur Pierre ETCHEVERRY. Il précise les modalités de la transmission projetée.
Aprés échanges de vues et délibération, le Conseil décide, à l'unanimité, étant précisé que la société CIMLEC INDUSTRIE s'est abstenue de prendre part au vote, d'autoriser la transmission d'une action de la société CIMLEC INDUSTRIE au profit de Monsieur Pierre ETCHEVERRY et d'agréer, en conséquence,Monsieur Pierre ETCHEVERRY en qualité de nouvel actionnaire.
CONSTATATION DE LA LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL
Le Président rappelie au Conseil que lors de sa séance en date du 14 décembre 2005, il a été décidé de procéder auprés de la société CIMLEC INDUSTRIE a l'appel du dernier solde non encore libéré des actions émises lors de l'augmentation du capital social en date du 17 février 2004.
Le Président dépose les documents comptables permettant de vérifier que la société CIMLEC INDUSTRIE a bien fait face a la libération du dernier quart du montant nominal des actions émises lors de l'augmentation du capital social, et qu'il y a donc lieu, en conséquence, de constater que le montant nominal des actions souscrites est bien intégralement libéré.
La totalité des fonds correspondant a l'augmentation du capital social ayant été antérieurement versée, le Conseil, a l'unanimité, constate la libération intégrale des 1.000.000 actions au titre de cette augmentation de capital
POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités.
CIMLEC INDUSTRIE
Société anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siege social : 1/3 rue Chappe - ZI des Garennes - (78130) LES MUREAUX 421 409 236 RCS VERSAILLES
BEMA INGENIERIE ZAC des Beaudottes 2 rue Paul Langevin 93270 SEVRAN
Le 30 janvier 2006
Messieurs,
Je vous informe que le représentant permanent de la société CIMLEC INDUSTRIE, administrateur de la société BEMA INGENIERIE, sera a l'issue du Conseil d'Administration de votre société devant se réunir le 30 janvier 2006. Monsieur Jean-Marc Vico, demeurant a 14 rue des Cytises 95660 Champagne sur-Oise en mes lieu et place.
Je vous remercie de bien vouloir en prendre acte et vous prie d'agréer, Messieurs, 1'expression de mes sentiments distingués.
Pierre ETCHEVERRY Président Directeur Général
Société anonyme au capital de 2.378.000 € Siége social : ZAC des Beaudottes - 2 rue Paul Langevin (93270) SEVRAN/ 410 828 107 RCS BOBIGR$
2 5 EXTRAIT DU j2p/0b
DU CONSEIL D'ARMINISTRATION DU 30 JANVIER 2866VY
OMMER (Ssine=StD Cr
DIRECTEUR PRESIDENT DEMISSION.D'ADMINISTRATEUR ET DU GENERAL.
Aprés échanges de vues, ie Conseil prend acte, a l'unanimité, de la démission de Monsieur René CARON de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et rappelle que le contrat de travail qui le liait a la Société jusqu'alors suspendu, reprend ses effets a compter de ce jour.
COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR :
Le Président rappelle que, conformément a la loi, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, à condition que le nombre des administrateurs restants soit au moins égal au minimum légal de trois et à charge de solliciter la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, nomme en qualité d'administrateur, a titre provisoire, Monsieur Pierre ETCHEVERRY, a compter de ce jour, en remplacement de Monsieur René CARON, administrateur démissionnaire, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2009, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'administration prend acte de l'acceptation par Monsieur Pierre ETCHEVERRY, de ses fonctions d'administrateur, lequel s'était préalablement déclaré disposé a accepter lesdites fonctions si le Conseil voulait bien les lui confier, n'exercant aucune fonction et n'étant frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire de les exercer.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président indique aux membres du Conseil d'administration qu'ayant également donné sa démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société, a l'issue du présent Conseil, il y a lieu de procéder a la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration et d'un nouveau Directeur Général.
En conséquence, il demande au Conseil de pourvoir a son rempiacement et propose la candidature a ces deux mandats de Monsieur Pierre ETCHEVERRY.
Le Conseil, apres en avoir délibéré, nomme, a lunanimité, Monsieur Pierre ETCHEVERRY, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il ne pourra toutefois consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers autrement que dans la limite et les conditions fixées préalablement par le présent Conseil.
Conformément aux statuts, le Président Directeur Général pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs.
Monsieur Pierre ETCHEVERRY a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.
En ce qui concerne la rémunération éventuelle du Directeur Général, ceile-ci sera, le cas
échéant, définie lors d'un prochain Conseil.
AGREMENT D'UN NOUVEL ACTIONNAIRE
Le Président rappelle qu'aux termes de l'article 10 des statuts, il est prévu que la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d Administration.
A cet effet, il informe les membres du Conseil d'administration que la société CIMLEC INUSTRIE a informé ie Conseil d'un projet de transmission d'une action au profit de Monsieur Pierre ETCHEVERRY. Il précise les modalités de la transmission projetée.
Aprés échanges de vues et délibération, le Conseil décide, à l'unanimité, étant précisé que la société CIMLEC INDUSTRIE s'est abstenue de prendre part au vote, d'autoriser la transmission d'une action de la société CIMLEC INDUSTRIE au profit de Monsieur Pierre ETCHEVERRY et d'agréer, en conséquence,Monsieur Pierre ETCHEVERRY en qualité de nouvel actionnaire.
CONSTATATION DE LA LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL
Le Président rappelie au Conseil que lors de sa séance en date du 14 décembre 2005, il a été décidé de procéder auprés de la société CIMLEC INDUSTRIE a l'appel du dernier solde non encore libéré des actions émises lors de l'augmentation du capital social en date du 17 février 2004.
Le Président dépose les documents comptables permettant de vérifier que la société CIMLEC INDUSTRIE a bien fait face a la libération du dernier quart du montant nominal des actions émises lors de l'augmentation du capital social, et qu'il y a donc lieu, en conséquence, de constater que le montant nominal des actions souscrites est bien intégralement libéré.
La totalité des fonds correspondant a l'augmentation du capital social ayant été antérieurement versée, le Conseil, a l'unanimité, constate la libération intégrale des 1.000.000 actions au titre de cette augmentation de capital
POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités.
CIMLEC INDUSTRIE
Société anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siege social : 1/3 rue Chappe - ZI des Garennes - (78130) LES MUREAUX 421 409 236 RCS VERSAILLES
BEMA INGENIERIE ZAC des Beaudottes 2 rue Paul Langevin 93270 SEVRAN
Le 30 janvier 2006
Messieurs,
Je vous informe que le représentant permanent de la société CIMLEC INDUSTRIE, administrateur de la société BEMA INGENIERIE, sera a l'issue du Conseil d'Administration de votre société devant se réunir le 30 janvier 2006. Monsieur Jean-Marc Vico, demeurant a 14 rue des Cytises 95660 Champagne sur-Oise en mes lieu et place.
Je vous remercie de bien vouloir en prendre acte et vous prie d'agréer, Messieurs, 1'expression de mes sentiments distingués.
Pierre ETCHEVERRY Président Directeur Général