Acte du 31 mai 2005

COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR :

Le Président rappelle que, conformément à la loi, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre

deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, a condition que le nombre des administrateurs restants soit au moins égal au minimum légal de trois et a charge de solliciter la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, nomme en qualité d'administrateur, a titre provisoire :

Monsieur René CARON, de nationalité francaise, né le 11 décembre 1949 a VILLERS.

SUR-TRIE (Oise), demeurant a CLICHY (92110) 20 rue de Neuilly,

a compter de ce jour, en remplacement de Monsieur Frédéric CLEMENT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sous réserve de ratification

par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil d'administration prend acte de l'acceptation par Monsieur René CARON, de ses fonctions d'administrateur, lequel s'était préalablement déclaré disposé a accepter lesdites fonctions si le Conseil voulait bien les lui confier, n'exercant aucune fonction et

n'étant frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire de les exercer.

NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le Président indique aux membres du Conseil d'administration qu'ayant également donné sa démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société, a l'issue du présent Conseil, il y a lieu de procéder a la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration et d'un nouveau Directeur Général.

En conséquence, il demande au Conseil de pourvoir a son remplacement et propose la

candidature a ces deux mandats de Monsieur René CARON.

Le Conseil, aprés en avoir délibéré, nomme, a l'unanimité, Monsieur René CARON, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

M. Mauro SPIGARELLI, Directeur Administratif et Financier de BEMA INGENIERIE assiste également a la réunion, et assume les fonctions de secrétaire.

M. Michel LE MERDY, représentant le 2mc collége du Comité d'Entreprise assiste également a la réunion

M. Mohamed METRI, représentant le 1e college du Comité d'Entreprise est absent et excusé.

Sur la demande du Président, lecture est donnée du proces-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le Conseil.

Monsieur Frédéric CLEMENT rappelle que l'ordre du jour est le suivant :

Démission du Président Directeur Général,

Cooptation d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateu démissionnaire,

Nomination d'un nouveau Président Directeur Général,

Agrément d'un nouvel actionnaire,

Pouvoirs pour formalités,

> Questions diverses.

DEMISSION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Monsieur Frédéric CLEMENT expose les raisons le conduisant a donner sa démission de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Il demande au Conseil de bien vouloir accepter la démission de ces différents mandats a l'issue de la présente réunion et soumet la candidature de Monsieur René CARON.

Aprés échange de vue, le Conseil prend acte à l'unanimité de la démission de Monsieur Frédéric CLEMENT de ses mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il ne pourra toutefois consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers autrement que dans la limite et les conditions fixées préalablement par le présent Conseil.

Conformément aux statuts, le Président Directeur Général pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs.

Monsieur René CARON continuera d'exercer ses fonctions salariées en vertu de son

contrat de travail en date du 9 avril 2004 a effet du 15 juin 2004.

Monsieur René CARON a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu'il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.

En ce qui concerne la rémunération éventuelle du Directeur Général, celle-ci sera le cas échéant définie lors d'un prochain Conseil.

AGREMENT D'UN NOUVEL ACTIONNAIRE

Le Président rappelle qu'aux termes de l'article 10 des statuts, il est prévu que la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

A cet effet, il informe les membres du Conseil d'administration que la société CIMLEC INUSTRIE a informé le Conseil d'un projet de transmission d'une action au profit de Monsieur René CARON. Il précise les modalités de la transmission projetée.

Aprés échanges de vues et délibération, le Conseil décide, a l'unanimité, étant précisé que la société CIMLEC INDUSTRIE s'est abstenue de prendre part au vote, d'autoriser la transmission d'une action de la société CIMLEC INDUSTRIE au profit de Monsieur René CARON et d'agréer, en conséquence, Monsieur René CARON en qualité de nouvel actionnaire.

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.