Acte du 10 février 2022

L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture :

du rapport du conseil d'administration ; du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ;

Faisant application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du Code de commerce. aprés constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies.

Décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L227-3 du Code du commerce, la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce a compter de ce jour par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la société, sous sa nouvelle forme.

Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin.

La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant

de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.

Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.

Le capital social reste fixé a un montant de 6 400 000 euros. Il est divisé en 14 200 actions. toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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ATB x S

L'assemblée générale, en conséquence de la décision de transformation de la société en SAS et

aprés avoir entendu la lecture, et pris connaissance du texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme établi par le conseil d'administration, décide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties.

Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par les membres du bureau, demeurera annexé au procés-verbal de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs :

Monsieur Hakim ARAR né le 28 mai 1974 a Saint-Nazaire (44) et domicilié 128 Rue du

Printemps - La Juiverie a Saint-Herblain (44)

Monsieur Xavier BOSSIS né le 7 avril 1967 a Saint-André-treize-Voies (85) et domicilié 20 La Ronde a Montreverd (85)

Monsieur Jean-Etienne BOUSSAUD né le 20 février 1967 a La Roche-sur-Yon (85) et domicilié Le Bregeon, Les Lucs-sur-Boulogne (85)

Monsieur Thomas CHUPIN né le 12 décembre 1986 a Cholet (49) et domicilié 27 Rue Simone de Beauvoir a Rezé (44)

Monsieur David DALLA GASPERINA né le 26 décembre 1978 a Nantes (44) et domicilié 5 Rue Horace Vernet a Nantes (44)

Monsieur Stéphane DELHOMMEAU né le 30 mars 1977 a Nantes (44) et domicilié 6 Rue de la Chauviniére a Chateau-Thébaud (44)

Monsieur Brice FRITSCHY né le 24 janvier 1978 aux Sables d'Olonne (85) et domicilié 22 Rue de Marsala a Cholet (49)

Monsieur Philippe GABORIAU né le 6 janvier 1967 a Saint-Philbert-de-Bouaine (85) et domicilié 73 B Rue du 8 Mai 1945 a Montaigu (85)

Monsieur Hervé LOUIS né le 27 décembre 1964 a Nantes (44) et domicilié 16 Impasse du Moulin de la Motte a Saint-Philbert-de-Grand-Lieu (44)

Monsieur Francois MENUET né le 19 aout 1982 a Machecoul (44) et domicilié 25 Le Mottais a Machecoul (44)

Monsieur Philippe PLANTIVE né le 16 mars 1973 a Machecoul (44) et domicilié 2 Allée de la Somme a Saint-Brévin-Les-Pins (44)

Monsieur Vincent RAYNAL né le 27 décembre 1978 a Cholet (49) et domicilié 10 Rue Joséphine Brillaud a Saint-Colomban (44) BP ATB

L'assemblée générale nomme en qualité de Président de la société Monsieur Philippe PLANTIVE, lequel, intervenant aux présentes déclare accepter ces fonctions et satisfaire à

toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur exercice.

Cette nomination est valable jusqu'a la fin de son mandat d'administrateur. Elle prendra donc fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La rémunération du Président sera fixée ultérieurement lors d'une réunion du Conseil d' Administration.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confirme que les fonctions de la Société ADPO, Commissaire aux comptes titulaire et de la société STREGO, Commissaire aux comptes suppléant se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31 décembre 2021, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de SAS.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux SAS.

BP ATl x b

L'assemblée générale constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée et donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal qui constatera ces délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Les Scrutateurs

Madame Agnés BOUTIN Monsieur Bruno POUZET

Le Président Monsieur Philippe PLANTIVI

Le SeCrétaire Monsieur Xavier BOSSIS

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La Société a été constituée sous forme de société anonyme suivant un acte sous seing privé

signé à Saint-Herblain, en date du 21 novembre 1995.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la collectivité des associés en date du 3 décembre 2021, la Société a été transformée en société par actions simplifiée a compter de cette date

Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce et les autres articles de ce méme code notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.

La Société a pour objet

La conception et l'édition de logiciels informatiques, Le négoce de matériels informatiques, La formation aux techniques informatiques, de gestion, d'organisation et de marketing, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acguisition, de location, de prise en location-gérance de tous

fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

PROGINOV

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Parc d'activités de Tournebride - 44118 LA CHEVROLIERE

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ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sous réserve des dispositions Iégales en vigueur.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de deux cent cinguante mille francs (250.000 F), correspondant à 2.500 actions de cent francs (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites e

libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 23 novembre 1995 par la Banque Populaire Bretagne Atlantique (Agence des Thébaudiéres) dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 125.000 F. a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1995, la société PR0Gl- OUEST a effectué l'apport de partie de son actif et de partie de son passif, soit un apport net d'un montant de 600.000 F.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998, le capital social a été porté de 850 000 F à 1 096 500 F par incorporation d'une somme de 246 500 F prélevée sur les postes de réserves. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des actions portée de 100 F à 129 F.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998, le capital social a été porté de 1 096 500 F a 1 457 700 F par émission de 2 800 actions nouvelles souscrites en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2000, le capital social a été converti en euros, et augmenté d'une somme de 277 775.07 € pour le porter

à 500 000 £ incorporation d'une somme de 56 145.45 € prélevée sur la réserve spéciale de capitalisation, d'une somme de 205 269.51 £ prélevée sur les autres réserves et d'une somme de 16 360.11 £ prélevée sur la réserve légale.

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 31 Mai 2002, le capital social a été augmenté de 100.000 £ pour le porter de 500 000 € à 600 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 octobre 2007, le capital social a été porté à la somme de six cent soixante mille euros (660.000 €) par apport en numéraire d'une somme de soixante mille euros (60.000 £).

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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent quarante mille euros (540.000 €) par prélévement sur le poste < primes d'émission > à hauteur de 474.490 £ et sur le poste < autres réserves > à hauteur de 65.510 £.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre vingt centimes (103.297,80 £) par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 24 septembre 2012 agissant sur délégation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme totale de un million huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent deux euros et vingt centimes (1 896 702,20 £) par incorporation de la prime d'émission à hauteur de 1.128.272,20 € et par incorporation des autres réserves a hauteur de 768.430 £.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11

octobre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de cent soixante-cinq mille neuf cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-treize centimes (165.925,93 £) par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date 12 novembre 2019,

agissant sur délégation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 octobre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme totale de trois millions trente- quatre mille soixante-quatorze euros et sept centimes (3.034.074,07 £) pour le porter à la somme de six millions quatre cent mille euros (6.400.000 £) par incorporation de la prime d'émission a hauteur de 1.255.074,07 £ et des autres réserves à hauteur de 1.779.000 £ et par élévation de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (6.400.000 £) divisé en 14 200 actions, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaire et sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des actionnaires le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

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Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves.

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Ill - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, ou par toute personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

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1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre

de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Toutes les cessions d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit sont

soumises à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser à la Société soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision relative à cet agrément est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre décharge. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir à la Société par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre décharge s'il renonce ou non à la

cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de

trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal

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de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports respectifs.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des actionnaires de la Société.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les

actionnaires propriétaire de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives des actionnaires par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2 - Sauf convention contraire notifiée a la Société dans le délai d'un mois précédant la premiére décision collective à laquelle elle est susceptible de s'appliquer, les actionnaires détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue- propriété.

Toutefois le droit de vote appartient à l'actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'actionnaire détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la

Société, qui sera tenu d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre

Toutefois, dans tous les cas, les actionnaires détenant la nue-propriété et l'usufruit ont le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'actionnaire détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui

au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'actionnaire détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou

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pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger

le remploi des sommes provenant de la cession;les biens ainsi acguis sont soumis a usufruit

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles

n'appartiennent au nu-propriétaire et l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'actionnaire qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un actionnaire de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. lls sont toujours rééligibles

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de

la consultation des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de deux le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux consultations des actionnaires, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.

Le Conseil d'Administration est l'organe social auprés duquel les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits définis par le Code du Travail.

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Le Conseil d'Administration est présidé par le Président de la Société, ce dernier étant nécessairement administrateur ainsi que cela est précisé a l'article 18 ci-aprés.

Le Président représente le Conseil d'Administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à la collectivité des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

16.1 - Réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou du Directeur Général ou de l'administrateur délégué dans les fonctions du Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

16.2 - Quorum-Majorité

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

16.3 - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre, mail, ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration recue par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

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16.4- Procés-verbaux des délibérations

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu et conservé au siége de la Société. Ces procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement aux fonctions de président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par

le liquidateur. Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents. représentés, excusés ou absents.

Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil par la production d'une copie ou d'un extrait de proces-verbal.

16.5 - Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La collectivité des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

16.6 - Secret professionnel

Tout membre du Conseil d'Administration et toute personne qui à un titre quelconque, participe à la direction ou à la gestion de la Société est tenu au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues à l'article L 226-13 du Code pénal.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur

mise en cuvre, conformément à son intérét (objet) social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute

question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

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Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés

par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de Commerce.

Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées en fonction de leur nature, soit par le Président, soit par le Directeur Général, l'un ou l'autre pouvant étre assisté de directeurs généraux délégués.

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la Société et membre du Conseil d'Administration.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales

que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire se prononcant en faveur de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Cette assemblée générale fixera la durée de son mandat qui ne pourra excéder celle de son mandat d'administrateur.

Puis, en cours de vie sociale, le Président est nommé, renouvelé, remplacé par une décision du Conseil d'Administration.

La durée des fonctions du Président est alors fixée par le Conseil d'Administration et ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation, par le décés, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu a

son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplacant est nommé par le Conseil d'Administration qui peut étre convoqué, dans ce cadre, par chacun des administrateurs

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un

mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil d'Administration qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée au Directeur Général et à au moins deux membres du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'àge de 70 ans révolus.

La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment et sans préavis par le Conseil d'Administration.

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La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la

demande de tout actionnaire.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique ne donne lieu à aucune indemnisation.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe et

proportionnelle. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts à la collectivité

des actionnaires.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée méme par les décisions et actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la Société.

Toutefois, le Président ne peut prendre les décisions suivantes sans avoir obtenu au préalable l'autorisation du Conseil d'Administration :

toute cession d'actif immobilier ;

tout investissement ou acquisition d'actif qui représenterait une valeur supérieure a 50 000 euros individuellement ;

conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier d'un montant supérieur a 50 000 euros ;

conclusion ou octroi, dans le cadre de tout pret, avance, crédit-bail, crédit et, plus

généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilége et autres droits quelconques d'un montant supérieur à 50 000 euros ;

conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur à 50 000 euros ;

toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;

création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts.

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Le Président est autorisé, aprés accord du Conseil d'Administration, à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsgu'il vient a cesser ses fonctions a

moins que son successeur ne les révoque.

19.1 - Directeur Général

Le Conseil d'Administration peut nommer un Directeur Général. Il est choisi parmi ses membres, personnes physiques.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme et ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et limitations que le Président, sous

réserves des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Il dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation

ou l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sans qu'il y ait besoin d'un juste motif. Cette révocation ne donne lieu a aucune indemnisation.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil d'Administration statuant sur le remplacement du Directeur

Général démissionnaire.

Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age fixée à 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office et le Conseil d'Administration procéde à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

19.2 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. Le ou les directeurs généraux délégués sont choisis parmi les membres du Conseil d'Administration.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a 4.

La durée des fonctions du directeur général délégué est fixée par la décision qui le nomme et ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

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Le Conseil d'Administration détermine la rémunération de chague directeur général délégué

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la

durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général et sans qu'il y ait besoin d'un juste motif. Cette révocation ne donne lieu a aucune indemnisation.

Il peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil d'Administration statuant sur le remplacement du directeur général délégué démissionnaire.

Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'age fixée à 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement

intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président, le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, actionnaire indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes annuels dans les conditions prévues par la loi

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, s'il en existe un. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle

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un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Président, au Directeur Général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des actionnaires est tenue de désigner, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contrôle des comptes sociaux de la Société, dés lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.

En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande.

En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme (10e) du capital social de la Société.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des actionnaires dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des actionnaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- augmentation du capital ;

- amortissement ou réduction du capital ;

- opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

- transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

- dissolution de la Société ;

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- nomination, renouvellement, révocation des administrateurs ;

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approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

- prorogation de la durée de la Société ;

adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions. l'aarément des

transferts de titres, au droit de préemption, à l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société actionnaire ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ;

- toute modification statutaire, étant précisé que la décision de transfert du siége social peut comme l'article 4 des présents statuts le prévoit, étre prise par le Conseil d'Administration ;

- toute décision requérant l'unanimité des actionnaires en application de la loi.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des actionnaires est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20% du capital social.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que celles énumérées par le présent article relévent de la compétence du Conseil d'Administration ou du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris ceux ayant voté par correspondance pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris ceux ayant voté par correspondance pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession de titres, a la procédure d'agrément des cessions de titres, au

changement de contrle d'une personne morale actionnaire, a la procédure d'exclusion des actionnaires reguiérent une décision unanime des actionnaires.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Conseil d'Administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer à l'unanimité des actionnaires dans un acte authentique ou sous seings privés.

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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

Toutes les décisions collectives des actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ce registre est tenu au siége de la Société. ll est signé par le président de séance, et par le secrétaire de l'assemblée générale le cas échéant.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité de toute personne autre que les actionnaires ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les

documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

23.1 - Assemblées générales

Convocation de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou le Directeur Général sur autorisation préalable du Conseil d'Administration, ou par un mandataire désigné en justice, ou a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 2o% du capital et des droits

de vote de la Société (auquel cas le Conseil d'Administration sera tenu de déférer à une telle demande).

En cas de carence, le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, peut également convoquer une assemblée huit jours aprés avoir mis en demeure du Conseil d'Administration de le faire, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée.

L'assemblée est réunie en France ou à l'étranger si l'intérét de la Société l'exige, à l'endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens de communication 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Nonobstant les dispositions qui précédent, au cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée est valablement tenue méme en cas de convocation orale et sans délai. Dans ce cas, les actionnaires peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents relatifs à l'ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.

. Accés aux assemblées et représentation

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.

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Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandataire doit justifier de chacun de ses mandats.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements. Ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours maximum avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

En cas d'existence d'un Comité Social et Economique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées au trois et quatriéme alinéas de l'article L 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des actionnaires.

. Feuille de présence

Pour les décisions collectives prises en assemblée générale, une feuille de présence est également tenue. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance sont annexés à la feuille de présence. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire.

Si la Société vient à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque la loi ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'actionnaire unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.

Ordre du jour et bureau de l'assemblée générale

L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'existence d'un Comité Social et Economique, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une assemblée.

Ces projets de résolution doivent étre communiqués aux actionnaires. lls sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

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L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou a défaut.par le Directeur Généra

ou un administrateur spécialement délégué par le Conseil d'Administration. Sinon, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Le président de séance et le secrétaire constitue le bureau de l'assemblée générale.

Quorums pour la tenue de l'assemblée générale

Pour les décisions collectives qualifiées d'ordinaires, l'assemblée ne délibére valablement sur premiere convocation gue si les actionnaires présents ou représentés ou ayant réguliérement

votés par correspondance, possédent au moins 1/5 des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Pour les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires, l'assemblée ne délibére

valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant réguliérement votés par correspondance, possédent au moins 1/4 des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Recours à la visioconférence

Le Conseil d'Administration ou l'auteur de la convocation est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations. Ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés à l'article L. 225. 107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le Président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues à l'article R. 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au Conseil d'Administration ou à l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties

suffisantes de preuve et respecte les droits des actionnaires en toute transparence tout en permettant, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise. Si le Conseil d'Administration ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des actionnaires ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprimé par un moyen électronique sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis à un strict contrôle sous la responsabilité du Conseil d'Administration. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé dont les conditions d'accés et d'utilisation seront communiquées aux actionnaires qui en feront la demande à la Société.

23.2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite à l'initiative du Conseil d'Administration, il doit adresser à chacun

des actionnaires par tous moyens, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux actionnaires ;

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- La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date,le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date

d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner, par tous moyens, un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé.

L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

23.3 - Décision unanime dans un acte

En cas de décision unanime dans un acte à la demande du Conseil d'Administration, l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision à adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat, et le cas échéant les comptes consolidés.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de

l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obliaatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge à

propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des

actionnaires reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris ceux ayant voté par correspondance.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ATB

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société

intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des actionnaires, dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par de la collectivité des actionnaires, dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit

par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les

actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ATB 3

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Le 3 Décembre 2021,

Les Scrutateurs

Madame Agnes BOUTIN Monsieur Bruno POUZET

Le Président

Monsieur Philippe PLANTIVE

Le Secrétaire Monsieur Xavier BOSSIS

BP

PROGINOV

Société par Actions Simplifiée

au capital de 6 400 000 euros

Siége social : Parc d'Activités Tournebride 44118 LA CHEVROLIERE

403 503 741 RCS NANTES

La Société a été constituée sous forme de société anonyme suivant un acte sous seing privé signé à Saint-Herblain, en date du 21 novembre 1995.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la collectivité des associés en date du 3 décembre 2021, la Société a été transformée en société par actions simplifiée à compter de cette date.

Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce et les autres articles de ce méme code notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.

La Société a pour objet

La conception et l'édition de logiciels informatiques, Le négoce de matériels informatiques, La formation aux techniques informatiques, de gestion, d'organisation et de marketing, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

PROGINOV

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Parc d'activités de Tournebride - 44118 LA CHEVROLIERE

2

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de deux cent cinquante mille francs (250.000 F), correspondant à 2.500 actions de cent francs (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 23 novembre 1995 par la Banque Populaire Bretagne Atlantique (Agence des Thébaudiéres) dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 125.000 F. a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1995, la société PR0Gl- OUEsT a effectué l'apport de partie de son actif et de partie de son passif, soit un apport net d'un montant de 600.000 F.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998, le capital social a été porté de 850 000 F à 1 096 500 F par incorporation d'une somme de 246 500 F prélevée sur les postes de réserves. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des actions portée de 100 F à 129 F.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998, le capital social a été porté de 1 096 500 F a 1 457 700 F par émission de 2 800 actions nouvelles souscrites en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2000, le capital social a été converti en euros, et augmenté d'une somme de 277 775.07 £ pour le porter à 500 000 £ incorporation d'une somme de 56 145.45 £ prélevée sur la réserve spéciale de capitalisation, d'une somme de 205 269.51 £ prélevée sur les autres réserves et d'une somme de 16 360.11 £ prélevée sur la réserve légale.

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 31 Mai 2002, le capital social a été augmenté de 100.000 £ pour le porter de 500 000 £ a 600 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12

octobre 2007, le capital social a été porté à la somme de six cent soixante mille euros (660.000 £) par apport en numéraire d'une somme de soixante mille euros (60.000 £).

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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent quarante mille euros (540.000 £) par prélévement sur le poste < primes d'émission > à hauteur de 474.490 £ et sur le poste < autres réserves > à hauteur de 65.510 £.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre vingt centimes (103.297,80 £) par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 24 septembre 2012, agissant sur délégation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 03 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme totale de un million huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent deux euros et vingt centimes (1 896 702,20 £) par incorporation de la prime d'émission a hauteur de 1.128.272,20 £ et par incorporation des autres réserves a hauteur de 768.430 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 octobre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de cent soixante-cing mille neuf cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-treize centimes (165.925,93 £) par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date 12 novembre 2019 agissant sur délégation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 octobre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme totale de trois millions trente- quatre mille soixante-quatorze euros et sept centimes (3.034.074,07 €) pour le porter à la somme de six millions quatre cent mille euros (6.400.000 £) par incorporation de la prime d'émission à hauteur de 1.255.074,07 £ et des autres réserves à hauteur de 1.779.000 £ et par élévation de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de SlX MILLlONS QUATRE CENT MILLE EUROS (6.400.000 €) divisé en 14 200 actions, toutes de méme catégorie et intégralement libérées

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaire et sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant

accés, immédiat ou à terme, à une guotité du capital de la Société

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des actionnaires le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

lll- La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capital

peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, ou par toute personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Toutes les cessions d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit sont soumises a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser à la Société soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision relative à cet agrément est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre décharge. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir à la Société par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre décharge s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal

de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers. soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports respectifs

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des actionnaires de la Société.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les

actionnaires propriétaire de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives des actionnaires par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision

n'aura d'effet vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2 - Sauf convention contraire notifiée à la Société dans le délai d'un mois précédant la premiére décision collective a laquelle elle est susceptible de s'appliquer, les actionnaires

détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue propriété.

Toutefois le droit de vote appartient à l'actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'actionnaire détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la

Société, qui sera tenu d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, les actionnaires détenant la nue-propriété et l'usufruit ont le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent à l'actionnaire détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription

huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou

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pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acguis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de

souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'actionnaire qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un actionnaire de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins et de dix-huit membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révogués par la

collectivité des actionnaires dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la consultation des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de deux le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux consultations des actionnaires, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.

Le Conseil d'Administration est l'organe social auprés duquel les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits définis par le Code du Travail.

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Le Conseil d'Administration est présidé par le Président de la Société, ce dernier étant nécessairement administrateur ainsi que cela est précisé à l'article 18 ci-aprés.

Le Président représente le Conseil d'Administration.

ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à la collectivité des actionnaires

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

16.1 - Réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou du Directeur Général ou de l'administrateur délégué dans les fonctions du Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

16.2 - Quorum-Majorité

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.

16.3 - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre, mail, ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration recue par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

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16.4 - Procés-verbaux des délibérations

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu et conservé au siége de la Société. Ces procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le

Président, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement aux fonctions de président, un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur. Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents. représentés, excusés ou absents.

Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur

présence, ou de leur représentation a une séance du Conseil par la production d'une copie ou

d'un extrait de procés-verbal.

16.5 - Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La collectivité des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une

somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

16.6 - Secret professionnel

Tout membre du Conseil d'Administration et toute personne qui à un titre quelconque, participe à la direction ou à la gestion de la Société est tenu au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues à l'article L 226-13 du Code pénal

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur

mise en ceuvre, conformément à son intérét (objet) social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires

qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

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Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de Commerce.

Les décisions du Conseil d'Administration sont exécutées en fonction de leur nature, soit par le Président, soit par le Directeur Général, l'un ou l'autre pouvant étre assisté de directeurs généraux délégués.

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la Société et membre du Conseil d'Administration.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie exerce ies fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire se prononcant en faveur de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Cette assemblée générale fixera la durée de son mandat qui ne pourra excéder celle de son mandat d'administrateur.

Puis, en cours de vie sociale, le Président est nommé, renouvelé, remplacé par une décision du Conseil d'Administration.

La durée des fonctions du Président est alors fixée par le Conseil d'Administration et ne peut

excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation, par le décés, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplacant est nommé par le Conseil d'Administration qui peut étre convoqué, dans ce cadre, par chacun des administrateurs

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil d'Administration qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée au Directeur Général et à au moins deux membres du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment et sans préavis par le Conseil d'Administration.

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La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout actionnaire.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique ne donne lieu à aucune indemnisation.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe et

proportionnelle. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts à la collectivité des actionnaires.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée méme par les décisions et actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société

Toutefois, le Président ne peut prendre les décisions suivantes sans avoir obtenu au préalable l'autorisation du Conseil d'Administration :

toute cession d'actif immobilier ;

tout investissement ou acquisition d'actif qui représenterait une valeur supérieure a 50 000 euros individuellement ;

conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier d'un montant supérieur à 50 000 euros ;

conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilége et autres droits quelconques d'un montant supérieur à 50 000 euros ;

conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur à 50 000 euros ;

toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;

création, transformation, acguisition, cession ou liguidation de succursales,filiales, bureaux

ou autres établissements distincts.

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Le Président est autorisé, aprés accord du Conseil d'Administration, à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.

19.1 - Directeur Général

Le Conseil d'Administration peut nommer un Directeur Général. Il est choisi parmi ses

membres, personnes physiques.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme et ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et limitations que le Président, sous réserves des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Il dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sans qu'il y ait besoin d'un juste motif. Cette révocation ne donne lieu à aucune indemnisation.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil d'Administration statuant sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age fixée à 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office et le Conseil d'Administration procéde à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

19.2 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. Le ou les directeurs généraux délégués sont choisis parmi les membres du Conseil d'Administration.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a 4.

La durée des fonctions du directeur général délégué est fixée par la décision qui le nomme et ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

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Le Conseil d'Administration détermine la rémunération de chague directeur général délégué

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général et sans qu'il y ait besoin d'un juste motif. Cette révocation ne donne lieu à aucune indemnisation.

Il peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil d'Administration statuant sur le remplacement du directeur général délégué démissionnaire.

Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'age fixée à 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président, le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, actionnaire indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de la collectivité des actionnaires statuant sur les comptes annuels dans les conditions prévues par la loi.

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du

conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, s'il en existe un. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle

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un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Président, au Directeur Général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée

La collectivité des actionnaires est tenue de désigner, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour

mission d'assurer le contrôle des comptes sociaux de la Société, dés lors qu'une telle nomination s'avére obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.

En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande.

En toute hypothése, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme (10e) du capital social de la Société.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des actionnaires dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des actionnaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- augmentation du capital ;

- amortissement ou réduction du capital ;

- opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

- transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

- dissolution de la Société ;

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

nomination, renouvellement, révocation des administrateurs ;

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- approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

- prorogation de la durée de la Société ;

adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des transferts de titres, au droit de préemption, à l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société actionnaire ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ;

toute modification statutaire, étant précisé que la décision de transfert du siége social peut, comme l'article 4 des présents statuts le prévoit, étre prise par le Conseil d'Administration ;

- toute décision requérant l'unanimité des actionnaires en application de la loi.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des actionnaires est, en outre, de

droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20% du capital social.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que celles énumérées par le présent article relévent de la compétence du Conseil d'Administration ou du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris ceux ayant voté par correspondance pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris ceux ayant voté par correspondance pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession de titres, a la procédure d'agrément des cessions de titres, au

changement de contrle d'une personne morale actionnaire, a la procédure d'exclusion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Conseil d'Administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer a l'unanimité des actionnaires dans un acte authentique ou sous seings privés.

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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents,dissidents ou incapables

Toutes les décisions collectives des actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par le président de séance, et par le secrétaire de l'assemblée générale le cas échéant.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité de toute personne autre que les actionnaires ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

23.1 - Assemblées générales

Convocation de l'assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou le Directeur Général sur autorisation préalable du Conseil d'Administration, ou par un mandataire désigné en justice, ou à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 2o% du capital et des droits

de vote de la Société (auquel cas le Conseil d'Administration sera tenu de déférer à une telle demande).

En cas de carence, le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, peut également convoquer une assemblée huit jours aprés avoir mis en demeure du Conseil d'Administration de le faire, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée.

L'assemblée est réunie en France ou à l'étranger si l'intérét de la Société l'exige, a l'endroit indigué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens de communication 8

jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Nonobstant les dispositions qui précédent, au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée est valablement tenue méme en cas de convocation orale et sans délai. Dans ce cas, les actionnaires peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents relatifs a l'ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.

. Accés aux assemblées et représentation

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses actions ont été libérées des

versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.

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Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

actionnaire.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandataire doit justifier de chacun de ses mandats.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements. Ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours maximum avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

En cas d'existence d'un Comité Social et Economique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées au trois et quatriéme alinéas de l'article L 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

. Feuille de présence

Pour les décisions collectives prises en assemblée générale, une feuille de présence est également tenue. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance sont annexés a la feuille de présence. La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire.

Si la Société vient à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque la loi ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'actionnaire unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.

Ordre du jour et bureau de l'assemblée générale

L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'existence d'un Comité Social et Economique, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée.

Ces projets de résolution doivent étre communiqués aux actionnaires. lls sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

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L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou à défaut, par le Directeur Général ou un administrateur spécialement délégué par le Conseil d'Administration. Sinon, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Le président de séance et le secrétaire constitue le bureau de l'assemblée générale.

Quorums pour la tenue de l'assemblée générale

Pour les décisions collectives qualifiées d'ordinaires, l'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant réguliérement votés par correspondance, possédent au moins 1/5 des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Pour les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires, l'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant réguliérement votés par correspondance, possédent au moins 1/4 des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Recours à la visioconférence

Le Conseil d'Administration ou l'auteur de la convocation est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations. Ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés à l'article L. 225- 107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le Président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues a l'article R. 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au Conseil d'Administration ou à l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecte les droits des actionnaires en toute transparence tout en permettant, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise. Si le Conseil d'Administration ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des actionnaires ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprimé par un moyen électronique sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis à un strict contrle sous la responsabilité du Conseil d'Administration. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé dont les conditions d'accés et d'utilisation seront communiquées aux actionnaires qui en feront la demande à la Société.

23.2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite à l'initiative du Conseil d'Administration, il doit adresser à chacun des actionnaires par tous moyens, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux actionnaires ;

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- La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner, par tous moyens, un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé.

L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

23.3 - Décision unanime dans un acte

En cas de décision unanime dans un acte à la demande du Conseil d'Administration, l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre; la nature précise de la décision à adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat, et le cas échéant les comptes consolidés.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris ceux ayant voté par correspondance.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des actionnaires, dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par de la collectivité des actionnaires, dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit

par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les

actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.