Acte du 20 février 2002

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des

assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration, constate que le capital social de 1.000.000 F exprimé en euros ressort à € 152.449,02 pour 10.000 actions de 15,2449 Euros chacune, aprés application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 euro a 6,55957 F.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des actionnaires, aprés lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions au nombre entier d'euros immédiatement supérieur, soit 16 euros, ce qui fait au total une différence de 7.550,98 euros.

L'Assemblée générale décide en conséquence de procéder a une augmentation du capital social d'une somme de 7.550,98 euros prélevée sur le compte < Autres Réserves >, pour ie porter de 152.449,02 euros a 160.000 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de la premire résolution, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 8 des statuts de la société relatifs respectivement a la formation du capital et au capital social, savoir :

< Article 6 - formation du capital :

1") Lors de la constitution de la société, il a été apporté par 38.112,25 € les actionnaires fondateurs une somme en numéraire de 250.000 F, soit

2

2 ART.

Article 8 - Capital social:

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 E).

Il est divisé en DIX MILLE ACTIONS ( 10.000 actions) de SEIZE EUROS ( 16 E) chacune toutes de méme rang et entiérement libérées >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, en application des dispositions de l'article 225-129 VII du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues & l'article L. 443-1 du Code du Travail ;

d'autoriser le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de deux ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

ette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimite.

3

L'assemblée générale extraordinaire : apres avoir constaté que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que les conditions requises par l'article L 225-243 du code de commerce sont réunies : aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes :

Faisant application des dispositions des articles L 225-243 et L 225-244 du Code de commerce aprés constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,

Décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assembiée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, adopte lesdits statuts, dont le texte demeurera annexé au présent procés verbal.

L'assemblée Générale Extraordinaire décide et constate également que la dénomination JEAN LOUIS GUILMAULT SA devient JEAN LOUIS GUILMAULT SAS du fait la transformation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Nomination d'un Président.

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en qualité de Président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée, pour une durée illimitée,

* Monsieur Jean-Louis GUILMAULT demeurant : LA SARTHE - LE PORT LAUNAY - ECOUFLANT (49000).)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Jean-Louis GUILMAULT, intervenant aux présentes, déclare accepter ces fonctions.

L'assemblée générale extraordinaire constate que les fonctions des commissaires aux comptes titulaire et suppléant se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats respectifs

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

4

1958

C.G.i. g05

L'Assemblée générale décide que du fait de la transformation de la société par actions simplifiée, elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens (Conseil d'Administration) dont les fonctions prendront fin à compter de ce jour.

La société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées uitérieurement.

Sa dénomination, son objet, sa durée, son siége et la date de clôture de l'exercice en cours ne sont pas modifiés.

Le capital reste maintenu a 160.000 Euros, divisé en 10.000 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Lassemblée générale extraordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

****

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.

La Secrétaire, Le Président Les Scrutateurs,

DUPLICAT:

XSE POUF TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE

2 5.. JAN. .2002 DE VITAE LE S.Y.....BORD Folia.... ..2.0t..(.t - DI DE TIMBRE RECU - Dts DIENREGt

RECETTEP 1EPTE

POT 5

5506 v

195E

# JEAN LOUIS GUILMAULT SAS >

Société par actions simplifiée au capital de 160.000 Euros

Siege social : BOULEVARD DE LAVAL 35500 - VITRE

R.C.S. RENNES B 348 953 902

Initialement constituée sous forme de société anonyme, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision extraordinaire des associés en date du 17 janvier 2002

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

L'achat, la vente, l'échange, la location, la réparation de voitures et véhicules automobiles et des piéces accessoires, ainsi que de tous appareils moteurs ou articles et produits quelconques, tels que : essence, huile, lubrifiants, combustibles nationaux ou autres, etc... se rattachant a 1'industrie des voitures automobiles neuves ou d'occasion, la carrosserie, l'exploitation de services de location d'automobiles et de transports en commun.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement.

La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature que celui ci-dessus apporté ou se rapprochant de 1'objet social.

Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination sociale est :

: JEAN LOUIS GUILMAULT SAS >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

VITRE - 35500 - BOULEVARD DE LAVAL. Le siége social est fixé a :

:

1958 Mars 28 du

(Arreté C.G. I. 905 ART.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Sauf dissolution anticipée ou prorogation, elle expirera le 28 décembre 2087.

1°) Lors de la constitution de la société, il a été apporté par 38.112,25€ les actionnaires fondateurs une somme en numéraire de 250.000 F, soit

2°) Suivant acte en date du 30 octobre 1989, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1989, il a été apporté par la société J.L.G. FINANCIERE un fonds de négoce, réparation de véhicules pour une valeur nette de 1.091.970,22 F En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société J.L.G. FINANCIERE sept mille cinq cents (7.500) actions de 114.336,77E cent (100) francs chacune, soit 750.000 F, soit : La différence entre l'apport net et l'augmentation de capital réalisée ayant été comptabilisée en prime d'apport & concurrence de 341.970,22 F.

3") Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 janvier 2002, le capital converti en euros a été augmenté de la somme de 7.550,98 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves > et au moyen de l'arrondi de la valeur 7.550.98E nominale de l' action, soit :

Total égal au montant du capital social : 160.000,00€

Le capital social est fixé & la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 E).

Il est divisé en DIX MILLE ACTIONS ( 10.000 actions) de SEIZE EUROS ( 16 E) chacune, toutes de méme rang et entierement libérées >.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-apres.

L'assembiée peut également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, le droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions fégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit en respectant les conditions légales.

2

Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser une réduction de capital.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les cessions d'actions entre associés sont libres.

Elles ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit, aux conjoints, ascendants. descendants ou à des tiers non associés de la société que dans les conditions prévues au présent article.

1 - Préemption - Agrément

a) Préemption.

1°) Toute cession d'action doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tiers autre qu'un associé, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article.

2") L'associé cédant doit notifier a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées, au profit de tous les associés, selon les modalités précisées ci-aprés.

A défaut d'accord entre les associés bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel a sa participation dans le capital, compte non tenu des action offertes.

3") Le projet de cession est porté a la connaissance de tous les associés, a la diligence du Président dans le délai maximum de dix (10) jours & compter de la notification qui précéde. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification et doit rappeler les dispositions du présent article.

4°) Tout associé désirant exercer sont droit de préemption doit le notifier a la société, dans le délai de trente jours a compter de la notification prévue au 2°) qui précéde.

Il précise en outre a hauteur de 50% de ses droits, le nombre d'actions qu'il serait susceptible d'acquérir, au cas ou tous les associés n'exerceraient pas leurs droits.

Faute pour un associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé & ce droit pour la cession en cause.

Dans le délai maximum de quarante (40) jours a compter de la notification prévue au 2°) qui récéde, le Président constate les levées d'option émanant des associés.

3

Dans le cas ou tous les associés n'ont pas exercé leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres, dans la limite de la demande de chacun, au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste.

5°) Le Président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai à tous les associés, y compris le cédant.

L inscription en compte des associés preempteurs des actions préemptées est effectuée par la société, dés réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.

6°) Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le président en avisera sans délai l'associé cédant . Si le cessionnaire pressenti est un associé, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification visée au 2°) ci-dessus.

Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un associé, la cession est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés et la notification visée au 2°) ci-dessus tiendra lieu de notification prévue par les textes.

b) Agrément :

1°) Dans le délai de trois mois à compter de la notification visée au 2°) le Président est tenu de notifier au cédant si la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associés a la majorité des deux tiers, le cédant pouvant prendre part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les Dix (10) jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura Huit (8) jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2°) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de Trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peur faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4") Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de Trois (3) mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de Trois (3) mois, a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de Trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6°) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7°) Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet à la date de cette régularisation.

8°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9°) La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s il accepte ou non celui-ci comme associé est de Trois (3) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil

10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1°) ci- dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans: le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liguidation dans les conditions fixées sous les 2°) a 4°) ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le dlai fixé au 5°) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté

2 - Sanctions

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de Trois (3) mois à compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou exerce une activité concurrente directement ou indirectement ou toute action susceptible de porter atteinte aux intéréts, à la réputation ou à l'image de marque de la société, et aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant à l'unanimité des autres associés.

6

L'associé menacé d'exclusion en cst informé par le président, par lettre recommandée AR contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de Trente (30) jours aprés la notification des griefs, la convocation des associés a cette réunion devant etre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées par les associés ou la société ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres associés. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la 1.

quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action(s) a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est illimitée.

Les fonctions de président pourront, par la suite, étre assurées par une personne physique ou morale désignée par la coliectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a l'unanimité des associés. La révocation n'a pas a etre motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité

Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du Président, les associés, à la majorité des deux tiers, peuvent nommer un (ou plusieurs) directeur (s) général (généraux) personne (s) physique (s) ou personne (s) morale (s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les associés a la majorité simple Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Il n'est pas constitué de Comité par les présents statuts.

Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et eux-mémes ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Le Président et les dirigeants avisent également les commissaires aux comptes des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'agrément d'un associé, a l'augmentation, 2.

l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et 1'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé et la transformation de la société.

Pour toute décision, ia tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du tiers du capital.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par 1'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie en tout endroit indiqué sur la convocation.

La convocation est faite par tous moyens au moins quinze jours avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le président; à défaut, T'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée, a l'initiative du commissaire aux comptes, est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion, signé par le président.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai expirant vingt quatre heures avant la date de 1'assemblée est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la meme forme que les associés.

7. Registre des procés verbaux : Les proces verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'agrément d'un associé, a l'augmentation ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée qu'a l'unanimité de tous les autres associés.

En outre, les clauses statutaires relatives a 1'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent &tre modifiées ou adoptées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent être décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a 1'occasion de toute consultation.

2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque semestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d activité.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures. ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, 1'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

1958

Mars 28