DELTA MAREE
Acte du 22 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : BOULOGNE SUR MER
Code qreffe : 6202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE sUR MER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00216
Numéro SIREN : 378 597 868
Nom ou denomination : DELTA MAREE
Ce depot a ete enregistre le 22/07/2016 sous le numero de dépot 2779
Greffe du Tribunal CESSION DE PARTS SOCIALES dr Commerce de Boulogne-s/mer Dépôt n* 2016.4244o 2 2 JUIL. 2016 du
ENTRE LES SOUSSIGNES : RCS Bouiogne s/M N° R6f. :
Monsieur Eric NOIRET né le vingt cinq février mil neuf cent cinquante huit à MARQUISE, de nationalité frangaise, époux de Madame Brigitte Blanche TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 a CALAlS, avec iaquelle il s'est marié sous le régime de la communauté réduite aux
acquéts en Mairie de WIMILLE le 17 juin 1983, sans modification depuis lors de ce régime, et demeurant ensemble 37,Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT 62360 ;
ci-aprés dénommé "le cédant", d'une part,
Monsieur Fabien PROUVOST né le 23 mai 1970 a BOULOGNE SUR MER, de nationalité francaise, époux de Madame Sylvie MILLE, née le 18 octobre 1969 à BOULOGNE SUR MER, avec laquelle il s'est marié le 28 mars 1992, sous le régime de la communauté légale de biens en la Mairie de LE PORTEL (Pas de Calais), sans modification depuis lors de ce
régime, et demeurant ensemble 39 Rue Georges BRAQUE 62230 OUTREAU.
ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Eric NOIRET, cédant, déclare :
- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 25 février 1958 avec Brigitte TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 a CALAlS (Pas de Calais),
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société DELTA MAREE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle 'a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire qui a abouti à un plan de continuation en cours.
Monsieur Fabien PROUVOST, cessionnaire, déclare :
qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 28 mars 1992 avec Madame Sylvie MILLE, née le 18 octobre 1969 à BOULOGNE SUR MER, que le prix d'acquisition des parts sociales sera payé au moyen de deniers communs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés, que, par application de l'article 1832-2 du Code civil, Madame Sylvie MILLE, son conjoint, a été avertie du projet de cession et de la date prévue pour la signature de l'acte de cession
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement coliectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'etranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seings privés en date à BOULOGNE SUR MER du 17 JUILLET 1990, enregistré AU Service des Impôts de Bouiogne sur Mer, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DELTA MAREE, au capitai de 45 734,70, divisé en 250 parts de 182,94 euros chacune, entierement tibérées, dont le siége est fixé 59 Rue Nicolas Appert, Capécure 62200 BOULOGNE SUR MER, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 378597868 pour une durée de 99 ans expirant ie 17 juillet 2089.
La société DELTA MAREE a pour objet principal Commerce de gros de poissons, crustacés et mollusques.
Son capital est à ce jour réparti comme suit :
- Monsieur Eric NOIRET, propriétaire de 240 parts sociales ; - Mademoiselle Pauline NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales ; - Mademoiselle Juliette NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales.
Elle est actuellement gérée par Monsieur Eric NOIRET
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 240 parts sociales de 182,94 euros. Elle porte le numéro 1 a 240.
Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint pour les avoir recues en contrepartie de l'apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par tes présentes, Monsieur Eric NOIRET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Fabien PROUVOST qui accepte, 24 parts sociales de 182,94 euros numérotées de 216 à 240 sur les 240 parts lui appartenant dans la Société.
Monsieur Fabien PROUVOST devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. 1I jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Aux présentes intervient Madame Brigitte TRISTRAM épouse NOIRET, conjointe du cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autoriser Monsieur Eric NOIRET à percevoir le prix ci-aprés stipulé
S M
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de VINGT QUATRE EUROS (24 euros), soit UN (1) euro par part sociale, que Monsieur Fabien PROUVOST a payé a l'instant méme à Monsieur Eric NOIRET, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE
Madame Sylvie MiLLE, conjoint du cessionnaire, intervenant aux présentes :
- reconnait que son conjoint l'a avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir les parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,
- déclare qu'elle n'a pas l'intention d'étre personnellement associée et qu'en conséquence, la qualité d'associé sera reconnue à son conjoint pour la totalité des parts acquises,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts, cette cession à un tiers étranger à la Société doit etre soumise à l'agrément des associés.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celie du dernier bilan approuvé de la Société, lesqueiles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DELTA MAREE est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise aue la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726
du Code générai des impôts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur ta valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 24 euros - (23 000 euros x 24 / 250) = 0 euro ; il sera percu le droit minimum d'enregistrement soit 25 euros.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un originai du présent acte au
siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
SM
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à Boulogne sur Mer Le 1er juillet 2016 En 5 originaux
Mcee Posz
Cess'o cle &a Le cédant (1) Le cessionnaire (2)
Eric NOl Fabien PROUVOST
Conjointe de Monsieur NOIRET Conjointe de Monsieur PROUVOST Brigitte TRISTRAM Sylvie MILLE
Enregistre a : SIE DE BOULOGNE SUR MER Ie 19/07/2016 Bordereau n"2016/1 209 Case n°8 Ext 2591
Enregistreinent : 25 € Penahtés : Total liquidé : vingt-cinq euros
Montant requ : vingt-cinq curos
L'Agente adninistrative des tinances pubtiques
Brigitte DBETTE Agent de
S M BT
DELTA MAREE Société a responsabilité limitée au capital de 45 734,70 euros Siége social : 59 Rue Nicolas Appert 62200 BOULOGNE SUR MER
378 597 868 RCS BOULOGNE SUR MER
Code qreffe : 6202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE sUR MER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00216
Numéro SIREN : 378 597 868
Nom ou denomination : DELTA MAREE
Ce depot a ete enregistre le 22/07/2016 sous le numero de dépot 2779
Greffe du Tribunal CESSION DE PARTS SOCIALES dr Commerce de Boulogne-s/mer Dépôt n* 2016.4244o 2 2 JUIL. 2016 du
ENTRE LES SOUSSIGNES : RCS Bouiogne s/M N° R6f. :
Monsieur Eric NOIRET né le vingt cinq février mil neuf cent cinquante huit à MARQUISE, de nationalité frangaise, époux de Madame Brigitte Blanche TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 a CALAlS, avec iaquelle il s'est marié sous le régime de la communauté réduite aux
acquéts en Mairie de WIMILLE le 17 juin 1983, sans modification depuis lors de ce régime, et demeurant ensemble 37,Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT 62360 ;
ci-aprés dénommé "le cédant", d'une part,
Monsieur Fabien PROUVOST né le 23 mai 1970 a BOULOGNE SUR MER, de nationalité francaise, époux de Madame Sylvie MILLE, née le 18 octobre 1969 à BOULOGNE SUR MER, avec laquelle il s'est marié le 28 mars 1992, sous le régime de la communauté légale de biens en la Mairie de LE PORTEL (Pas de Calais), sans modification depuis lors de ce
régime, et demeurant ensemble 39 Rue Georges BRAQUE 62230 OUTREAU.
ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Eric NOIRET, cédant, déclare :
- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 25 février 1958 avec Brigitte TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 a CALAlS (Pas de Calais),
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
- que la société DELTA MAREE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle 'a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire qui a abouti à un plan de continuation en cours.
Monsieur Fabien PROUVOST, cessionnaire, déclare :
qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 28 mars 1992 avec Madame Sylvie MILLE, née le 18 octobre 1969 à BOULOGNE SUR MER, que le prix d'acquisition des parts sociales sera payé au moyen de deniers communs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés, que, par application de l'article 1832-2 du Code civil, Madame Sylvie MILLE, son conjoint, a été avertie du projet de cession et de la date prévue pour la signature de l'acte de cession
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement coliectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'etranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seings privés en date à BOULOGNE SUR MER du 17 JUILLET 1990, enregistré AU Service des Impôts de Bouiogne sur Mer, il existe une société à responsabilité limitée dénommée DELTA MAREE, au capitai de 45 734,70, divisé en 250 parts de 182,94 euros chacune, entierement tibérées, dont le siége est fixé 59 Rue Nicolas Appert, Capécure 62200 BOULOGNE SUR MER, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 378597868 pour une durée de 99 ans expirant ie 17 juillet 2089.
La société DELTA MAREE a pour objet principal Commerce de gros de poissons, crustacés et mollusques.
Son capital est à ce jour réparti comme suit :
- Monsieur Eric NOIRET, propriétaire de 240 parts sociales ; - Mademoiselle Pauline NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales ; - Mademoiselle Juliette NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales.
Elle est actuellement gérée par Monsieur Eric NOIRET
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 240 parts sociales de 182,94 euros. Elle porte le numéro 1 a 240.
Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint pour les avoir recues en contrepartie de l'apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par tes présentes, Monsieur Eric NOIRET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Fabien PROUVOST qui accepte, 24 parts sociales de 182,94 euros numérotées de 216 à 240 sur les 240 parts lui appartenant dans la Société.
Monsieur Fabien PROUVOST devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. 1I jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Aux présentes intervient Madame Brigitte TRISTRAM épouse NOIRET, conjointe du cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autoriser Monsieur Eric NOIRET à percevoir le prix ci-aprés stipulé
S M
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de VINGT QUATRE EUROS (24 euros), soit UN (1) euro par part sociale, que Monsieur Fabien PROUVOST a payé a l'instant méme à Monsieur Eric NOIRET, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE
Madame Sylvie MiLLE, conjoint du cessionnaire, intervenant aux présentes :
- reconnait que son conjoint l'a avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir les parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,
- déclare qu'elle n'a pas l'intention d'étre personnellement associée et qu'en conséquence, la qualité d'associé sera reconnue à son conjoint pour la totalité des parts acquises,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts, cette cession à un tiers étranger à la Société doit etre soumise à l'agrément des associés.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celie du dernier bilan approuvé de la Société, lesqueiles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société DELTA MAREE est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise aue la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726
du Code générai des impôts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur ta valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 24 euros - (23 000 euros x 24 / 250) = 0 euro ; il sera percu le droit minimum d'enregistrement soit 25 euros.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un originai du présent acte au
siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
SM
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait à Boulogne sur Mer Le 1er juillet 2016 En 5 originaux
Mcee Posz
Cess'o cle &a Le cédant (1) Le cessionnaire (2)
Eric NOl Fabien PROUVOST
Conjointe de Monsieur NOIRET Conjointe de Monsieur PROUVOST Brigitte TRISTRAM Sylvie MILLE
Enregistre a : SIE DE BOULOGNE SUR MER Ie 19/07/2016 Bordereau n"2016/1 209 Case n°8 Ext 2591
Enregistreinent : 25 € Penahtés : Total liquidé : vingt-cinq euros
Montant requ : vingt-cinq curos
L'Agente adninistrative des tinances pubtiques
Brigitte DBETTE Agent de
S M BT
DELTA MAREE Société a responsabilité limitée au capital de 45 734,70 euros Siége social : 59 Rue Nicolas Appert 62200 BOULOGNE SUR MER
378 597 868 RCS BOULOGNE SUR MER
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2016
L'an 2016,
Le 15 juin,
A 18 heures,
Les associés de la société DELTA MAREE, société à responsabilité limitée au capital de 45 734,70 euros, divisé en 250 parts de 182,94 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 59 Rue Nicolas Appert 62200 BOULOGNE SUR MER, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
- Monsieur Eric NOIRET, propriétaire de 240 parts sociales ; - Mademoiselle Pauline NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales ; - Mademoiselle Juliette NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric NOIRET, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence.
une copie de la demande d'agrément, le rapport de la gérance, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
J M
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Eric NOIRET, de céder, à Monsieur Fabien PROUVOST, demeurant 39 Rue Georges Braque 62230 OUTREAU, 24 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Fabien PROUVOST en qualité de nouvel associé à compter du jour oû la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Le 15 juin,
A 18 heures,
Les associés de la société DELTA MAREE, société à responsabilité limitée au capital de 45 734,70 euros, divisé en 250 parts de 182,94 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 59 Rue Nicolas Appert 62200 BOULOGNE SUR MER, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
- Monsieur Eric NOIRET, propriétaire de 240 parts sociales ; - Mademoiselle Pauline NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales ; - Mademoiselle Juliette NOIRET, propriétaire de 5 parts sociales.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric NOIRET, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence.
une copie de la demande d'agrément, le rapport de la gérance, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
J M
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Eric NOIRET, de céder, à Monsieur Fabien PROUVOST, demeurant 39 Rue Georges Braque 62230 OUTREAU, 24 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Fabien PROUVOST en qualité de nouvel associé à compter du jour oû la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés présents
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés présents
Statuts
En date du 1er JUILLET 2016
Cession de parts sociales
STATUTS
ENTRE LES SOUSSIGNES : ****************
1°) Monsieur Eric NOIRET, né le vingt cinq février mil neuf cent cinquante huit a MARQUISE (62), de nationalité francaise, époux de Madame Brigitte, Blanche TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 a CALAIS, avec laquelle il s'est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts en Mairie de WIMILLE le 17 juin 1983, sans modification depuis lors de ce régime, et demeurant ensemble 37, Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT - 62360.
2) Mademoiselle Pauline, Régine, Brigitte NOIRET, née le vingt janvier mil neuf
demeurant 37, Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT - 62360.
3) Mademoiselle Juliette, Marguerite, Paule NOIRET, née le vingt sept juin mil neuf cent quatre vingt neuf a BOULOGNE SUR MER, de nationalité francaise, derneurant 37, Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT - 62360
Il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société & Responsabilité Limitée, qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
Intervient, en outre, au présent acte, en application des dispositions de l'article 1832.2 du Code Civil :
- Madame Brigitte,Blanche TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 & CALAIS, épouse de Monsieur Eric NOIRET
Cession de parts sociales
STATUTS
ENTRE LES SOUSSIGNES : ****************
1°) Monsieur Eric NOIRET, né le vingt cinq février mil neuf cent cinquante huit a MARQUISE (62), de nationalité francaise, époux de Madame Brigitte, Blanche TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 a CALAIS, avec laquelle il s'est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts en Mairie de WIMILLE le 17 juin 1983, sans modification depuis lors de ce régime, et demeurant ensemble 37, Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT - 62360.
2) Mademoiselle Pauline, Régine, Brigitte NOIRET, née le vingt janvier mil neuf
demeurant 37, Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT - 62360.
3) Mademoiselle Juliette, Marguerite, Paule NOIRET, née le vingt sept juin mil neuf cent quatre vingt neuf a BOULOGNE SUR MER, de nationalité francaise, derneurant 37, Rue Edmond MADARE a SAINT ETIENNE AU MONT - 62360
Il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société & Responsabilité Limitée, qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
Intervient, en outre, au présent acte, en application des dispositions de l'article 1832.2 du Code Civil :
- Madame Brigitte,Blanche TRISTRAM, née le 27 décembre 1959 & CALAIS, épouse de Monsieur Eric NOIRET
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE
ARTICLE 1 - FORME ******************
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et spécialement par les articles L223-1 a L223-43, L241-1 & L241-9 et D20 a D53.
ARTICLE 2 - OBJET **********
La société a pour objet en France et dans tous pays :
Toutes opérations industrielles et commerciales liées à la péche, la vente du poisson, l'écorage, le commerce de la marée, la conserve, la salaison, le traitement de tous produits de la mer, l'importation et l'exportation de l'ensemble de ces produits :
Et généralement toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant a l'objet de la société.
Elle a généralement pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes les opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher a 1'objet précité par voie de créations de sociétés nouvelles d'apports de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement, prise en location-gérance de tous fonds correspondant a l'objet social, et plus généralement de toutes opérations annexes ou connexes.
Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets sus-indiqués ou a tous autres objets similaires ou connexes.
Toutes opérations industrielles et commerciales liées à la péche, la vente du poisson, l'écorage, le commerce de la marée, la conserve, la salaison, le traitement de tous produits de la mer, l'importation et l'exportation de l'ensemble de ces produits :
Et généralement toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant a l'objet de la société.
Elle a généralement pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes les opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher a 1'objet précité par voie de créations de sociétés nouvelles d'apports de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement, prise en location-gérance de tous fonds correspondant a l'objet social, et plus généralement de toutes opérations annexes ou connexes.
Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets sus-indiqués ou a tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION ***************************
La dénomination de la société est < DELTA MAREE >
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4- DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation
EN PN TN 2
ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts
Le début d'activité est fixé au 1" juin 1990.
EN PN TN 2
ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts
Le début d'activité est fixé au 1" juin 1990.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé : Atelier 59 - Batiment N° 2 CAPECURE 59 Rue Nicoias Appert 62200 BOULOGNE SUR MER ."
pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS ********************
Les apports ont été effectués er numéraire, par savoir Monsieur Eric NOIRET
Lors de la constitution une somme de 50.000,00 Francs (soit 7.622,45 €) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1996, une somme de 550.000,00 Francs (soit 83.846,96 £ A la suite du rachat par la société des parts d'un associé sortant, l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2010 a décidé de ramener le capital a 45.734,70 £.
Madame Brigitte TRISTRAM épouse NOIRET déclare etre dûment irnformée de l'apport .effectué par son époux constituant des biens communs et renonce à. devenir personnellement associée de la société.
45.734,70 € TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution une somme de 50.000,00 Francs (soit 7.622,45 €) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1996, une somme de 550.000,00 Francs (soit 83.846,96 £ A la suite du rachat par la société des parts d'un associé sortant, l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2010 a décidé de ramener le capital a 45.734,70 £.
Madame Brigitte TRISTRAM épouse NOIRET déclare etre dûment irnformée de l'apport .effectué par son époux constituant des biens communs et renonce à. devenir personnellement associée de la société.
45.734,70 € TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 45 734,70 euros, , divisé en 250 parts sociales de 182,94 euros chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 a 250.
Suite à différentes cessions de parts le capital social est réparti comme suit :
Monsieur Eric NOIRET, 216 parts sociales, numérotées de 1 à 215, c i : 216 parts
Monsieur Fabien PROUVOST, 24 parts sociales, numérotées de 216 à 240, c i : 24 parts
Madame Pauline NOIRET, 5 parts sociales 5 parts numérotées de 241 a 245, c i :
Madame Juliette NOIRET, 5 parts sociaies, .5 parts numérotées de 246 à 250, c i :
NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 250 parts
Les soussignés déclarent expressénent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent a leurs droits respectifs et sont entiérement libérées.
Suite à différentes cessions de parts le capital social est réparti comme suit :
Monsieur Eric NOIRET, 216 parts sociales, numérotées de 1 à 215, c i : 216 parts
Monsieur Fabien PROUVOST, 24 parts sociales, numérotées de 216 à 240, c i : 24 parts
Madame Pauline NOIRET, 5 parts sociales 5 parts numérotées de 241 a 245, c i :
Madame Juliette NOIRET, 5 parts sociaies, .5 parts numérotées de 246 à 250, c i :
NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 250 parts
Les soussignés déclarent expressénent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent a leurs droits respectifs et sont entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - REGROUPEMENT *************************************************************************
DES PARTS **********
1°) Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 20, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.
La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
2°) Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un achat par la société de parts sociales ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par les lois et réglements en vigueur.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, selon les dispositions légales en vigueur, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut étre prononcée si au jour od le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3°) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
4°) Une décision collective extraordinaire, prise dans les termes de l'article 20, , peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou de leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
5°) Au cas ou la société a un associé unique, les décisions collectives extraordinaires sont remplacées.par.une.décision dudit.associé,.toutes autres.dispositions.restant.applicables
1°) Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 20, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.
La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
2°) Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un achat par la société de parts sociales ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par les lois et réglements en vigueur.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, selon les dispositions légales en vigueur, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut étre prononcée si au jour od le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3°) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
4°) Une décision collective extraordinaire, prise dans les termes de l'article 20, , peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou de leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
5°) Au cas ou la société a un associé unique, les décisions collectives extraordinaires sont remplacées.par.une.décision dudit.associé,.toutes autres.dispositions.restant.applicables
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES ******
1°) Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2°) Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions de l'article L 223-9 du Code de Commerce, rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3°) Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement, l'indivisaire par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2°) Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions de l'article L 223-9 du Code de Commerce, rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3°) Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement, l'indivisaire par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées Pour etre opposable a la société, elle doit étre acceptée par elle dans un acte notarié, ou signifiée conformément a l'article 1690 du Code Civil ou part ie dépt d'un original de l'acte de cession au siege social. Elle n'est opposable aux tiers.qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
1. Transmission entre vifs :
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou & titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales
Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de 1'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code. Civil, le cédant peut renoncer & son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, dans que cette (ou ces) prolongation (s) puisse (nt) excéder six mois.
6
La société peut également, avec la consentement de 1'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions .de l'article L223-2 du Code de Commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé.cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait reques par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
2. Transmission par déces :
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation.des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent le production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de 1'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts
est-acquis
TB
Si les héritiers, ayant droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
3. Dissolution de communauté du vivant de l'associé :
En cas de liquidation par suite du divorce, séparation de cors, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié de sparts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
4. Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant ie paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenant et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
1. Transmission entre vifs :
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou & titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales
Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de 1'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code. Civil, le cédant peut renoncer & son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, dans que cette (ou ces) prolongation (s) puisse (nt) excéder six mois.
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La société peut également, avec la consentement de 1'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions .de l'article L223-2 du Code de Commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé.cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait reques par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
2. Transmission par déces :
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation.des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent le production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de 1'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts
est-acquis
TB
Si les héritiers, ayant droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
3. Dissolution de communauté du vivant de l'associé :
En cas de liquidation par suite du divorce, séparation de cors, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié de sparts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
4. Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant ie paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenant et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 11 - DECES - INCAPACITE - FAILLITE D'UN ASSOCIE
REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Le décés, l'incapacité, la faillite d'un associé ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entrainent pas de dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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Le décés, l'incapacité, la faillite d'un associé ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entrainent pas de dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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ARTICLE 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANT **************************
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Lorsque la société ne comporte qu'un associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre de délibérations.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Par contre, elles s'appliquent lorsqu'un associé ou gérant consentira à la société des avances de fonds productives d'intérets a un taux fixé d'un commun accord entre les associés. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé, sauf associé personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou de faire avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Lorsque la société ne comporte qu'un associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre de délibérations.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Par contre, elles s'appliquent lorsqu'un associé ou gérant consentira à la société des avances de fonds productives d'intérets a un taux fixé d'un commun accord entre les associés. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé, sauf associé personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou de faire avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
TITRE IM ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - NOMINATION DES GERANTS ***********
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques prises parmi les associés ou en dehors d'eux et nommées par une durée limitée ou non, dans les statuts ou par un acte postérieur a la majoritérequise'pour les décisions-ordinaires. . .
Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
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La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée
Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
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La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée
ARTICLE 14 - POUVOIRS ******
Vis à vis des tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. I a la signature sociale donnée par les mots qui pourront etre apposés au moyen d'une griffe : "Pour la société", suivie de la dénomination ou de la raison sociale, "Le gérant' ou "l'un des gérants" ou "les gérants" suivie de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre.de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément (sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue), pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels, recevoir et payer en toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers, faire tous contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, effectuer tous préts, crédits et avances, contacter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque, recevoir tous préts ou dépts émanant des associés, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, consentir tous cautionnements, se faire ouvrir tous comptes en banques ou auprés de l'administration des chéques postaux, faire toutes opérations de dépt, retrait virement sur ces comptes, signer et endosser tous chéques, autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société, retirer toutes lettres a l'administration des postes, consentir et résilier tous baux de locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de redressement judiciaire ou liquidation amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou aprés paiement..
Toutefois, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques ou les nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, -puisse .étre-opposée-aux-tiers.-.
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L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre.de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément (sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue), pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels, recevoir et payer en toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers, faire tous contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, effectuer tous préts, crédits et avances, contacter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque, recevoir tous préts ou dépts émanant des associés, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, consentir tous cautionnements, se faire ouvrir tous comptes en banques ou auprés de l'administration des chéques postaux, faire toutes opérations de dépt, retrait virement sur ces comptes, signer et endosser tous chéques, autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société, retirer toutes lettres a l'administration des postes, consentir et résilier tous baux de locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de redressement judiciaire ou liquidation amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou aprés paiement..
Toutefois, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques ou les nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, -puisse .étre-opposée-aux-tiers.-.
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ARTICLE 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision .ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il .a été dissimulé, de sa révélation, toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il .a été dissimulé, de sa révélation, toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
ARTICLE 16 - CESSATION DE FONCTIONS **************************************
16.1 Révocation du gérant
Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.
En outre le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
16.2 Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, un mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception adressé a chaque associé.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout -associé-pourra provoquer-une-décision-collective-des-associés-a-l'effet-de-nommer-une-nouveau gérant.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé
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convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
16.3 Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a.la requéte de 1'associé le plus diligent, En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.
En outre le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
16.2 Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, un mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception adressé a chaque associé.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout -associé-pourra provoquer-une-décision-collective-des-associés-a-l'effet-de-nommer-une-nouveau gérant.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé
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convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
16.3 Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a.la requéte de 1'associé le plus diligent, En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE 17 -.TRAITEMENT DES GERANTS ***************************************
En rémunération de ses fonctions et en comparaison de la responsabilité attachée & la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés, il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d!une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ;
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a)Touteassemblée générale-doit-etre convoquée par la gérance ou a défaut par Te commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu contenant indication du jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le
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libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et 'se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflits entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et leurs représentants ou mandataires ainsi que le noinbre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de.l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée..au sige social. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non", la réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3) Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie:
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les-vates-sans-&tre.eux-mémes-associés.
4) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms
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des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales déténues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultations écrites, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial tenu au siêge social et cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été.remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procs-verbaux de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
5) La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus ;
6) Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
7) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.
8) Les décisions de l'associé unique sont formalisées par écrit et répertoriées au registre prévu ci-dessus.
2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d!une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ;
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a)Touteassemblée générale-doit-etre convoquée par la gérance ou a défaut par Te commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu contenant indication du jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le
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libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et 'se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflits entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et leurs représentants ou mandataires ainsi que le noinbre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de.l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée..au sige social. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non", la réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3) Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie:
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les-vates-sans-&tre.eux-mémes-associés.
4) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms
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des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales déténues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultations écrites, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial tenu au siêge social et cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été.remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procs-verbaux de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
5) La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus ;
6) Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
7) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.
8) Les décisions de l'associé unique sont formalisées par écrit et répertoriées au registre prévu ci-dessus.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES *************************************************
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats, méme si la société n'est composée que d'un associé unique.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance sont soumis a leur approbation.
-Au .moyen -de..décisions .ordinaires,..les..associés- peuvent-en .outre,-.a -toute.époque, -se-. prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmissions de parts sociales soumises à agrément.
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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts sociales représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance sont soumis a leur approbation.
-Au .moyen -de..décisions .ordinaires,..les..associés- peuvent-en .outre,-.a -toute.époque, -se-. prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmissions de parts sociales soumises à agrément.
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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts sociales représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis.
Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des parts dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par 1'article < Cession et transmission des parts sociales > des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant < plus de la moitié > des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L223 43 du code de commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
.L'augmentation--du..capital.-sacial--par--tous.-autres_moyens.-.que.l'incorporation.-de bénéfices ou de réserves, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 4 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
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- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes ci-dessous.
- Toutes modifications & l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement.prise si elle.n'est précédée.du rapport d'un commissaire aux comptes,-sur. la situation de la société. Ce commissaire est désigné a la requéte du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ou par accord unanime des associés, sauf le cas ou la société aurait déja nommé un commissaire aux comptes dans les conditions visées a l'article 22.
Dans le cas dune transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires sont chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, dans les conditions prévues a l'article 224-3 du Code de Commerce.
En cas d'associé unique, celui-ci peut prendre toutes décisions extraordinaires
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis.
Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des parts dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par 1'article < Cession et transmission des parts sociales > des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant < plus de la moitié > des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L223 43 du code de commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
.L'augmentation--du..capital.-sacial--par--tous.-autres_moyens.-.que.l'incorporation.-de bénéfices ou de réserves, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 4 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
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- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes ci-dessous.
- Toutes modifications & l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement.prise si elle.n'est précédée.du rapport d'un commissaire aux comptes,-sur. la situation de la société. Ce commissaire est désigné a la requéte du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ou par accord unanime des associés, sauf le cas ou la société aurait déja nommé un commissaire aux comptes dans les conditions visées a l'article 22.
Dans le cas dune transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires sont chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, dans les conditions prévues a l'article 224-3 du Code de Commerce.
En cas d'associé unique, celui-ci peut prendre toutes décisions extraordinaires
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES ********
1) Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social. connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire--est,--pendant--le--méme.--délai,--tenu--au--siege--.social .-a--.la -- disposition--.des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des
16
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée
3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.
5) Tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
TITRE Y CONTROLE
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire--est,--pendant--le--méme.--délai,--tenu--au--siege--.social .-a--.la -- disposition--.des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des
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questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée
3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.
5) Tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
TITRE Y CONTROLE
ARTICLE 22 - COMMISSAIRE AUX COMPTES *****************************************
La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un commissaire aux comptes titulaire, et un commissaire aux comptes suppléant.
En outre, ces nominations peuvent etre demandées au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales.
Ces désignations sont obligatoires dans les cas prévus par la loi et les réglements. doit y etre procédé sans délai, par décision ordinaire des associés a la diligence de la gérance.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
En outre, ces nominations peuvent etre demandées au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales.
Ces désignations sont obligatoires dans les cas prévus par la loi et les réglements. doit y etre procédé sans délai, par décision ordinaire des associés a la diligence de la gérance.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Is exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 23 - EXPERTISE JUDICIAIRE **********************************
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales ainsi que le Ministére Public et le comité d'entreprise, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé , le gérant dûment appelé, la désignation d'un ou plusieurs experts
JN 17
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Si elle fait droit à cette demande, l'ordonnance de référé détermine.l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts, dont elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.
Le rapport des experts est adressé au demandeur, au Ministere Public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et a la gérance.
Ce rapport doit, le cas échéant, &tre annexé a celui établi par le commissaire .aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
JN 17
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Si elle fait droit à cette demande, l'ordonnance de référé détermine.l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts, dont elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.
Le rapport des experts est adressé au demandeur, au Ministere Public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et a la gérance.
Ce rapport doit, le cas échéant, &tre annexé a celui établi par le commissaire .aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
TITRE VI AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 24 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L'année sociaie comme ie 1er sEPTEMBRE et s@ termine le 31 AOUT de l'année suivante.
est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Elle y mentionne également les méthodes, autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
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est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Elle y mentionne également les méthodes, autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
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ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES **************
Le compte.de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d' entre eux. toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur. ce solde, tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports a nouveau, qu'ils décideront.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les. dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres.sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dans les mémes conditions que ci-dessus.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d' entre eux. toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur. ce solde, tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports a nouveau, qu'ils décideront.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les. dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres.sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dans les mémes conditions que ci-dessus.
ARTICLE 26 - DIVIDENDES - PAIEMENT ************************************
Aucun dividende ne peut etre mis en paiement sans approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
t fx
TN .19
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou a défaut, pa la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut &tre prolongé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte & la denande de la gérance.
I ne peut &tre exigé des associés aucune distribution des dividendes sauf lorsque les deux conditions $uivantes sont réunies:
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer .compte tenu des circonstances.
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TN .19
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou a défaut, pa la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut &tre prolongé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte & la denande de la gérance.
I ne peut &tre exigé des associés aucune distribution des dividendes sauf lorsque les deux conditions $uivantes sont réunies:
- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,
- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer .compte tenu des circonstances.
TITRE VII . : PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - PROROGATION
Un an, au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit convoquer une réunion dé la collectivité des associés a l'effet de décider dans les.conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERiEURS A LA MOITIE. DU
CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les
associés a l'effet de statuer dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.
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Le défaut de régularisation dans le délai de deux ans sera assorti d'une sanction identique au défaut de consultation des associés.
Tout intéressé pourra.demander en justice, la dissolution de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 8, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution de la société est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fonds, la dissolution ne sera pas prononcée.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les
associés a l'effet de statuer dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.
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Le défaut de régularisation dans le délai de deux ans sera assorti d'une sanction identique au défaut de consultation des associés.
Tout intéressé pourra.demander en justice, la dissolution de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 8, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution de la société est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fonds, la dissolution ne sera pas prononcée.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ****************************
A - DISSOLUTION
a) La société est dissoute par l'arrivée de son terme sauf prorogation par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
b) Une personne physique ne peut etre associé unique que d'une seule société a responsabilité limitée. Une société a responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irréguliérement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut étre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
1A
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c) La dissolution anticipée de la société peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés ou du consentement de ceux-ci exprimé dans un acte.
d) Si la société ne comporte qu'un associé, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a celui-ci, sans liquidation, conformément a l'article 1844.5 du Code Civil.
B - LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation :
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en Liquidation".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture .de celle-ci.
La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
2 - Désignation du ou des liquidateurs :
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés désignent, a la majorité des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs, disposant ensemble ou séparément des pouvoirs.
3 - Pouvoirs du liquidateur :
Le liquidateur représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, meine a l'amiable, l'actif social, payer le passif exigible et répartir le solde disponible.
Les restrictions a ces pouvoirs, qui pourraient résulter de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Toutefois, il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de liquidation que s'il y a été autorisé, par les associés ou par justice, selon les formes et dans les conditions de sa nomination. L'autorisation de justice est donnée par ordonnance du Président.du..Tribunal.de.Commerce statuant.sur.requéte. .
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4 - Obligations du liquidateur :
Quelque soit sa forme, l'acte de nomination du liquidateur est publié par ses soins, dans le mois de sa date, conformément a la loi.
Le liquidateur doit en outre procéder au dépôt, au Greffe du Tribunal deCommerce, des actes et pieces relatifs a la liquidation.
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés pour qu'elle entende son rapport sur la situation active et passive de la société, la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour leur achévement et lui donne, le cas échéant. les autorisations nécessaires pour aboutir & la liquidation. Ce délai peut étre porté a douze mois par décision de justice a la demande du liquidateur.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le liquidateur, statuent a la majorité des parts sociales sur le compte définitif de liquidation , le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si l'assemblée de citure ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par le Tribunal de Commerce a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Les capitaux propres sont partagés entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.
5 - Contrle de la liquidation :
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a
la majorité des parts sociales, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation.
D'autre part, en période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les conditions fixées a l'article 21 des statuts.
6 - Répartition des fonds :
Le liquidateur, peut sous réserve des droits des créanciers, distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
23
Il peut etre mis en demeure de le faire par tout intéressé qui, si cette mise en demeure reste infructueuse, peut demander en référé au Président du Tribunal de Commerce de statuer sur l'opportunité de la répartition réclamée.
La décision de répartition des fonds est publiée conformément a la loi.
Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition & un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent étre retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.
Si les sommes attribuées a des créanciers ou & des associés n'ont pu leur etre versées, elles sont déposées, a l'expiration du délai d'un an a compter de la clture de la liquidation, à la Caisse des Dépôts et Consignations.
7 - Partage en nature :
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
a) La société est dissoute par l'arrivée de son terme sauf prorogation par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
b) Une personne physique ne peut etre associé unique que d'une seule société a responsabilité limitée. Une société a responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irréguliérement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut étre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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c) La dissolution anticipée de la société peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés ou du consentement de ceux-ci exprimé dans un acte.
d) Si la société ne comporte qu'un associé, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a celui-ci, sans liquidation, conformément a l'article 1844.5 du Code Civil.
B - LIQUIDATION
1 - Ouverture de la liquidation :
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en Liquidation".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture .de celle-ci.
La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
2 - Désignation du ou des liquidateurs :
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés désignent, a la majorité des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs, disposant ensemble ou séparément des pouvoirs.
3 - Pouvoirs du liquidateur :
Le liquidateur représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, meine a l'amiable, l'actif social, payer le passif exigible et répartir le solde disponible.
Les restrictions a ces pouvoirs, qui pourraient résulter de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Toutefois, il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de liquidation que s'il y a été autorisé, par les associés ou par justice, selon les formes et dans les conditions de sa nomination. L'autorisation de justice est donnée par ordonnance du Président.du..Tribunal.de.Commerce statuant.sur.requéte. .
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4 - Obligations du liquidateur :
Quelque soit sa forme, l'acte de nomination du liquidateur est publié par ses soins, dans le mois de sa date, conformément a la loi.
Le liquidateur doit en outre procéder au dépôt, au Greffe du Tribunal deCommerce, des actes et pieces relatifs a la liquidation.
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés pour qu'elle entende son rapport sur la situation active et passive de la société, la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour leur achévement et lui donne, le cas échéant. les autorisations nécessaires pour aboutir & la liquidation. Ce délai peut étre porté a douze mois par décision de justice a la demande du liquidateur.
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le liquidateur, statuent a la majorité des parts sociales sur le compte définitif de liquidation , le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si l'assemblée de citure ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par le Tribunal de Commerce a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Les capitaux propres sont partagés entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.
5 - Contrle de la liquidation :
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a
la majorité des parts sociales, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation.
D'autre part, en période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les conditions fixées a l'article 21 des statuts.
6 - Répartition des fonds :
Le liquidateur, peut sous réserve des droits des créanciers, distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
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Il peut etre mis en demeure de le faire par tout intéressé qui, si cette mise en demeure reste infructueuse, peut demander en référé au Président du Tribunal de Commerce de statuer sur l'opportunité de la répartition réclamée.
La décision de répartition des fonds est publiée conformément a la loi.
Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition & un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent étre retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.
Si les sommes attribuées a des créanciers ou & des associés n'ont pu leur etre versées, elles sont déposées, a l'expiration du délai d'un an a compter de la clture de la liquidation, à la Caisse des Dépôts et Consignations.
7 - Partage en nature :
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS *****************************
En cours de vie sociale, pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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TITRE IX FORMALITES
ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous les pouvoirs sont conférés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, dans le cadre de l'adoption de ces statuts actualisés.
STATUTS MODIFIES Le 1er JUILLET 2016
STATUTS MODIFIES Le 1er JUILLET 2016