Acte du 3 avril 2024

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide qu'a compter du 1er avril 2024 la dénomination sociale sera DELYDIS au lieu de PANIERS TERDIS.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : DELYDIS. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier l'objet social qui sera désormais le suivant : négoce de produits alimentaires et non alimentaires.

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En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour obiet. directement ou indirectement. tant en Erance au'à l'étranaer : Le néaoce de produits alimentaires et non alimentaires. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant à sa réalisation >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président Cédric CLOUZEAU, agissant en qualité de Gérant de Ia Société GESMAC HOLDING

Cedric Clowgean

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DELYDIS Société par actions simplifiée au capital de 358 313 euros Siége social : Rue Henri Claudel - Zone Neptune II 50000 SAINT-LO 792 077 356 RCS COUTANCES

(ci-aprés la "Société")

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à SAINT-L0 (50) du 25 mars 2013.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2015, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts (les "statuts").

La dénomination sociale est : DELYDIS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Le négoce de produits alimentaires et non-alimentaires

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége social est fixé : SAINT-LO (50000) - Rue Henri Claudel - Zone Neptune II.

Le transfert du siége social en tout autre lieu est de la compétence de la collectivité des associés, dans les conditions fixées par les statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'apport fait à la constitution de la Société d'un montant de UN (1) euro est un apport de numéraire libéré dans la proportion prévue par la loi.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29 avril 2014 et a compter du 30 avril 2014

Ie capital a été augmenté d'une somme de 346 869 euros, suite a l'apport partiel d'actif a la société de la branche d'activité < corbeilles > appartenant a la société TERDIS.

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Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2015 et à compter de cette méme date, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 2 euros.

Aux termes des décisions de l'associe unique et des résolutions de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 26 janvier 2024, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 11.441 euros par émission de 11.441 ADP 1, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, et de 12,11 euros de prime d'émission chacune, soit un prix de souscription global de 13,11 euros pour chacune des ADP 1.

Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante-huit mille trois cent treize (358 313) euros.

Il est composé de 358.313 actions, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :

346.872 actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"), et

11.441 actions de préférence de catégorie 1 (les "ADP 1"), dont les caractéristiques sont décrites en Annexe dans les présents Statuts."

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à tout associé qui en fait la demande.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et

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des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et aprés la notification de la cession a la Société.

11.1 Dispositions communes aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des droits financiers préférentiels attachés aux ADP 1 figurant en Annexe 1 des Statuts.

Chaque action donne en outre droit a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 17 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.

11.2 Droit de vote des actions

Chague Action Ordinaire et chague ADp 1 donne droit à tout moment a un (1) droit de vote

11.3 Dispositions propres aux ADP 1

Les ADP 1 sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

En cas de pluralité de titulaires d'ADP 1, ces titulaires seront constitués en assemblée spéciale et leurs décisions collectives seront prises conformément a l'article L. 225-99 du Code de commerce. Les dispositions de l'Article 15 relatives aux décisions collectives des associés de la Société s'appliquent mutatis mutandis aux décisions devant étre prises par les titulaires des Actions ADP 1 en assemblées spéciales.

En particulier, conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, toute

décision collective des associés de la Société relative à la modification des droits relatifs aux

ADP 1 ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires des ADP

1.

Les droits pécuniaires des ADP 1, venant compléter les droits attachés a l'ensemble des actions, sont décrits a l'Annexe 1 des Statuts.

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La Société est dirigée par un président (le "Président"), qui pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux (le "Directeur Général").

12.1 Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la

Société.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(a) Nomination

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une

décision collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 15 des Statuts.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée

(b) Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 15 des Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du

Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 15 des Statuts.

Le Président est révocable à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à

l'Article 15 des Statuts. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout

état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

(d) Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société, y compris pour la conclusion de tout accord, contrat ou document auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l'article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la

Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs.

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Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des

Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou

l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le

Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'article 15.1 des Statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue

l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail.

12.2 Directeur(s) Général(aux)

Les dispositions relatives a la nomination, rémunération, démission - révocation et pouvoirs du Président s'appliqueront mutandis mutandis au(x) Directeur(s) Général(aux).

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion peut étre prononcée dans les cas suivants :

Changement de contrle d'une société associée conformément a l'article L 233-3 du Code de

Commerce ;

Violation des dispositions des Statuts et du Pacte ;

Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société ;

La décision d'exclusion est prise par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant conformément a l'article 15 des Statuts ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

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La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, et inviter l'associé à se justifier le cas échéant ; Information identique de tous les autres associés ; Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son

Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

Dans un délai de deux (2) mois a compter de l'exclusion, l'associé exclu doit céder la totalité de ses actions aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, ou si une partie des actions n'a pas trouvé acquéreur parmi les autres associés, la société peut acquérir les actions concernées.

Elle dispose a cette fin d'un délai supplémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties, étant précisé qu'elles s'obligent a faire application de la méthode de valorisation dont elles ont convenu aux termes du Pacte ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert qui sera désigné dans ce cadre aura l'obligation de faire application de la méthode de valorisation dont elles ont convenu aux termes du Pacte.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société

L'associé exclu aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour du transfert de propriété de ses actions. De méme, il sera responsable, notamment en cas de perte, jusqu'au jour du transfert de propriété de ses actions.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes s'il en existe un.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion (a l'exception de la fusion simplifiée pour laquelle la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des . résultats, nomination, rémunération, renouvellement et révocation des organes de gestion (i.e.

Président, Directeur(s) Général(aux)), modification des Statuts, transformation de la Société en société d'une autre forme, et nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du ou des Directeurs

Généraux, sauf disposition contraire des statuts.

15.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le quart des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions,

l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non

pécuniaires de cet associé, et la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées à l'unanimité des associés.

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15.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence

éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

15.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société

l'exige à l'initiative (i) du Président, (ii) de tout associé détenant seul ou à plusieurs au moins

10 % des droits de vote de la Société, (iii) d'un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, ou (iv) du commissaire aux comptes titulaire.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans

délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et

l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 17 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) à tous les associés et au commissaire aux comptes

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titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 17 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par

Ie Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

Ie mode de consultation, la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire, les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, Ie texte des résolutions proposées au vote des associés, Ie résultat des votes, .

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

Ie nom et la qualité du président de l'assemblée, . la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et,

éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos (ii) des procés-verbaux des décisions collectives des associés prises au cours des trois (3) derniers exercices clos (ii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.

Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er avril et se clture le 31 mars

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président, assisté du ou des Directeurs Généraux le cas échéant, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, assisté du ou des Directeurs Généraux le cas échéant, dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la

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date a laquelle il est établi.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle

l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut

décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Le produit de la liquidation est réparti entre les associés.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du

Tribunal de Commerce compétent.

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