POPPIES BAKERIES LAUDUN
Acte du 15 janvier 2013
Début de l'acte
RCS : NIMES Code qreffe : 3003
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00311
Numéro SIREN :430 172 189
Nom ou denomination : BERLIDON
Ce depot a ete enregistre le 15/01/2013 sous le numéro de dépot A2013/000341
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
Dénomination : BERLIDON Adresse : rue Paul Sabatier Zone Industrielle de l'Ardoise 30290 Laudun-l'ardoise -FRANCE
n° de gestion : 2000B00311 n' d'identification : 430 172 189
n° de dépot : A2013/000341 Date du dépot : 15/01/2013
Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/10/2012
846101
846101
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
E0 B 3u BERLIDON Société anonyme à Conseil d'Administration AB4u au capital de 1 399 526,80 euros
Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise SAIS1 EE A5 JAN.2013 100 rue Paul Sabatier 30290 LAUDUN 430 172 189 RCS NIMES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00311
Numéro SIREN :430 172 189
Nom ou denomination : BERLIDON
Ce depot a ete enregistre le 15/01/2013 sous le numéro de dépot A2013/000341
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
Dénomination : BERLIDON Adresse : rue Paul Sabatier Zone Industrielle de l'Ardoise 30290 Laudun-l'ardoise -FRANCE
n° de gestion : 2000B00311 n' d'identification : 430 172 189
n° de dépot : A2013/000341 Date du dépot : 15/01/2013
Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/10/2012
846101
846101
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
E0 B 3u BERLIDON Société anonyme à Conseil d'Administration AB4u au capital de 1 399 526,80 euros
Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise SAIS1 EE A5 JAN.2013 100 rue Paul Sabatier 30290 LAUDUN 430 172 189 RCS NIMES
PROCES-VERBAL
Assemblée Générale Extraordinaire du 1ER octobre 2012
L'an deux milie douze et le 1er octobre, à quatorze heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué en date du 14 septembre 2012.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La société sOLICOM, représentée par Monsieur Thierry SION, Commissaire aux Comptes réguliérement convoquée est présente.
Monsieur Frans CASTELEIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La Société POLCAF NV représentée par Monsieur Frans CASTELEIN, présente et acceptante, représentante tant par elle-méme que comme mandataire le pius grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Monsieur Luc JEANPIERRE est désigné comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent 91 803 actions, soit l'unanimité des actionnaires.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en application de l'article L227-3 du code de commerce
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
La feuille de présence à l'assemblée : Les copies et les lettres de convocation adressées aux actionnaires ; La copie et le récépissé postal d'avis de réception de la iettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :
Le rapport du Conseil d'administration ; Le rapport du Commissaire aux comptes ; Le texte des résolutions proposées a l'assemblée : La copie du procés verbal du Conseil d'Administration du 13 septembre 2012
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appeiée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de ia société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. Adoption des nouveaux statuts. Nomination de l'organe de Direction de la société : Monsieur Frans CASTELEIN, Président et Monsieur Luc JEANPIERRE, Directeur Général.
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs en vue des formalités
BEELIDCY E.A 0
BERLIDON
Société anonyme a Conseil d'Administration au capital de 1 399 526,80 euros Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise 100 rue Paul Sabatier
30290 LAUDUN
430 172 189 RCS NIMES
Le Président fait donner lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des projets de résolutions présentés. Puis, le Président ouvre ta discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
1-Premiére résolution L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L225-244 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions Iégales sont réunies, décide en application des disposition de l'article L 225-244 et L 227-3 du code de commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle à compter de ce jour. Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet et son siége sociale restent inchangées. Le capital social reste fixé a la somme de 1 399 526.84 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2-Deuxiéme résolution En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3-Troisiéme résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée, la société POLCAF NV - Kasteelstraat 29 - B-8980 ZONNEBEKE- GELUVELD représentée par son Président, Monsieur Frans CASTELEIN, né le 20 janvier 1951 en Belgique et de nationalité Belge, demeurant 3, Denderbellestraat - 8880 LEGEDEM - Belgique.
Qui déclare accepter ces les fonctions qui viennent de lui @tre conférées
Le Président dirige la société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par Ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4-Quatriéme résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée, Monsieur Luc JEANPIERRE, né le 3 décembre 1960 a Toulouse et de nationalité francaise, demeurant, chemin de l'ancienne voie ferrée - 30 CONNAUX et fixe sa rémunération brute à 70 263 euros (hors primes et augmentations conventionnelles).
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
Investissement supérieurs à 500 000 euros :
DERLIOON SA P0 LAUUCH
BERLIDON
Société anonyme a Conseil d'Administration au capital de 1 399 526,80 euros Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise 100 rue Paul Sabatier 30290 LAUDUN
430 172 189 RCS NIMES
Acquisition ou cession de fonds ce commerce : Prise ou mise en iocation gérance de fonds de commerce ;
Acquisition ou cession de participations ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créance.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5-Cinguiéme résolution L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions : Le commissaire aux comptes - SARL SOLICOM représentée par Monsieur Thierry SION et
Le commissaire aux comptes suppléants - Monsieur Benoit NOTTEGHEM Pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2013
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
6-Sixiéme résolution
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2012, n'a pas a @tre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du code de commerce applicabies aux Sociétés par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce applicabies aux sociétés par actions simplifiée unipersonnelle. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7-Septiéme résolution L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée unipersonnelle.
8-Huitieme résolution
L'Assemblée Générale, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 h 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président - Mr Frans CASTELEIN
Le Secrétaire - Mr Luc JEANPIERRE
DERLIDON SA
BERLIDON Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 1 399 526,80 euros Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise 100 rue Paul Sabatier 30290 LAUDUN 430 172 189 RCS NIMES
Les Scrutateurs - La société Polcaf NV (représentée par M...Frans CASTELEIN)
Qlle
Enregistré & : S.I.E. DE BAGNOLS/CEZE Le 15/01/2013 Bordereau n°2013/43 Case n*1 Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquide 14 € : cent trente-neuf euros Montant requ : cent trente-neuf euros L'Agent des impôts
Sandrine DONNIO
BERLIDON S.A
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
Dénomination : BERLIDON Adresse : rue Paul Sabatier Zone Industrielle de l'Ardoise 30290 Laudun-l'ardoise -FRANCE-
n° de gestion : 2000B00311 n' d'identification : 430 172 189
n° de dépot : A2013/000341 Date du dépot : 15/01/2013
Piece : statuts mis a jour du 01/10/2012 846102
846102
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 Cité Fouic 30031 NlMES Cedex 1
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
L'an deux milie douze et le 1er octobre, à quatorze heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué en date du 14 septembre 2012.
I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La société sOLICOM, représentée par Monsieur Thierry SION, Commissaire aux Comptes réguliérement convoquée est présente.
Monsieur Frans CASTELEIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La Société POLCAF NV représentée par Monsieur Frans CASTELEIN, présente et acceptante, représentante tant par elle-méme que comme mandataire le pius grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Monsieur Luc JEANPIERRE est désigné comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent 91 803 actions, soit l'unanimité des actionnaires.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en application de l'article L227-3 du code de commerce
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
La feuille de présence à l'assemblée : Les copies et les lettres de convocation adressées aux actionnaires ; La copie et le récépissé postal d'avis de réception de la iettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :
Le rapport du Conseil d'administration ; Le rapport du Commissaire aux comptes ; Le texte des résolutions proposées a l'assemblée : La copie du procés verbal du Conseil d'Administration du 13 septembre 2012
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appeiée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de ia société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. Adoption des nouveaux statuts. Nomination de l'organe de Direction de la société : Monsieur Frans CASTELEIN, Président et Monsieur Luc JEANPIERRE, Directeur Général.
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs en vue des formalités
BEELIDCY E.A 0
BERLIDON
Société anonyme a Conseil d'Administration au capital de 1 399 526,80 euros Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise 100 rue Paul Sabatier
30290 LAUDUN
430 172 189 RCS NIMES
Le Président fait donner lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des projets de résolutions présentés. Puis, le Président ouvre ta discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
1-Premiére résolution L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L225-244 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions Iégales sont réunies, décide en application des disposition de l'article L 225-244 et L 227-3 du code de commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle à compter de ce jour. Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet et son siége sociale restent inchangées. Le capital social reste fixé a la somme de 1 399 526.84 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2-Deuxiéme résolution En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3-Troisiéme résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée, la société POLCAF NV - Kasteelstraat 29 - B-8980 ZONNEBEKE- GELUVELD représentée par son Président, Monsieur Frans CASTELEIN, né le 20 janvier 1951 en Belgique et de nationalité Belge, demeurant 3, Denderbellestraat - 8880 LEGEDEM - Belgique.
Qui déclare accepter ces les fonctions qui viennent de lui @tre conférées
Le Président dirige la société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par Ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4-Quatriéme résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée, Monsieur Luc JEANPIERRE, né le 3 décembre 1960 a Toulouse et de nationalité francaise, demeurant, chemin de l'ancienne voie ferrée - 30 CONNAUX et fixe sa rémunération brute à 70 263 euros (hors primes et augmentations conventionnelles).
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
Investissement supérieurs à 500 000 euros :
DERLIOON SA P0 LAUUCH
BERLIDON
Société anonyme a Conseil d'Administration au capital de 1 399 526,80 euros Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise 100 rue Paul Sabatier 30290 LAUDUN
430 172 189 RCS NIMES
Acquisition ou cession de fonds ce commerce : Prise ou mise en iocation gérance de fonds de commerce ;
Acquisition ou cession de participations ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créance.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5-Cinguiéme résolution L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions : Le commissaire aux comptes - SARL SOLICOM représentée par Monsieur Thierry SION et
Le commissaire aux comptes suppléants - Monsieur Benoit NOTTEGHEM Pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2013
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
6-Sixiéme résolution
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2012, n'a pas a @tre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du code de commerce applicabies aux Sociétés par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce applicabies aux sociétés par actions simplifiée unipersonnelle. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7-Septiéme résolution L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée unipersonnelle.
8-Huitieme résolution
L'Assemblée Générale, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 h 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président - Mr Frans CASTELEIN
Le Secrétaire - Mr Luc JEANPIERRE
DERLIDON SA
BERLIDON Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 1 399 526,80 euros Siége social : Zone industrielle de l'Ardoise 100 rue Paul Sabatier 30290 LAUDUN 430 172 189 RCS NIMES
Les Scrutateurs - La société Polcaf NV (représentée par M...Frans CASTELEIN)
Qlle
Enregistré & : S.I.E. DE BAGNOLS/CEZE Le 15/01/2013 Bordereau n°2013/43 Case n*1 Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquide 14 € : cent trente-neuf euros Montant requ : cent trente-neuf euros L'Agent des impôts
Sandrine DONNIO
BERLIDON S.A
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
Dénomination : BERLIDON Adresse : rue Paul Sabatier Zone Industrielle de l'Ardoise 30290 Laudun-l'ardoise -FRANCE-
n° de gestion : 2000B00311 n' d'identification : 430 172 189
n° de dépot : A2013/000341 Date du dépot : 15/01/2013
Piece : statuts mis a jour du 01/10/2012 846102
846102
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 Cité Fouic 30031 NlMES Cedex 1
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Statuts
TITRE I - FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-DUREE-EXERCICE SOCIAL.
ARTICLE 1er - Forme.
La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 avril 2000, à LAUDUN enregistré au greffe du tribunal de commerce de Nimes. Eile a été transformée en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle suivant décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 1er octobre 2012, statuant à l'unanimité. La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans ie cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans ie cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.
ARTICLE 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, en France et en tous pays, l'exploitation d'une boulangerie industrielle, tant en tant que grossiste et détaillant, la fabrication, l'achat, la vente et le commerce en général de tous les produits de boulangerie, de patisserie, la fabrication de confiserie et de chocolat sous toutes formes et de tous les articles et produits liés normalement à cette activité. A cette fin, la société peut collaborer, participer ou prendre des intéréts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement dans d'autres entreprises de toutes sortes, contracter des obligations, accorder des préts ou garanties. Bref, elle peut faire tout ce qui est lié à l'objet susmentionné ou qui pourrait favoriser le développement de cet objet. La société peut, tant en France qu'a l'étranger, accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciaies, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à son obiet.
Elle peut s'intéresser par toutes
voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le déveioppement de son entreprise, à lui procurer des matiéres ou à faciliter l'écoulement de son produit.
Elle peut s'intéresser par toutes
voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le déveioppement de son entreprise, à lui procurer des matiéres ou à faciliter l'écoulement de son produit.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale.
La dénomination de la Société reste BERLIDON.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 100 rue Paul Sabatier - 30290 LAUDUN
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée à 99 ans & compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2099 sauf dans les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assembiée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assembiée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social est clos le 31 décembre 2000.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :
La société Bellona Patis SA, société de droit Belge, d'une somme en numéraire de quatre millions neuf cent quatre vingt dix neuf trois cent (4 999 300) francs frangais ; Monsieur Maurice de Brueker, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais : Madame Régine de Troch, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; La société Marejis SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais :
Monsieur André Naze, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; Madame Josée Rams, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; Monsieur Hugo Henri De Ridder, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; Madame Arlette d'Hooghe, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; La société BVBA, société de droit belge, d'une somme en numéraire de cent (100) francs frangais ;
Soit au total la somme de cinq millions (5 000 000) de francs francais correspondants à cinquante milles (50 000 ) actions de cent (100) francs francais chacune, souscrites en totalité et tibérées chacune de moitié ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 15 février 2000, les fonds correspondant à la partie libérée des actions ayant été déposées pour le compte de la société en formation a la banque de Bruxelles Lambert, agence de Lille, sis 7 bvd Louis XIV - 59042 Lille cedex.
Aux termes d'une délibération en date du 15 novembre 2002, l'Assembiée Générale des actionnaires a supprimé de ia valeur nominale, des actions de l'article 7 des statuts de la société et a décider d'augmenter le capital social de 1 500 006.87 euros, pour le porter de 762 245.09 euros à 2 262 251.96 euros, par création et émission de 98 394 actions nouvelles au prix de leur valeur nominale, à libérer immédiatement et intégralement par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par ia société Polcaf NV sur la société. Le Conseil d'administration a constaté ia réalisation définitive de cette augmentation du capital.
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Au terme d'une délibération du 30 décembre 2003, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant de 1 400 000.31 euros, pour le porter de 2 262 251.96 euros à 3 662 252.27 euros, par création et émission de 91 834 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15.2449018 euros environ chacune, émises au pair, a libérer immédiatement et intégralement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par la société Polcaf NV sur la société. Aux termes d'une délibération du méme jour, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de cette augmentation du capital social.
Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2004,, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de six cent cinquante cinq milles douze euros et quarante cinq cts d'euros (655 012.45 euros), par création et émission de 42 966 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 15.2449018 euros libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'unique souscripteur, la société Polcaf NV détenue sur la société. Puis le capital a été réduit d'une somme de deux millions neuf cent dix sept milles sept cent trente sept euros quatre vingt huit cts ( 2 917 737.88 euros), par voie d'annulation de 191 391 actions appartenant exclusivement à la société Polcaf NV.
La société Bellona Patis SA, société de droit Belge, d'une somme en numéraire de quatre millions neuf cent quatre vingt dix neuf trois cent (4 999 300) francs frangais ; Monsieur Maurice de Brueker, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais : Madame Régine de Troch, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; La société Marejis SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais :
Monsieur André Naze, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; Madame Josée Rams, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; Monsieur Hugo Henri De Ridder, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; Madame Arlette d'Hooghe, d'une somme en numéraire de cent (100) francs francais ; La société BVBA, société de droit belge, d'une somme en numéraire de cent (100) francs frangais ;
Soit au total la somme de cinq millions (5 000 000) de francs francais correspondants à cinquante milles (50 000 ) actions de cent (100) francs francais chacune, souscrites en totalité et tibérées chacune de moitié ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 15 février 2000, les fonds correspondant à la partie libérée des actions ayant été déposées pour le compte de la société en formation a la banque de Bruxelles Lambert, agence de Lille, sis 7 bvd Louis XIV - 59042 Lille cedex.
Aux termes d'une délibération en date du 15 novembre 2002, l'Assembiée Générale des actionnaires a supprimé de ia valeur nominale, des actions de l'article 7 des statuts de la société et a décider d'augmenter le capital social de 1 500 006.87 euros, pour le porter de 762 245.09 euros à 2 262 251.96 euros, par création et émission de 98 394 actions nouvelles au prix de leur valeur nominale, à libérer immédiatement et intégralement par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par ia société Polcaf NV sur la société. Le Conseil d'administration a constaté ia réalisation définitive de cette augmentation du capital.
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Au terme d'une délibération du 30 décembre 2003, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant de 1 400 000.31 euros, pour le porter de 2 262 251.96 euros à 3 662 252.27 euros, par création et émission de 91 834 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15.2449018 euros environ chacune, émises au pair, a libérer immédiatement et intégralement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par la société Polcaf NV sur la société. Aux termes d'une délibération du méme jour, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de cette augmentation du capital social.
Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2004,, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de six cent cinquante cinq milles douze euros et quarante cinq cts d'euros (655 012.45 euros), par création et émission de 42 966 actions nouvelles d'une valeur nominaie de 15.2449018 euros libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'unique souscripteur, la société Polcaf NV détenue sur la société. Puis le capital a été réduit d'une somme de deux millions neuf cent dix sept milles sept cent trente sept euros quatre vingt huit cts ( 2 917 737.88 euros), par voie d'annulation de 191 391 actions appartenant exclusivement à la société Polcaf NV.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social reste fixé à la somme de 1 399 526.84 euros, divisé en 91 803 parts, de 15,24 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9 - Comptes Courants d'associé
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
ARTICLE 10 - Modifications du capitai social
1° Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du "Comité de direction".
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi @tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 L'associé unique peut déléguer au "Comité de direction" les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
BERLIDON Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége sociat : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi @tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 L'associé unique peut déléguer au "Comité de direction" les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - Libération des actions
1) Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2) A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. 3) Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. 4) Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales
ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'elle représente. 2) Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de ia Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 4) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
BERLIDON Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
5) Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne ie remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et ies ventes de rompus peuvent étre annulés à ia demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque ies propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
BERLIDON Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
5) Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne ie remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et ies ventes de rompus peuvent étre annulés à ia demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque ies propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 14 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de ia Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
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c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de ia Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer ia Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de 90 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé". 2) Dans le délai de 90jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3) Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 17 - Exclusion d'un associé
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participera au vote mais ses actions ne sont pas prises en compte pour le contrôle de la majorité.
L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participera au vote mais ses actions ne sont pas prises en compte pour le contrôle de la majorité.
ARTICLE 18 - Restrictions à ia libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 19 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles - "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 20 - Location d'actions
Les locations d'actions sont interdites
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
ARTICLE 21- Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale, la société POLCAF NV - Kasteelstraat 29 - B-8980 ZONNEBEKE- GELUVELD représentée par son Président, Monsieur Frans CASTELEIN, né le 20 janvier 1951 en Belgique et de nationalité Belge, demeurant 3, Denderbellestraat - 8880 LEGEDEM Belgique.
Le premier Président de la Société a été désigné par décision collectives des associés au terme des présents statuts Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 1er octobre 2012 ayant décidé la transformation de la société en SASU. Il peut résilier ses fonctions a tout moment, a charge pour lui d'en informer les associés. La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
Le premier Président de la Société a été désigné par décision collectives des associés au terme des présents statuts Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 1er octobre 2012 ayant décidé la transformation de la société en SASU. Il peut résilier ses fonctions a tout moment, a charge pour lui d'en informer les associés. La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
ARTICLE 22 - Directeur Général
Le Président donne mandat & Monsieur Luc JEANPIERRE, né le 3 décembre 1961, de l'assister en qualité de Directeur Général. Le Directeur Général bénéficiera d'un Contrat de travail au sein de la Société. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision du Président. La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générale dispose des mémes pouvoirs de Direction que le Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision du Président. La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générale dispose des mémes pouvoirs de Direction que le Président.
ARTICLE 23 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63du Code du travail auprés du Directeur Général Le Comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Directeur Général.
BERLIDON
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 399 526.84 euros Siége social : 100 rue Paul Sabatier - 30 290 LAUDUN 430 172 189 RCS Nimes
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
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Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou t'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 25- Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
TITRE VII - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 26 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
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En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, ie nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.Le Président de Séance établit un procés- verbal délibérations devant contenir mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
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En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, ie nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.Le Président de Séance établit un procés- verbal délibérations devant contenir mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 27- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 28 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et ou du commissaire aux comptes le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 29 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels dans le s6 mois de la cloture ed l'exercice, au vu du rapport de gestion, du rapport du Commissaires aux comptes.
ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats
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1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à ia quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de ia Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
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1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à ia quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de ia Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 32- Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 33 - Contestations
1. Conciliations
En vue d'assurer la pérennité de ia Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déjà par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte à l'intérét social. La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
2. Rachat des actions des associés sortants
Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :
10
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: soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société.
: les autres associés disposeront aiors d'un délai de un mois à compter de ia réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas iesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront @tre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de leur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent- en droit- comme amiables compositeurs en dernier ressort.
En vue d'assurer la pérennité de ia Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déjà par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte à l'intérét social. La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
2. Rachat des actions des associés sortants
Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :
10
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: soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société.
: les autres associés disposeront aiors d'un délai de un mois à compter de ia réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachétent pas iesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront @tre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de leur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent- en droit- comme amiables compositeurs en dernier ressort.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 34 - Nomination des dirigeants
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : la société POLCAF NV - Kasteelstraat 29 - B-8980 ZONNEBEKE- GELUVELD représentée par son Président, Monsieur Frans CASTELEIN, né Ie 20 janvier 1951 en Belgique et de nationalité Belge, demeurant 3, Denderbellestraat - 8880 LEGEDEM - Belgique. lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice. Le premier Directeur Général nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : Monsieur Luc JEANPIERRE, né le 3 décembre 1961, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Article 35- Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux,
L'an deux mille douze et le premier octobre,
Le Présidant,
11
Fait en quatre originaux,
L'an deux mille douze et le premier octobre,
Le Présidant,
11