Acte du 2 juillet 2021

I1 est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles.qui pourraient l'etre ultérieurement; une Société a responsabilité limitée, régie par les lois et réglements en vigueur, notamment, par la Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et toutes lois subséquentes, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France ou a l'étranger, directement ou indirectement :
- La commercialisation sous toutes ses formes de tous types de vetements et tissus pour 1'habillement en toutes matiéres et en tous genres, et tous accessoires du vétement, ainsi que les opérations d'importation, d'achat et de vente d'ouvrages en métaux précieux, de doublage ou placage de l'or, de l'argent ou du platine, et l'accomplissement de toutes opérations pouvant s'y rattacher,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements en vue d'exercer les activités spécifiées ci-dessus,
- Le. dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la concession ou la cession de tous procédés, licences, brevets et marques relatifs a ces activités,
- La participation ou prise de participation dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou iridustrielles pouvant se rattacher a ces activités ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rapportant a l'objet social ainsi défini, ou pouvant en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
Mise & iour le 04/05/2021

La dénomination sociale de la Société est :
"ZARA FRANCE"
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents.émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au :
80, avenue des Terroirs de France - 75012 PARIS
H pourra tre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une décision de la Gérance en cas de simple déplacement en tout endroit de la méme ville.
La Gérance aura la faculté de créer des agences, succursales de la Société, partout ou elie le jugera utile, meme a l'étranger.

La dûrée de la Société commencera à courir a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et expirera 99 ans plus tard, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

1) Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraire suivants :
- La société ZARA HOLDING BV,
la somme de quarante neuf mille neuf cents francs, ci 49.900F - Monsieur ORTEGA GAONA Amancio, Ia somme de cent francs, ci .. 100F Total égal a cinquante mille francs, ci 50:000F
Mise & jour le 04/05/2021
2) Lors de l'augmentation de capital du 28 juin 1989, il a été apporté en espéces, la somme de 85.542,30 Francs et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, la :somme de 8.864.457,70 Francs, soit au total, la somme de 8.950.000 Francs correspondant a la libération intégrale du nominal des parts sociales nouvelles. La somme versée en espéces a été déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société sous l'intitulé "augmentation de capital".
3) Lors de l'augmentation de capital du 25 juin 1990, il a été apporté en espéces, la somme dé 5.635.000 Francs et par compensation avec une créance liquide et.exigible sur la Société, la somme de 2.365.000.Francs, soit au total la somme de 8.000.000 Francs, .correspondant a la libération intégrale du nominal des parts sociales nouvelles. La somme versée en espéces a été déposée le 20 juin 1990 au Crédit Lyonnais - Agence 437, 14, rue Royale - 75008 Paris, sur Ie compte N 1554Y-92- intitulé "Augmentation de capital".
4) Lors de l'augmentation de capital du 26 septembre 1991, il a été apporté en numéraire, en espéces, la somme de 121.213 Francs, et par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, la somme de 12.000.000 Francs, soit au total la somme de 12.121.213 Francs, correspondant a la libération intégrale des parts sociales nouvelles. La somme versée en espéces.a été déposée le 18 septembre 1991 au CREDIT LYONNAIS - Agence 437 i4,rue Royale - 75008 PARIS, sur un compte intitulé "Augmentation de capital".
5) Lors de la réduction de capital de 21.121.300 Francs décidée par l'AGE du 29 juin 1992, le capital a.été ramené a un montant de 8.000.000 Francs, par imputation de pertes a hauteur de 21.121.300 Francs. Les 291.213 parts de 100.Francs ont été annulées et remplacées par 80.000 parts nouvelles, attribuées aux associés, savoir :
79.200 parts a la Société ZARA HOLDING BV 800 parts a Monsieur Amancio ORTEGA GAONA
6) Lors de l'augmentation de capital du 31 janvier 1995, le capital a été augmenté en numéraire, par compensation avec une créance liquide et exigible, pour la somme de 30.000.000 Francs.
7) Lors de l'augmentation de capital du 31 décembre 1996, le capital a. été augmenté par apport en numéraire pour la somme de 12.000.000 Francs.
8) Lors de la conversion du capital.social en euros et de l'augmentation de capital concomitante du 8 aout 2001, les associés ont apporté en numéraire a la société :
- ZARA HOLDING B.V,la somme de SEPT MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE.CINQ CENT QUARANTE HUIT Euros et TRENTE-HUIT Cents, ci 7.377.548,38 €
- INDITEX SA, la somme de SOIXANTE SEIZE Cents, ci 0,76.€
TOTAL DES APPORTS 7.377.549,14.6
Mise & jour le 04/05/2021
9) Lors de l'augmentation de capital du 23 juillet 2003, le capital a été augmenté par apport en numéraire pour la somme de 5.332.800 Euros.
10) Lors de 1'augmentation de capital décidée le 27 janvier 2006, la Société INDITEX SA, associé de la Société, a apporté la somme complémentaire de 20.000.178,54 euros en numéraire correspondant a une augmentation de capital de 4.762.656 euros et a. une prime d'émission de 15.237.522,54 euros.
11) Lors de l'augmentation de capital décidée le 26 janvier 2007, la Société INDITEX SA associée de la Société, a.apporté la somme complémentaire de. 89.994.837,60 Euros en numéraire correspondant a.une augmentation de capital de 18.603.584 Euros et a une prime d'émission de 71.391.253,60 Euros.
12) Lors de l'augmentation de capital décidée le 24 janvier 2008, la Société INDITEX SA associée de la Société, a apporté la somme complémentaire.:de 49.600.009,80 Euros..en numéraire.correspondant a une augmentation de: capital de 10.253.232 Euros et a une prime d'émission de 39.346.777,80 Euros.
13) Aux termes d'une délibération de P'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 254.688 £ par voie d'apport par la société INDITEX de 10.000 actions de 1a société SKHUABAN France, Société par Actions Simplifiée au capital de 1Me dont le siege est sità 80 avenue des Terroirs de France, 75012 Paris, RCS Paris 489.925 214.
En rémunération de cet apport évalué a 1 ME, la soiété INDITEX s'est vue attribuer 15.918 parts sociales. nouvelles de ZARA FRANCE émises & titre d'augmentation de capital, d'une valeur nominale de 16 e chacune, avec une prime d'pport globale de.745.312 £.
14) Lors de l'augmentation de capital décidée le 15 janvier 2009, la Société INDITEX SA, associée de la Société, a apporté la somme complémentaire de 11.999.988 Euros en numéraire correspondant à une augmentation de capital de 3.047.616 Euros et a une prime d'émission de 8.952.372 Euros.
15) Lors de l'augmentation de capital décidée le.14 janvier 2010, la Société INDITEX SA, associée de la Société, a apporté la somme complémentaire de 36.967.984 Euros en numéraire correspondant a une augmentation de capital de 2.506.304 Euros et & une prime d'émission de 34.461.680 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante neuf millions sept cent soixante mille huit cent quatre vingt Euros (59.760.880 £). 1l est divé en 3.735.055 parts sociales de seize euros chacune, numérotées de 1 a 3.735.055, entierement libérées. et qui. sont attribuées, suite aux différentes modifications intervenues dans le capital social et aux cessions de parts sociales, a :
- La Société ZARA HOLDING B.V. ...937.499 parts 2.797.556 parts - La Société INDUSTRIA DE D1SENO TEXTIL :
- Total 3.735.055 parts
Mise a jour ie.04/05/2021

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la.Gérance pour les besoins de la Société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre Ia Gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de 1'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 31 ci-aprs.
Les intéréts figureront dans les frais généraux de la Société.
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la Gérance, etre augmenté en une ou plusieurs.fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient.droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire à titre préférentiel, et ce, proportionnellement a leur part dans. le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme, ou, a son défaut, par la Gérance.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-aprés pour les cessions de parts.
En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature l'évaluation des biens apportés doit etre faite dans les cas prévus.par la Loi au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports nommé par.décision de justice a la demande d'un gérant.
Mise a jour le 04/05/2021
Toute augmentation de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les .associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére .que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de.leur nombre. ou de leur valeur nominale, sans toutefois que cette valeur.soit ramenée a une sommé inférieure au minimum légal.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la Société est pourvue de Commissaires aux Comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. 1ls font connattre a 1'Assemblée leur appréciation.sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction de ce capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance ést antérieure a la date de dépôt au Greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter .de.la. date de dépt au Greffe du Tribunal.de Commerce, du procés-verbal de. la délibération qui a décidé.de la réduction. Une, décision de justice rejette l'opposition ou ordorine, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre ou si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut @tre décidée que sous. la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a.moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéréssé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas de réductiou de capital ou de regroupement de parts sociales, les associés seront tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Mise a jour le 04/05/2021

A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est rendue opposable a la Société que lorsqu'elle lui a été signifiée ou que la Société l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1'690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au. siege social, contre remise par le. gérant d'une attestation de.dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et de ses héritiers en ligne directe du titulaire.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société et au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la Société et a chacun de ses coassociés avec indication de l'identité du cessionnaire proposé,. du nombre des parts dont la cession est soumise à agrément ainsi que du prix de cession envisagé.
Dans les huit jours :qui suivent la notification faite a la Société, la Gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprs a l'article 23 sur le consentement a la: cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si la Gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue au troisieme alinéa du présent $ II, le consentement a la'cession sera réputé acquis.
Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de céssion, les associés auront le droit, dans le. délai de,trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande de la Gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois
La. Société, par. décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans. le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital au prix déterminé dans. les conditions
Mise a jour le 04/05/2021
prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction du capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 10 ci-dessus.
En cas de rachat.des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la Société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification, etre accordé a la Société par décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou. des acquéreurs, la Gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte .de cession, authentique ou sous seing privé.
Si, a .l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévue au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui én font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies par succession, liquidation de communauté-de biens entre époux, ou donation de son conjoint, de son ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues.ci-dessus concernant le. rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues. au présent paragraphe. II seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, meme: aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice .ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la Société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande:d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de. réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions.de l'article 2078 alinéa 1e du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
B - Transmission par décés ou par suite de liquidation de communauté entre époux
Les parts.sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales :du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Mise a jour le 04/05/2021
Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
: Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres gue le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcul de la majorité en nombre, les héritiers et représentant du défunt compteront chacun pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt. .
A l'effet d'obtenir ce cónsentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande la Gérance doit inviter la collectivité des associés appelés.a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23 sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt.
Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme
associés.nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil.
A la demande de la Gérance, ce.délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice.
sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
La Société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, .au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour.effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues.ci-dessus a l'article 10 seront applicables.
Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire.intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est.effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la Société par décision de justice.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la Gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance, a signer l'acte -de cession, 'authentique ou sous seings privés.
Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office sur déclaration de la Gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.
C - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital
En cas d'apport, de biens communs. ou d'acquisition de parts. sociales au moyen de fonds communs; le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé dés parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des
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associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée .au conjoint dans les trois mois de sa.demande a défaut de.quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure ou devient associé pour la totalité des parts .concernées.
Le.conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts par lettre récommandée avec avis de réception.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une. mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle. n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui.ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les :copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par :un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris, meme en dehors des associés, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, comptent chacun pour un associé.
Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue- propriété, l'usufruitier et les nus-propriétaires devront s'entendre entre .eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la Société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier ét le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.
Mise a jour Ie 04/05/2021

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportiorinelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Ils. peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en yigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans.quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion,aux statuts de la Société et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprénnent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que. ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

I. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions.ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Le premier gérant, ou les premiers gérants, seront nommés par décision ordinaire des associés
aussitt aprés la signature des présents statuts.
II. Conformément a la Loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans.l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les. gérants peuvent, sous leur responsabilité persorinelle, .et a condition.que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.
Mise & jour lé 04/05/2021

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives et réglementaires régissant les Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant, associé ou non, est révocable par décision des. associés représentant plus. dé la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages - intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tou intéressé.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard trois mois au moins a l'avance, sauf accord.contraire de la collectivité des associés, pris a la majorité ordinaire du capital.
II - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de déces d'un gérant, la Gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a 1'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonctions, les associés nommeront, lors d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un.d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique permanente le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine én conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit &tre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Chacun des gérants peut recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et propôrtionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective.ordinaire des associés.
Mise & jour le 04/05/2021

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Les décisions collectives de tonte nature penvent &tre prises a tonte époque mais les associés doivent etre obligatoirement consultés nne fois par.an, dans les six mois qui suivent la cltire de chaque exercice social, pour en approuver les comptes ainsi que le rapport de gestion.

I. Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de statuer sur les comptes d'un exercice. et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur et d'une maniere générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne .comportent pas directement ou indirectement, modification des statuts, sauf exceptions prévues par la Loi.
II. Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors .valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I. Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes les questions portant approbation de cession de parts, et modifications des statuts, continuation de la Société iorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
II. Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts: ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a angmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la Société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de.
ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en
société anonyme pent @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si
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l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.
La décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves. peut etré prise par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
III. Toutes les décisions collectives extraordinaires des associés, relatives a 1'approbation des cessions de parts sociales, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts.du capital social.

I. Les décisions sont prises en Assemblées.
Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent.&tre prises obligatoirement en Assemblée Générale dans les six mois de la.cloture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre également prises valablement, a l'initiative.dé la Gérance, par consultation écrite des associés.
II. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre récommandée indiquant son ordre du jour.
La convocation est faite par la Gérance. ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes.s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le. quart.des parts sociales, peut demander la réunion d'une Assemblée. Toute autre clause contraire est réputée non écrite.
De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de convocation d'une Assemblée appelée a statuer sur les comptes.d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article. 30 ci-apres doiyent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
III: L'Assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et: acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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IV. En cas de consultation. écrite, la Gérance envoie a chaque associé a son, dernier domicile connu, par lettre recommandée. avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la Gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé.sur le texte des résolutions proposées.et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre égal de voix a celui des parts sociales qu'il possde.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout mandataire, pour représenter valablement son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la Gérance.

Toute délibération de l'Assemblée des associés. est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un.résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéaut, par le Président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege de la Société et coté et paraphé conformément.aux prescriptions réglementaires.
Les copies ou extraits: des proces-verbaux des délibérations.des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de .la liquidation de la Société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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Le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes. exercant leur mission conformément a la loi.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique .ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, de démission ou de décés, est désigné dans les mémes conditions.
Le(s)commissaire(s) aux comptes sont désignés pour six exercices

L'exercice social commence le premier février et se termine le 31 janvier Le premier exercice se terminera le 31 décembre 1989.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois ét usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des sûretés, et l'annexe a ces comptes.
Si la Société a des filiales ou des participations, la Gérance doit annexer au bilan le tableau prévu par la Loi, destiné a faire apparaitre la situation desdites filiales et participatiôns.
Lors de 1'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions du Code de commerce de telle sorte que les comptes annuels soient réguliers, sincéres et qu'ils donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et du résultat.
Elle établit un rapport écrit portant notammént sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la daté a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et développement.
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DES ASSOCIES
Le rapport de la gestion, l'inventaire, les comptes annuels sont soumis.a l'approbation des associés, réunis en Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze. jours au moins avant la date de l'Assemblée: Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance est tenue de répondre au cours de l'Assembléé.
L'associé peut, en outre, et a'toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux Assemblées et procés- verbaux de ces Assemblées concernant les trois.derniers exercices.
Sauf en: ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

I. Le gérant ou, s'il en existe.un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les. conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associé.
L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il: en existe un, des conventions intervenués, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier. exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du. Commissaire aux Comptes contient lénumération des conventions sôumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, dés ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés; des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reques au cours de. l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et
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s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,. administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des. conditions normales.
II. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés. autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en.compte courant ou autrement, ainsi que de:.faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des. personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il .est tout.d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre, de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'Assemblée Générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves sociales autre que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique. expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte. spécial figurant au passif du bilan,: pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou.apurées par prélevement sur les réserves.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut par la Gérance.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu :dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la Gérance.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié:du capital social, la Gérance, et a son défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital social d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.
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I - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la durée de la Société doit étre prorogée.
1I - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs : et par jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la Société.
La dissolution, anticipée peut aussi résulter d'une .décision collective extraordinaire des
associés. En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour u elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "Société a Responsabilité Limitée" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations susceptibles de :surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents du siége social.
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