ZARA FRANCE
Acte du 1 octobre 2012
Début de l'acte
1208969501
DATE DEPOT : 2012-10-01
NUMERO DE DEPOT : 2012R089592
N° GESTION : 1988B14671
N° SIREN : 348991555
DENOMINATION : ZARA FRANCE
ADRESSE : 80 AV DES TERROIRS DE FRANCE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/29
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE I
pf du J9fOk]D
ZARA FRANCE Société à Responsabilité Limitée Au capital de 59 760 880 Euros M R Siége social : 80 Av des Terroirs de France PARI5 (7S012) - 1 OCT. 2012 RCS PARIS n" B 348 991 555
N* DEPOT PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 JUIN 2012
L'an deux mil douze, Le vingt-neuf juin a 9 heures, Au siége social, a Paris,
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée ZARA France au capital de 59 760 880 euros, divisé en 3 735 055 parts sociales de 16 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
SoCiété ZARA HOLDING B.V., Propriétaire de 937 499 parts sociales, Représentée par Monsieur José Manuel ROMAY DE LA COLINA dûment habilité,
Société INDITEX s.A., Propriétaire de 2 797 556 parts sociales, Représentée par Monsieur Antonio ABRIL ABADIN dûment habilité,
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assembiée peut valablement délibérer et, en conséguence, est déclarée réguliérement constituée.
Le Cabinet KPMG S.A., Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Jose Manuel ROMAY DE LA COLINA, préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle gue les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012, guitus à la gérance ; Affectation des résultats ; Distribution de dividendes ;
1[
Approbation des conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce ; Changement et nomination des nouveaux commissaires aux comptes ; Pouvoirs en vue des formalités.
II dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes et les avis de réception ;
Les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012 (bilan, compte de résultat et annexe) : Le rapport de la gérance sur l'exercice écoulé ; Le texte des résolutions ;
Le rapport général et le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége sociat dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et recannait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion de la Gérance et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
DATE DEPOT : 2012-10-01
NUMERO DE DEPOT : 2012R089592
N° GESTION : 1988B14671
N° SIREN : 348991555
DENOMINATION : ZARA FRANCE
ADRESSE : 80 AV DES TERROIRS DE FRANCE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/29
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE I
pf du J9fOk]D
ZARA FRANCE Société à Responsabilité Limitée Au capital de 59 760 880 Euros M R Siége social : 80 Av des Terroirs de France PARI5 (7S012) - 1 OCT. 2012 RCS PARIS n" B 348 991 555
N* DEPOT PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 JUIN 2012
L'an deux mil douze, Le vingt-neuf juin a 9 heures, Au siége social, a Paris,
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée ZARA France au capital de 59 760 880 euros, divisé en 3 735 055 parts sociales de 16 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
SoCiété ZARA HOLDING B.V., Propriétaire de 937 499 parts sociales, Représentée par Monsieur José Manuel ROMAY DE LA COLINA dûment habilité,
Société INDITEX s.A., Propriétaire de 2 797 556 parts sociales, Représentée par Monsieur Antonio ABRIL ABADIN dûment habilité,
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assembiée peut valablement délibérer et, en conséguence, est déclarée réguliérement constituée.
Le Cabinet KPMG S.A., Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Jose Manuel ROMAY DE LA COLINA, préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle gue les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012, guitus à la gérance ; Affectation des résultats ; Distribution de dividendes ;
1[
Approbation des conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce ; Changement et nomination des nouveaux commissaires aux comptes ; Pouvoirs en vue des formalités.
II dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
Une copie de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes et les avis de réception ;
Les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2012 (bilan, compte de résultat et annexe) : Le rapport de la gérance sur l'exercice écoulé ; Le texte des résolutions ;
Le rapport général et le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége sociat dans les délais prévus par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et recannait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de gestion de la Gérance et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2012, et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés et se soldant par un bénéfice de 44 920 238 Euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion de la gérance.
La collectivité des associés prend acte de l'absence des charges et dépenses non déductibles
fiscalement, au sens de l'article 223 quater du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion de la gérance.
La collectivité des associés prend acte de l'absence des charges et dépenses non déductibles
fiscalement, au sens de l'article 223 quater du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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DEUXIEME_RESOLUTION
- Affectation du résultat de l'exercice :
Les comptes de l'exercice écoulé font apparaitre un bénéfice de 44 920 238 Euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au Report a nouveau.
-Distribution de dividendes :
Le bénéfice distribuable s'éléve a 44 921 897 euros :
Bénéfice de l'exercice : 44 920 238 Euros Auquel s'ajoute le < report à nouveau > 1 659 Euros Auquel s'ajoute le compte < autre réserve > 0 Euros
La collectivité des associés décide de distribuer la somme de 44 820 660 Euros, soit 12 Euros pour chacune des 3 73s 055 parts composant le capital social dont un acompte de 3.75 Euros par part a été versé aux associés en date du 23 Avril 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que les dividendes mis en distribution au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les comptes de l'exercice écoulé font apparaitre un bénéfice de 44 920 238 Euros, que nous vous proposons d'affecter en totalité au Report a nouveau.
-Distribution de dividendes :
Le bénéfice distribuable s'éléve a 44 921 897 euros :
Bénéfice de l'exercice : 44 920 238 Euros Auquel s'ajoute le < report à nouveau > 1 659 Euros Auquel s'ajoute le compte < autre réserve > 0 Euros
La collectivité des associés décide de distribuer la somme de 44 820 660 Euros, soit 12 Euros pour chacune des 3 73s 055 parts composant le capital social dont un acompte de 3.75 Euros par part a été versé aux associés en date du 23 Avril 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que les dividendes mis en distribution au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article 223-19 du Code de Commerce, approuve successivement chacune de ces conventions.
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Chacune desdites conventions, soumise a un vote distinct auquel n'a pas pris part l'associé intéressé, conformément a la loi, a été approuvée par l'autre associé présent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME_RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale prend acte de la démission des commissaires aux comptes actuels KPMG SA (titulaire) et Monsieur Didier de MENONVILLE (suppléant), avec effet a l'issue de la
présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant a courir, a savoir jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015 :
En qualité de titulaire:
Deloitte SA, représentée par Monsieur SANCHEZ Francisco
En qualité de suppléant: Le cabinet BEAS
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Chacune desdites conventions, soumise a un vote distinct auquel n'a pas pris part l'associé intéressé, conformément a la loi, a été approuvée par l'autre associé présent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME_RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale prend acte de la démission des commissaires aux comptes actuels KPMG SA (titulaire) et Monsieur Didier de MENONVILLE (suppléant), avec effet a l'issue de la
présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant a courir, a savoir jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015 :
En qualité de titulaire:
Deloitte SA, représentée par Monsieur SANCHEZ Francisco
En qualité de suppléant: Le cabinet BEAS
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est ievée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par tous les
associés présents, aprés lecture.
Monsieur José ManueI ROMAY DELA COLINA Le Gérant
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Société ZARA HOLDING B.V. Représentée par, Monsieur José Manuel ROMAY DE LA COLINA
Société INDIYEX/5.A Représentée pdr,6nsieur Antonio ABRIL ABADIN
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est ievée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par tous les
associés présents, aprés lecture.
Monsieur José ManueI ROMAY DELA COLINA Le Gérant
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Société ZARA HOLDING B.V. Représentée par, Monsieur José Manuel ROMAY DE LA COLINA
Société INDIYEX/5.A Représentée pdr,6nsieur Antonio ABRIL ABADIN
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