Acte du 1 avril 2011

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France et à l'Etranger

l'établissement de toutes consultations sur toutes questions administratives, juridiques, commerciales et techniques relatives à l'édification, l'administration et la gestion d'immeubles batis ou non batis, l'acquisition de tous biens et droits. immobiliers de toute nature et en tous lieux, - t'exploitation et la gestion sous toutes ses formes desdits biens et droits immobiliers et notamment, la mise en location, le prét à titre gratuit ou à titre onéreux à autrui, ia mise en garantie desdits biens et droits immobiliers sous toutes ses formes (hypothéque, nantissement, etc.) pour l'obtention de préts ou crédits ou toutes cautions, pius généralement, l'exploitation et la gestion de tous biens et droits immobiliers, les activités de marchand de biens,

la prise de participation sous quelques formes que ce soit dans toutes sociétés civiles de queique nature, ou commerciales et dans toutes sociétés civiles immobiliéres régies ou non par la loi n* 71-579 du 16 juillet 497-1, Ia souscription, l'achat, la vente d'actions ou dé parts dé sociétés immobiliéres donnant vocation à l'attribution de locaux en jouissance ou en propriété, l'acquisition la propriété et la gestion dé titres dé sociétés frangaises ou étrangéres de queique nature et sous quelque formé que ce soit, l'administration, la direction, la gérance de sociétés qu'elle que soit leur forme, l'exercice des droits et prérogatives attachés à la qualité d'actionnaire ou d'associé desdites sociétés, l'assistance de filiales et participations en matiére financiére, commerciale et administrative, l'acquisition, la création, la protection la promotion et l'exploitation de tous droits de propriété industrielle et commerciale, la conception et la réalisation de toutes opérations publicitaires et promotionnelles.

Elle pourra agir directement ou indirectement, seule ou en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis ou pouvant les faciliter

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La dénomination de la Société est

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Tous ies actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", de renonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége sociai est fixé

460-33,avenue de la Quiera - 06370 MOUANS SARTOUX

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2108, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le Premier Avril de chaque année et se termine le Trente et un Mars de l'année suivante.

Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2010

Estelle HAYART, Associée unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée. La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des présents statuts.

Il a été apporté au capital de la Société

- lors de la constitution, une somme de 1 000 € -suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2010 .il a été incorporé au capital le poste "Autres Réserves" à hauteur de. 29 000 €

Soit au total 30 000 €

Le capital social est fixé à la somme de 30 000 Euros et divisé en trente mille parts sociales de 1,00 € chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 30.000, et réparties entre les associés, en rémunération de leurs apports et suite aux cessions de parts des 30 juin 2010 et 26 mars 2011, comme suit

- à Mlle Estelle HAYART, & concurrence vingt cinq mille cinq cents parts, numérotées de 1 a 25 500, ci 25 500 parts

- à Mlle Pascale CHOUTEAU, & concurrence de quatre mille cinq cents parts,

numérotées de 25 501 a 30 000, ci 4 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social .. 30 000 parts

I - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il- Réduction du capital social

1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés. 2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les

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réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la.moitié du capital. En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice fa dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour oû il statue la régularisation a été effectuée.

Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Obligations nominatives Si ja société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur

ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES Cession 1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce. 2- Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant à l'associé unique sont libres. 3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à Ia Société autres que le conjoint, les ascendants du descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la. loi et du décret sur les sociétés commerciales.

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Transmission 4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant. 5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société , à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des

résultats sociaux.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unigue ou l'un des associés.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par Ies associés représentant plus de 80 % des parts sociales. En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant la totalité des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elie peut donner tieu à des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut égaiement résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluratité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnet à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision dé l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la loi. Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la SARL. 2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conciues par le Gérant non associé sont soumises à l'approbation préaiable de l'associé unique ou de la collectivité des associés. 3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la ioi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial. 4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique. 5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

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1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. 2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées. 3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix. 4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur

1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux. 2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale" Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. L'associé unique ou rassemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuames aux réserves ou au report à nouveau. Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1 La Société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution. 2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. 3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots

. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
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Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont Convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts modifiés aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2011