Acte du 12 juillet 2010

Les comparants font apport a la société:

Monsieur H.CALLARD la somme de 25 000 FRS Madame P.VENEU la somme de 25 000 FRS

Total des apports 50 000 FRS (7622,45€)

Cette somme de cinquante milles francs a été déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la S.A.R.L. en formation.

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a 50.000 Francs (7622,45€) conformément a l'Article 491 de la loi 66 537 du 24 Juillet 1966. Il est divisé en 500 parts sociales de cent francs (15,24£) chacune, attribuées comme suit:

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Monsieur H.CALLARD parts n* 1 a'250 soit 250 parts Madame P VENEU parts n*251 a 500 soit 250 parts

Total des parts formant le capital social 500 parts Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.

Articie 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1 - Le capital social autorisé peut étre augmenté de toutes les maniéres prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capitai et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant ia réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur reguéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut @tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Articie 9 - PARTS SOClALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs gui pourraient modifier le capitai social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports , au-delà, tout appel de fonds est interdit.

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des sceliés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. s doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux , a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas de démembrement de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions collectives extraordinaires et a t'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus & l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre rempiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent étre transmises, & quelgue titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont ia cession est soumise & agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

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Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associer par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement & la cession est réputé acquis.

Si ia Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huis jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter ies parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts du cédant.

Un délai de paiement gui saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer Iexécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solution prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialerment projetée, si toutefois i! détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, la liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint d'un ascendant ou descendant , t'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par ies associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite du cédant, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'l refuse, la mutation est régularisée d'office par ia Gérance ou ie représentant de ia Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives

From To 00238754442 25/03/2010 10 55 #970 P 008/019

.Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la

Société, le cessionnaire se trouve de plein aroit agréé comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité aes associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de bien ou de derniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de derniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux.

Si la notitication est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit @tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pasprises en compte pour le caicul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa dernande, seui le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois nois ernporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, ie conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés.

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé précédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

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b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont regu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, ies parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision , s'i en existe plusieurs ia désignation du mandataire commun doit @tre faite conformément & l'article 9 , paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié & la Société par la copartageant le plus diligent. Si les droits hénités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre ie partage. statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du jieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procédure au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, ies associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé , il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissoiution de communauté par ie décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe , tout autre héritier doit étre conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

25/03/2010 10 57 #970 P 010/019 To 00238754442 From

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit gu'obtiendrait ce dernier

Iors de la liquidation de la communauté, de conserver ia totalité des parts inscrites à son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer détinitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai, ia pracédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de ia totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute iorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, ia faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacite est prononcée à l'égard de l'un des associés. Eile n'est pas non plus dissoute par ie décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

Sauf disposition contraire de la décision qui ies nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le ternps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et termporaires pour la réalisation d'opérations déterminées. Les Gérants sont responsables, individuellernent ou solidairement en cas de faute commune, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a respansabilité limitée & capital variable, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion. Si piusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Articie 14 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans ies statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif queiconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a ia diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 17 ci-aprés.

Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent étre nommés. ls exercent leur mission de controle conformément a ia Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Lors de toute consultions des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des guestions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

From To 00238754442 25/03/2010 10 59 #970 P 014/019

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.

Chague associé dispose , en outre, d'un droit de communication permanent , l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur

ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conciues par un Gérant non associé sont sourmises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé a la cloture de chague exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

From To 00238754442 25/03/2010 11 00 #970 P 015/019

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de ia Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice &coulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis à l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir ies documents cornptabies prévisionneis et rapports d'analyse, dans les conditions et selon ia périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du

Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant se tenu de répondre au cous de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant ia convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de ta Loi, doit @tre établi:et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord Ies sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5p.100 pour constituer ie fonds de réserve iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de

From To 00238754442 25/03/2010 11 00 #970 P 0167019

cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur tes bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées & nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social effectif de ia Société lors de la constatation de ces pertes, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'une ou plusieurs des alinéas qui précédent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

From To 00238754442 25/03/2010 11 01 #970 P 017/019

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modifications des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyrne peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décisian de transtormation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des apports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanirnité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, ia transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession total des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci.

La mention "Société en tiquidation" ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conforrnément à la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

From To 00238754442 25/03/2010 11 01 #970 P 018/019

I.orsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour guelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par ia Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-memes, reiativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera

procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par Ia révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel

arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci- dessus, non susceptibie de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires, seront jugées conformérent à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2-Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra & son conpte par le seul fait de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

From To 00238754442 25/03/2010 11 02 #970 P 019/019

3 - La Gérance est expressément habilitéé & passer et & souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en forrnation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de ia vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes at engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par ia Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au pius tard par l'approbation des comptes du premier exercice social

Articie 30 -PUBLIC!TE -POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par l'Article 6 de la Loi du 24 Juillet 1966 et les textes régiementaires.

Fait a ARCACHON, Le 2T @c%bnc 9y_ En autant d'exemplaires que prévu par la loi.