ABI AGENCE BOVE IMMOBILIER
Acte du 5 octobre 2011
Début de l'acte
sl 1MoAA m A 3s2/9/
L'Agent Montant requ Enregistrement Le 05/10/2011 Bordereau n*2011/l 055 Case n*7 Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES Total liquid6 CESSION DE PARTS SOCIALES
48 54 46g-9p B&o4 : 10 687€ ENTRE LES SOUSSIGNES :
3
La société HOLDING DE KERLUCAS. Société a responsabilité limitée,
au capital de 161 760 euros, CAUDAL Pénalites : ayant son siége social Kerlucas 56240 PLOUAY, immatriculée au RCS de LORIENT sous le numéro 429 115 033, représentée par Monsieur Philippe GERMOND, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "le cédant", LORIENT NORD d'une part,
La société LES ASSOCIES, Ext 4469 Société a responsabilité limitée, au capital de 115 000 euros, ayant son siége social 4 rue Joseph de la Ville Leroux 56700 HENNEBONT, immatriculée au RCS de LORIENT sous le numéro 534 600 713. représentée par Monsieur Jérme GERMOND, en qualité de gérant,
ci-apres dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La société HOLDING DE KERLUCAS, cédante, déclare :
- que les parts cédées font l'objet d'un nantissement afin de garantir le prét n°07022872 contracté par la société HOLDING DE KERLUCAS auprés de la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE, cette derniére s'est engagée a réaliser la mainlevée de ce nantissement dés remboursement anticipé par la HOLDING DE KERLUCAS qui opérera ce remboursement dés perception du prix de la présente cession (courrier de la BPBA ci-joint en annexe), - que les parts cédées ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société A.B.I. Agence Bôve Immobilier n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Il existe une société a responsabilité limitée dénommée A.B.1. Agence Bve Immobilier, au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 5, cours de la Bve, 56100 LORIENT, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS LORIENT 418 514 469. La société A.B.I. Agence Bve Immobilier a pour objet principal l'activité de transaction sur immeubles et fonds de commerce, l'activité de location immobiliére, de gérance immobiliére, de syndic de copropriété toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 100 parts sociales pour les avoir acquises de Monsieur et Madame Philippe GERMOND suivant acte sous seing privé d'apport en date a LORIENT du 31 janvier 2008 pour les parts numérotées de 1 a 11 et de 50 à 60, suivant acte sous seing privé de cession de parts en date à LORIENT du 1er février 2008 pour les parts numérotées de 12 a 26 et de 61 a 74 et de Monsieur et Madame Frédérick ALBRIEUX suivant acte sous seing privé de cession en date a LORIENT du 1er février 2008 pour les parts numérotées de 75 a 98,de 27 a 49 et de 99 a 100.Elles sont numérotées de 1 a 100.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, la société HOLDING DE KERLUCAS céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société LES ASSOCIES qui accepte, quarante neuf parts sociales parts sociales de 80 euros numérotées de 12 a 20 et de 61 a 100 sur les 100 parts lui appartenant dans la Société A.B.I. Agence Bve Immobilier.
La société LES ASSOCIES devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS euros (367 500 euros), soit SEPT MILLE CINQ CENTS euros (7 500 euros) par part sociale, que la société LES ASSOCIES a payé a l'instant méme a la société HOLDING DE KERLUCAS, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Les parties déclarent que la convention de garantie d'actif et de passif qui est signée ce jour concomitamment a l'acte de cession des parts, forme un tout indivisible et déterminant de leur consentement avec les conditions de cession définies aux présentes.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément & l'article L. 223-16 du Code de commerce et & l'article 14 des statuts, cette cession ne nécessite pas l'agrément des associés, la société ayant une associée unique la société HOLDING DE KERLUCAS
MODIFICATION DES STATUTS
La société HOLDING DE KERLUCAS et la société LES ASSOCIES susnommés ont convenu que, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts, l'article 8 des statuts de la société A.B.I. Agence Bôve Immobilier serait désormais rédigé de la maniére suivante :
L'Agent Montant requ Enregistrement Le 05/10/2011 Bordereau n*2011/l 055 Case n*7 Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES Total liquid6 CESSION DE PARTS SOCIALES
48 54 46g-9p B&o4 : 10 687€ ENTRE LES SOUSSIGNES :
3
La société HOLDING DE KERLUCAS. Société a responsabilité limitée,
au capital de 161 760 euros, CAUDAL Pénalites : ayant son siége social Kerlucas 56240 PLOUAY, immatriculée au RCS de LORIENT sous le numéro 429 115 033, représentée par Monsieur Philippe GERMOND, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "le cédant", LORIENT NORD d'une part,
La société LES ASSOCIES, Ext 4469 Société a responsabilité limitée, au capital de 115 000 euros, ayant son siége social 4 rue Joseph de la Ville Leroux 56700 HENNEBONT, immatriculée au RCS de LORIENT sous le numéro 534 600 713. représentée par Monsieur Jérme GERMOND, en qualité de gérant,
ci-apres dénommée "le cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La société HOLDING DE KERLUCAS, cédante, déclare :
- que les parts cédées font l'objet d'un nantissement afin de garantir le prét n°07022872 contracté par la société HOLDING DE KERLUCAS auprés de la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE, cette derniére s'est engagée a réaliser la mainlevée de ce nantissement dés remboursement anticipé par la HOLDING DE KERLUCAS qui opérera ce remboursement dés perception du prix de la présente cession (courrier de la BPBA ci-joint en annexe), - que les parts cédées ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société A.B.I. Agence Bôve Immobilier n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Il existe une société a responsabilité limitée dénommée A.B.1. Agence Bve Immobilier, au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 5, cours de la Bve, 56100 LORIENT, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS LORIENT 418 514 469. La société A.B.I. Agence Bve Immobilier a pour objet principal l'activité de transaction sur immeubles et fonds de commerce, l'activité de location immobiliére, de gérance immobiliére, de syndic de copropriété toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société 100 parts sociales pour les avoir acquises de Monsieur et Madame Philippe GERMOND suivant acte sous seing privé d'apport en date a LORIENT du 31 janvier 2008 pour les parts numérotées de 1 a 11 et de 50 à 60, suivant acte sous seing privé de cession de parts en date à LORIENT du 1er février 2008 pour les parts numérotées de 12 a 26 et de 61 a 74 et de Monsieur et Madame Frédérick ALBRIEUX suivant acte sous seing privé de cession en date a LORIENT du 1er février 2008 pour les parts numérotées de 75 a 98,de 27 a 49 et de 99 a 100.Elles sont numérotées de 1 a 100.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, la société HOLDING DE KERLUCAS céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société LES ASSOCIES qui accepte, quarante neuf parts sociales parts sociales de 80 euros numérotées de 12 a 20 et de 61 a 100 sur les 100 parts lui appartenant dans la Société A.B.I. Agence Bve Immobilier.
La société LES ASSOCIES devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS euros (367 500 euros), soit SEPT MILLE CINQ CENTS euros (7 500 euros) par part sociale, que la société LES ASSOCIES a payé a l'instant méme a la société HOLDING DE KERLUCAS, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Les parties déclarent que la convention de garantie d'actif et de passif qui est signée ce jour concomitamment a l'acte de cession des parts, forme un tout indivisible et déterminant de leur consentement avec les conditions de cession définies aux présentes.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément & l'article L. 223-16 du Code de commerce et & l'article 14 des statuts, cette cession ne nécessite pas l'agrément des associés, la société ayant une associée unique la société HOLDING DE KERLUCAS
MODIFICATION DES STATUTS
La société HOLDING DE KERLUCAS et la société LES ASSOCIES susnommés ont convenu que, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts, l'article 8 des statuts de la société A.B.I. Agence Bôve Immobilier serait désormais rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE VIII - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties suite a la cession de parts en date du 28 septembre 2011 comme suit :
a la société HOLDING DE KERLUCAS, cinquante et une parts sociales, numérotées de 1 a 11 et de 21 a 60, ci 51 parts a la société LES ASSOCIES, quarante neuf parts sociales, numérotées de 12 a 20 et de 61 a 100, ci 49 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
Conformément & la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société A.B.1. Agence Bove Immobilier est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société
Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impots.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 367 500 euros - (23 000 euros x quarante neuf parts sociales/ 100) = 356 230 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a LORIENT Le 28 Septembre 2011 En six originaux
Le cédant essionnairc
a la société HOLDING DE KERLUCAS, cinquante et une parts sociales, numérotées de 1 a 11 et de 21 a 60, ci 51 parts a la société LES ASSOCIES, quarante neuf parts sociales, numérotées de 12 a 20 et de 61 a 100, ci 49 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
Conformément & la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société A.B.1. Agence Bove Immobilier est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société
Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impots.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 367 500 euros - (23 000 euros x quarante neuf parts sociales/ 100) = 356 230 euros
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a LORIENT Le 28 Septembre 2011 En six originaux
Le cédant essionnairc