IMPRIMERIE JDC
Acte du 6 juin 2005
Début de l'acte
30.8 6 JUIN 2005 TORCY QUEBECOR S.A. Société Anonyme au capital de 10 537 500 euros Siege Social : Z I Sud de Torcy, Rue des Epinettes 77200 TORCY 403 762 230 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 AVRIL 2005 Recette Principale de NOISIEL
2 5 AVR. 2005 L'an deux mil cinq,
ARRIVE Le 15 avril,
A 1 1 heures, a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Les actionnaires de la société TORCY QUEBECOR S.A., société anonyme au capital de 10 537 500 euros, divisé en 702.500 actions de 15 euros chacune, dont le siege est Z I Sud de Torcy, Rue des Epinettes, 77200 MARNE LA VALLEE, se sont réunis en AssembIée Générale Extraordinaire, au siege social de QUFRFCOR WORLD FRANCE,ZI Sud de Torcy, Rue des Epinettes 77200 TORCY, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
En l'absence du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Yvan LESNIAK préside la séance.
Monsieur Marc BEAULIEU et Monsieur Yvan LESNIAK, les deux actionnaires représentant représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Fanny CHAIGNE est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet KPMG AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 31 mars 2005, est excusé
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des 702.500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
noticnnaires, -..les.cnnies-dec...lettrec.de.cnn atian-ad r Enregistré & : RECETIE PRINCIPALE DE NOISIEL Lc 25/04/2005 Bord "2005/134 Casc n*2 Ext 365 Enregistrement : 75e : Timbre :.90€ : Total liquid cti scixanio-cinq curos Acent L'Agcate
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société.
- le rapport du Conseil d'Administration,
les rapports du Commissaires aux Comptes,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée,
- la copie de l'avis du comité d'entreprise en date du 25 mars 2005.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Lecture des rapports du Commissaire aux comptes,
- Augmentation du capital d'un montant maximum de 33.000.000 e par la création de 2.200.000 actions nouvelles de numéraire maximum ; conditions et modalités de 1'émission,
- Réduction du capital social, par apurement de pertes, d'un montant estimé a 42.000.000 € sous réserve d'ajustements,
- Modification corrélative des statuts,
- Augmentation du capital social d'un montant maximum de 100.000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration indiquant les motifs de l'augmentation et de la réduction du capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
2 5 AVR. 2005 L'an deux mil cinq,
ARRIVE Le 15 avril,
A 1 1 heures, a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Les actionnaires de la société TORCY QUEBECOR S.A., société anonyme au capital de 10 537 500 euros, divisé en 702.500 actions de 15 euros chacune, dont le siege est Z I Sud de Torcy, Rue des Epinettes, 77200 MARNE LA VALLEE, se sont réunis en AssembIée Générale Extraordinaire, au siege social de QUFRFCOR WORLD FRANCE,ZI Sud de Torcy, Rue des Epinettes 77200 TORCY, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
En l'absence du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Yvan LESNIAK préside la séance.
Monsieur Marc BEAULIEU et Monsieur Yvan LESNIAK, les deux actionnaires représentant représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Fanny CHAIGNE est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet KPMG AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 31 mars 2005, est excusé
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des 702.500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
noticnnaires, -..les.cnnies-dec...lettrec.de.cnn atian-ad r Enregistré & : RECETIE PRINCIPALE DE NOISIEL Lc 25/04/2005 Bord "2005/134 Casc n*2 Ext 365 Enregistrement : 75e : Timbre :.90€ : Total liquid cti scixanio-cinq curos Acent L'Agcate
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société.
- le rapport du Conseil d'Administration,
les rapports du Commissaires aux Comptes,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée,
- la copie de l'avis du comité d'entreprise en date du 25 mars 2005.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Lecture des rapports du Commissaire aux comptes,
- Augmentation du capital d'un montant maximum de 33.000.000 e par la création de 2.200.000 actions nouvelles de numéraire maximum ; conditions et modalités de 1'émission,
- Réduction du capital social, par apurement de pertes, d'un montant estimé a 42.000.000 € sous réserve d'ajustements,
- Modification corrélative des statuts,
- Augmentation du capital social d'un montant maximum de 100.000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration indiquant les motifs de l'augmentation et de la réduction du capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 33.000.000 Euros pour le porter a 43.537.500 Euros, par l'émission de 2.200.000 actions nouvelles de numéraire de 15 Euros de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 15 Euros par action
Elles seront libérées en totalité iors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées, soit par des versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de
l'augmentation de capital.
Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription de 3 actions nouvelles pour l action ancienne, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les souscriptions seront recues au siége social du 15 avril 2005 au 30 avril 2005 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui
n'auront pas souscrit.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, ceux-ci décident une suspension de séance
afin de déterminer les actionnaires désirant souscrire a l'augmentation de capital et ceux désirant y renoncer.
Les actionnaires renoncant individuellement a leur droit préférentiel de souscription sont :
Monsieur Marc Beaulieu Monsieur Jean-Lucien Cousquer Monsieur Yvan Lesniak
Monsieur Pierre Karl PELADEAU Monsieur Jean de CARVALHO Madame Odile MERIGAUD
Les actionnaires ci-dessus ont renoncé a leur droit préferentiel de souscription au profit de la société QUEBECOR WORLD FRANCE et chacun, ont signé ou ont fait signer l'acte de renonciation correspondant.
Puis, la société QUEBECOR WORLD FRANCE représentée par Monsieur Yvan Lesniak décide de signer le bulletin de souscription mentionnant sa souscription a titre irréductible et réductible de l'intégralité des actions créées soit 2.200.000 actions nouvelles de 15 £
I1 décide de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société.
La séance reprend a 12 heures
Les actionnaires constatent alors :
au vu des renonciations individuelles a la souscription d'actions nouvelles
au vu de la signature du bulletin de souscription par QUEBECOR WORLD FRANCE au vu de l'arrété de créance établi par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 mars 2005, ledit arrété étant certifié par le Commissaire aux Comptes, aprés s'étre fait confirmé par le Président de la Société qu'entre la date de l'arreté de créance et ce jour, aucune opération n'est intervenue, susceptible d'altérer la nature des créances en cause;
que l'augmentation de capital décidée ci-dessus d'un montant de 33.000.000 Euros par création de 2.200.000 actions de 15 € a été intégralement souscrite par QUEBECOR WORLD FRANCE. Que cette souscription a été intégralement libérée par compensation avec une créance liquide et exigible que QUEBECOR WORLD FRANCE détenait sur la Société TORCY QUEBECOR.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 15 Euros par action
Elles seront libérées en totalité iors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées, soit par des versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de
l'augmentation de capital.
Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription de 3 actions nouvelles pour l action ancienne, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les souscriptions seront recues au siége social du 15 avril 2005 au 30 avril 2005 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui
n'auront pas souscrit.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, ceux-ci décident une suspension de séance
afin de déterminer les actionnaires désirant souscrire a l'augmentation de capital et ceux désirant y renoncer.
Les actionnaires renoncant individuellement a leur droit préférentiel de souscription sont :
Monsieur Marc Beaulieu Monsieur Jean-Lucien Cousquer Monsieur Yvan Lesniak
Monsieur Pierre Karl PELADEAU Monsieur Jean de CARVALHO Madame Odile MERIGAUD
Les actionnaires ci-dessus ont renoncé a leur droit préferentiel de souscription au profit de la société QUEBECOR WORLD FRANCE et chacun, ont signé ou ont fait signer l'acte de renonciation correspondant.
Puis, la société QUEBECOR WORLD FRANCE représentée par Monsieur Yvan Lesniak décide de signer le bulletin de souscription mentionnant sa souscription a titre irréductible et réductible de l'intégralité des actions créées soit 2.200.000 actions nouvelles de 15 £
I1 décide de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société.
La séance reprend a 12 heures
Les actionnaires constatent alors :
au vu des renonciations individuelles a la souscription d'actions nouvelles
au vu de la signature du bulletin de souscription par QUEBECOR WORLD FRANCE au vu de l'arrété de créance établi par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 mars 2005, ledit arrété étant certifié par le Commissaire aux Comptes, aprés s'étre fait confirmé par le Président de la Société qu'entre la date de l'arreté de créance et ce jour, aucune opération n'est intervenue, susceptible d'altérer la nature des créances en cause;
que l'augmentation de capital décidée ci-dessus d'un montant de 33.000.000 Euros par création de 2.200.000 actions de 15 € a été intégralement souscrite par QUEBECOR WORLD FRANCE. Que cette souscription a été intégralement libérée par compensation avec une créance liquide et exigible que QUEBECOR WORLD FRANCE détenait sur la Société TORCY QUEBECOR.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital d'une somme globale de 42.037.500 euros. Cette réduction est faite par absorption d'une partie des pertes telles qu'elles apparaissent dans le compte < report a nouveau aprés approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2004 et affectation du résultat :
report a nouveau négatif : - 42.835.896 euros
Le capital social est donc ramené de 43.537.500 euros a 1.500.000 euros et les capitaux propres s'élvent a 8.123.801 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
report a nouveau négatif : - 42.835.896 euros
Le capital social est donc ramené de 43.537.500 euros a 1.500.000 euros et les capitaux propres s'élvent a 8.123.801 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu l'actionnaire majoritaire, la Société QUEBECOR WORLD FRANCE qui déclare accepter de supporter a lui seul la totalité de la réduction du capital, l'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction du capital par voie d'annulation de 2.802.500 actions de 15 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital, décide que l'article 6 des statuts proposés ci-aprés sera rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 e)
Il est divisé en 100.000 actions de 15 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 e)
Il est divisé en 100.000 actions de 15 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate qu'il résulte des opérations d'augmentation et de réduction de capital qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la société sont reconstitués a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de résolution suivant :
L' Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président du Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail.
-autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de 6 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant
maximum de 100.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservees aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et realisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
A décidé, a l'unanimité, de ne pas adopter cette résolution.
L' Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que le Président du Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail.
-autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de 6 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant
maximum de 100.000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservees aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et realisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
A décidé, a l'unanimité, de ne pas adopter cette résolution.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
6 JUIN 2005
KPMG Audit Téléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 1, cours Vaimy Télécopie : +33 (0}1 55 68 73 00 92923 Paris La Défense Cedax Site internet : www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Certificat du dépositaire
(article L.225-146, al. 2, c. com.)
Torcy Quebecor S.A. Z.1. Sud de Torcy, rue des Epinettes - 77200 Torcy Ce rapport contient 3 pages
Référence : DdM052-033
Gocit anoryma d axpertis Siene social KPMG S.A. comptes diroctaire at conseil
gt a la Cc Tva Union Européanne KPMG $.A. cabinet francais mombre da KPMG intôrnational, Commissaires aux Comptós da Versailles. une cooparative de droit suisse. FR 77 775 726 417
KPMG Audit Téléphone : +33 t0)1 55 68 68 68 Tétécopie : 1, cours Valrny +33 (0)1 55 68 73 00 92923 Paris La D6fense Cedex Site internet : www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Siege social : Z.1. Sud de Torcy, rue des Epinettes - 77200 Torcy Capital social : €.10 537 500
Certificat du dépositaire (article L.225-146, al. 2, c. com.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Torcy Quebecor S.A., nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequelQuebecor World France S.A. a souscrit 2 200 000 actions nouvelles d'un nominal de € 15 de la société Torcy Quebecor S.A. a Toccasion d'une augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2005,
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Quebecor World France S.A. de libérer sa souscription par compensation avec les créances liquides et exigibles qu'il possede sur la société,
l'arrété de compte établi le 22 mars 2005 par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 29 mars 2005, duquel il ressort que Quebecor World France S.A. posséde sur la société Torcy Quebecor S.A. une créance de € 41 410 154,68,
le caractere liquide et exigible de ces créances,
l'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Socité ananyrne d'expartisa Siage soci. KPMG S.A diractoire et conscil 2 bia,r de Villierg 92309 Levallis Pi erro1 Cedes Capital: 5 497 100 €
et a la Compagnie das C.s. Nanterro s aux Comptes .PMG S.A. cabinet trancais tional de Versaillas. FR 77 775 726 417
KPMG Torcy Quebecor S.A. Certificat du dépositaire (article L.225-146. al. 2, c. com.)
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en $ exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris La Défense,le 15 avril 2005
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Didier de Ménonville
Assopie
Référence : DdM052-033
- 6 JUIN 2005
TORCY QUEBECOR S.A Société Anonyme Au capital de 1.500.000 euros Sige Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
6 JUIN 2005
KPMG Audit Téléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 1, cours Vaimy Télécopie : +33 (0}1 55 68 73 00 92923 Paris La Défense Cedax Site internet : www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Certificat du dépositaire
(article L.225-146, al. 2, c. com.)
Torcy Quebecor S.A. Z.1. Sud de Torcy, rue des Epinettes - 77200 Torcy Ce rapport contient 3 pages
Référence : DdM052-033
Gocit anoryma d axpertis Siene social KPMG S.A. comptes diroctaire at conseil
gt a la Cc Tva Union Européanne KPMG $.A. cabinet francais mombre da KPMG intôrnational, Commissaires aux Comptós da Versailles. une cooparative de droit suisse. FR 77 775 726 417
KPMG Audit Téléphone : +33 t0)1 55 68 68 68 Tétécopie : 1, cours Valrny +33 (0)1 55 68 73 00 92923 Paris La D6fense Cedex Site internet : www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Siege social : Z.1. Sud de Torcy, rue des Epinettes - 77200 Torcy Capital social : €.10 537 500
Certificat du dépositaire (article L.225-146, al. 2, c. com.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Torcy Quebecor S.A., nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequelQuebecor World France S.A. a souscrit 2 200 000 actions nouvelles d'un nominal de € 15 de la société Torcy Quebecor S.A. a Toccasion d'une augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2005,
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Quebecor World France S.A. de libérer sa souscription par compensation avec les créances liquides et exigibles qu'il possede sur la société,
l'arrété de compte établi le 22 mars 2005 par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 29 mars 2005, duquel il ressort que Quebecor World France S.A. posséde sur la société Torcy Quebecor S.A. une créance de € 41 410 154,68,
le caractere liquide et exigible de ces créances,
l'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Socité ananyrne d'expartisa Siage soci. KPMG S.A diractoire et conscil 2 bia,r de Villierg 92309 Levallis Pi erro1 Cedes Capital: 5 497 100 €
et a la Compagnie das C.s. Nanterro s aux Comptes .PMG S.A. cabinet trancais tional de Versaillas. FR 77 775 726 417
KPMG Torcy Quebecor S.A. Certificat du dépositaire (article L.225-146. al. 2, c. com.)
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en $ exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris La Défense,le 15 avril 2005
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Didier de Ménonville
Assopie
Référence : DdM052-033
- 6 JUIN 2005
TORCY QUEBECOR S.A Société Anonyme Au capital de 1.500.000 euros Sige Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DU 6 MAI 2005
L'an deux mil cinq.
Le 6 Mai,
Au siége social a TORCY,
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO, Actionnaire Unique de la Société TORCY QUEBECOR S.A., a pris les décisions relatives a l'adoption :
du rapport du Conseil d'Administration :
du rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée :
de la transformation de ta Société en Société par actions simplifiée :
de l'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
de la désignation du Président :
de la modification de la dénomination sociale :
du changement de Commissaires aux Cornptes Titulaire et Suppléant : :
. et des pouvoirs a donner en vue des formalités.
II précise que le Cabinet KPMG AUDIT Commissaire auk Comptes, et Ies représentants du Comité d'Entreprise ont été informés az préalable de ces décisions.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE NOISIEL Lc 01/06/2005 Berderau n°2005/179 Casc n*3 Enre gi stc mcat : 75 e . Timbre : 60 € 1 Total liqid nt trtrito-cing earc.. : Montant roqu
awuues
2/.
Le 6 Mai,
Au siége social a TORCY,
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO, Actionnaire Unique de la Société TORCY QUEBECOR S.A., a pris les décisions relatives a l'adoption :
du rapport du Conseil d'Administration :
du rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée :
de la transformation de ta Société en Société par actions simplifiée :
de l'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
de la désignation du Président :
de la modification de la dénomination sociale :
du changement de Commissaires aux Cornptes Titulaire et Suppléant : :
. et des pouvoirs a donner en vue des formalités.
II précise que le Cabinet KPMG AUDIT Commissaire auk Comptes, et Ies représentants du Comité d'Entreprise ont été informés az préalable de ces décisions.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE NOISIEL Lc 01/06/2005 Berderau n°2005/179 Casc n*3 Enre gi stc mcat : 75 e . Timbre : 60 € 1 Total liqid nt trtrito-cing earc.. : Montant roqu
awuues
2/.
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, le Cabinet KPMG AUDIT, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application
des dispositions des articles L. 225-244 et L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 1.500.000 euros
des dispositions des articles L. 225-244 et L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 1.500.000 euros
DEUXIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'Actionnaire Unique adopte les statuts de la Société sous sa forme nouvelle de Société par actions simplifiée, dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.
TROISIEME DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constatant que les fonctions des membres du Conseil d'Administration prennent fin de plein droit ce jour, décide de nommer en qualité de Président de la Société sous sa future forme, et pour une duree illimitée, Monsieur Joao Armindo de CARVALHO, né Ie 02 aout 1956 a GUIMARAES (Portugal) demeurant 2 Allée du parc 95650 MONTGEROULT.
Monsieur Joao Armindo de CARVALHO assumera la direction générale de la Société et la représentera dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous reserve toutefois de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées générales.
Conformément aux statuts, le Président pourra déléguer, sous sa responsabilité. tout ou partie de ses pouvoirs pour un plusieurs objets déterminés
Monsieur Joao Armindo de CARVALHO a déclaré par avance, accepter les fonctions qui lui sont confiées et satisfaire a toutes les conditiogs requises par la loi et les réglements pour l'exercice de son mandat.
31.
Monsieur Joao Armindo de CARVALHO assumera la direction générale de la Société et la représentera dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous reserve toutefois de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées générales.
Conformément aux statuts, le Président pourra déléguer, sous sa responsabilité. tout ou partie de ses pouvoirs pour un plusieurs objets déterminés
Monsieur Joao Armindo de CARVALHO a déclaré par avance, accepter les fonctions qui lui sont confiées et satisfaire a toutes les conditiogs requises par la loi et les réglements pour l'exercice de son mandat.
31.
QUATRIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 Décembre 2005 n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.
L'Associé Unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.
L'Associé Unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
CINQUIEME DECISION
L'Actionnaire Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
SIXIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide d'adopter comme dénomination sociale : IMPRIMERIE JDC et de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :
La dénomination sociale de la Societé est :
IMPRIMERIE JDC x
La dénomination sociale de la Societé est :
IMPRIMERIE JDC x
SEPTIEME DECISION
l'Actionnaire Unique décide de nommer en remplacement des Commissaires aux Comptes Titulaire, le Cabinet KPMG AUDIT et Suppléanl. Monsieur Jean-Luc CORNOY, démissionnaires :
- En aualité de Commissaire aux Comptes titulaire
4/.
Le Cabinet FIDUCINTER Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 84.864 euros dont le siége social est 9, rue de l'Echelle 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 323.377.614 RCS PARIS
représenté par Monsieur Jacques TARDY né le 11 Février 1957 a PARIS (75006) demeurant : 69, rue de France 94300 VINCENNES de Nationalité Francaise
- En gualité de Commissaire aux Comptes suppléant
Le Cabinet P. CASTAGNET Société Anonyme au capital de 65.000 euros dont le siége social est 9, rue de l'Echelle 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 602.024.283
représenté par Monsieur Jean-Pierre HENRY né le 11 Février 1960 a PARIS (75014) demeurant : 3,rue Jules Ferry 95880 ENGHIEN LES BAINS de Nationalité Francaise
et ce, pour la durée du mandat de Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant démissionnaires, soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007.
Monsieur Jacques TARDY et Monsieur Jean-Pierre HENRY on fait connaitre à l'avance, d'ordre et pour compte des Cabinets FIDUCINTER et P. CASTAGNET qu'ils acceptaient le mandat qui vient de leur étre confié et ont déclaré que les Cabinets respectifs satisfaisaient a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour l'exercice desdits mandats.
- En aualité de Commissaire aux Comptes titulaire
4/.
Le Cabinet FIDUCINTER Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 84.864 euros dont le siége social est 9, rue de l'Echelle 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 323.377.614 RCS PARIS
représenté par Monsieur Jacques TARDY né le 11 Février 1957 a PARIS (75006) demeurant : 69, rue de France 94300 VINCENNES de Nationalité Francaise
- En gualité de Commissaire aux Comptes suppléant
Le Cabinet P. CASTAGNET Société Anonyme au capital de 65.000 euros dont le siége social est 9, rue de l'Echelle 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 602.024.283
représenté par Monsieur Jean-Pierre HENRY né le 11 Février 1960 a PARIS (75014) demeurant : 3,rue Jules Ferry 95880 ENGHIEN LES BAINS de Nationalité Francaise
et ce, pour la durée du mandat de Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant démissionnaires, soit jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007.
Monsieur Jacques TARDY et Monsieur Jean-Pierre HENRY on fait connaitre à l'avance, d'ordre et pour compte des Cabinets FIDUCINTER et P. CASTAGNET qu'ils acceptaient le mandat qui vient de leur étre confié et ont déclaré que les Cabinets respectifs satisfaisaient a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour l'exercice desdits mandats.
HUITIEME DECISION
L'Actionnaire Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes tes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Actionnaire Unique.
Monsieur Joao Armindo dd CARVALHO Actionnaire Unihue
- 6 JUIN 2005 KPMG Teléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 KPMG Audit Tetécopie : 1. cours Valrry +33 (0)1 55 68 73 00 Site internet : 92923 Paris La Défense Cedex www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Torcy
Quebecor S.A. en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2005 Torcy Quebecor S.A. Rue des Epinettes - ZI sud de Torcy Ce rapport contient 2 pages
Référence DdM052-034
Sociéte anonyma d'axpertise cornptable - commissariat aux conptes directoire at consil 2 bis rus do Viliers et Cede a survaillarce Capital: 5 497 100 € oleau de l'ordr 1* 14-30080101 Code APE 741 C 775726417 R.c.s: Nantere at la Compagnis das Comrnissaires aux Cormptas tPMG S.A. cabinet frarcais membre da KPMG Internatiorat. une coopérative de droit suissa. de Versailles FA 77 775 726 417
Téléphone : KPMG Audit +33 (0)1 55 68 68 68 Télécopie : 1, cours Valmy +33 (0)1 55 68 73 00 92923 Paris La Défense Cedex Site internet : www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Sige social : Rue des Epinettes - ZI sud de Torcy - 77 200 Torcy Capital social : £.1 500 000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Torcy Quebecor S.A. en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 200s
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Torcy Quebecor S.A., et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Didier de Menonville Associe
Société anonyme d'expertise KPMG S.A 2 bis, rue de Viliers omptes diractoire dt conseil 2309 Levallais Perrat Cedex do survoillance. Cepital: 5 497 100 t Paris sous lo n* 14:30080101 26417 R.C.s. Nanterre at A la Compagnie des
- 6 JU1N 2005
IMPRIMERIE JDC Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.500.000 euros Siege Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
STATUTS ADOPTES PAR DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 6 MAI 2005
2/.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Actionnaire Unique.
Monsieur Joao Armindo dd CARVALHO Actionnaire Unihue
- 6 JUIN 2005 KPMG Teléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 KPMG Audit Tetécopie : 1. cours Valrry +33 (0)1 55 68 73 00 Site internet : 92923 Paris La Défense Cedex www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Torcy
Quebecor S.A. en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2005 Torcy Quebecor S.A. Rue des Epinettes - ZI sud de Torcy Ce rapport contient 2 pages
Référence DdM052-034
Sociéte anonyma d'axpertise cornptable - commissariat aux conptes directoire at consil 2 bis rus do Viliers et Cede a survaillarce Capital: 5 497 100 € oleau de l'ordr 1* 14-30080101 Code APE 741 C 775726417 R.c.s: Nantere at la Compagnis das Comrnissaires aux Cormptas tPMG S.A. cabinet frarcais membre da KPMG Internatiorat. une coopérative de droit suissa. de Versailles FA 77 775 726 417
Téléphone : KPMG Audit +33 (0)1 55 68 68 68 Télécopie : 1, cours Valmy +33 (0)1 55 68 73 00 92923 Paris La Défense Cedex Site internet : www.kpmg.fr France
Torcy Quebecor S.A.
Sige social : Rue des Epinettes - ZI sud de Torcy - 77 200 Torcy Capital social : £.1 500 000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Torcy Quebecor S.A. en société par actions simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 200s
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Torcy Quebecor S.A., et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Didier de Menonville Associe
Société anonyme d'expertise KPMG S.A 2 bis, rue de Viliers omptes diractoire dt conseil 2309 Levallais Perrat Cedex do survoillance. Cepital: 5 497 100 t Paris sous lo n* 14:30080101 26417 R.C.s. Nanterre at A la Compagnie des
- 6 JU1N 2005
IMPRIMERIE JDC Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.500.000 euros Siege Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
STATUTS ADOPTES PAR DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 6 MAI 2005
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Statuts
TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du... ..... a PARIS enregistré a PARIS le ..... 1996.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Actionnaire Unique en date du 6 Mai 2005.
Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur. notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Actionnaire Unique en date du 6 Mai 2005.
Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur. notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Article 2 - Dénomination Sociale
La dénomination sociale de la Société est :
IMPRIMERIE JDC
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
IMPRIMERIE JDC
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Siége social
Le siége social reste fixé :
Rue des Epinettes Z.I. Sud 77200 TORCY
1l peut étre transféré dans le méme département ou dans un départanent limitrophe par décision du Président.
31.
Rue des Epinettes Z.I. Sud 77200 TORCY
1l peut étre transféré dans le méme département ou dans un départanent limitrophe par décision du Président.
31.
Article 4 - Obiet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Tous travaux d'imprimerie par tous procédés d'impressions, gravure, photogravure, faconnage, brochage ou autres.
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acauisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres. civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Tous travaux d'imprimerie par tous procédés d'impressions, gravure, photogravure, faconnage, brochage ou autres.
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acauisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres. civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compier de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS -
DROITS ETOBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital sociai reste fixé a la somme de 1.500.000 Euros (UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS) divisé en 100.000 actions de 15 euros chacune, de meme catégorie intégralernent libérées appartenant toutes a l'Associé Unique.
Article 7 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les/conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'Associé Vnigue.
41.
41.
Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Societé
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Societé
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Article 9 - Transmission et indivisibilité des actions
Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librerment.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librerment.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
TITRE II
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 10 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé Unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de
5/.
notifier celle-ci a l'Associé Unique, par lettre recommandée adressée UN mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé Unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts a 1'Associé Unique
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé Unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à la condition de
5/.
notifier celle-ci a l'Associé Unique, par lettre recommandée adressée UN mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'Associé Unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts a 1'Associé Unique
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Article 11 - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions de l'Associé Unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président- Associé Unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci. directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises à l'approbation de l'Associé Unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci. directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises à l'approbation de l'Associé Unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Article 12 - Commissaires aux Comptes
L'Associé Unigue désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusfeurs Commissaires aux comptes suppléants.
6/.
6/.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Articte 13 - Décisions de l'Associé Unigue
Compétence de l'Associé Uniaue
L'Associé Unigue est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat : nommer et révoquer le Président : nommer les Commissaires aux comptes : décider ia transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital : modifier les statuts : dissoudre la Société
L'Associé Unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
* * *
Compétence de l'Associé Uniaue
L'Associé Unigue est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat : nommer et révoquer le Président : nommer les Commissaires aux comptes : décider ia transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital : modifier les statuts : dissoudre la Société
L'Associé Unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
* * *
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Articie 14 - Exercice social
L'exercice social commence le 1"r Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
L'exercice social commence le 1"r Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Article 15 -Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, Ie compte de résultat et l'annexe.
I établit également un rapport sur la gestion de la Société penant l'exercice écoulé
71.
L'Associé Unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
I établit également un rapport sur la gestion de la Société penant l'exercice écoulé
71.
L'Associé Unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Article 16 - Affectation et répartitions des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi gue des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé Unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'Associé Unique.
L'Associé Unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé Unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'Associé Unique.
L'Associé Unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Article 17 - Dissolution de la Société
Lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associe Unique, sans qu'il y ait eu lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
Lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la dissolutioy de la Société est suivie de sa liguidation conformément aux dispositions légales.
QuYu tel
auann
Lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la dissolutioy de la Société est suivie de sa liguidation conformément aux dispositions légales.
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