IMPRIMERIE JDC
Acte du 3 mai 2005
Début de l'acte
3 MAI 2005
TORCY QUEBECOR S.A. Société Anonyme Au capital de 1.500.000 euros Siége Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
TORCY QUEBECOR S.A. Société Anonyme Au capital de 1.500.000 euros Siége Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 15 AVRIL 2005
L'an deux mil cinq.
Le 15 Avril a 17 Heures,
Au siége social à TORCY,
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO, devenu actionnaire unique de la Société TORCY QUEBECOR s.A. du fait des cessions d'actions intervenues ce jour, a pris les décisions suivantes relatives à la nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
1l précise que Ie Cabinet KPMG AUDIT Commissaire aux Comptes, et Ies représentants du Comité d'Entreprise ont été informés au préalable de ces décisions.
Le 15 Avril a 17 Heures,
Au siége social à TORCY,
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO, devenu actionnaire unique de la Société TORCY QUEBECOR s.A. du fait des cessions d'actions intervenues ce jour, a pris les décisions suivantes relatives à la nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
1l précise que Ie Cabinet KPMG AUDIT Commissaire aux Comptes, et Ies représentants du Comité d'Entreprise ont été informés au préalable de ces décisions.
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire Unique décide de nommer :
Madame Valérie LAFOUGERE née le 9 Mai 1972 a CHABRAC (43) demeurant : 70, avenue du Général de Gaulle 77330 OZOIR LA FERRIERE de Nationalité Francaise
en gualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de._Monsieur Jean-Lucien COUsQuER administrateur démissionnaire, pour ia durée du mandat restant a courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assermblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
Madame Vatérie LAFOUGERE a fait savoir par avance de son acceptation de ses fonctions d'administrateur et a déclaré satisfaire aux conditions légales/concernant le cumul de mandats et n'étre frappée d'aucune incapacité oy interdiction susceptible de lui en interdire d'exercer ce mandat.
2/.
Madame Valérie LAFOUGERE née le 9 Mai 1972 a CHABRAC (43) demeurant : 70, avenue du Général de Gaulle 77330 OZOIR LA FERRIERE de Nationalité Francaise
en gualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de._Monsieur Jean-Lucien COUsQuER administrateur démissionnaire, pour ia durée du mandat restant a courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assermblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
Madame Vatérie LAFOUGERE a fait savoir par avance de son acceptation de ses fonctions d'administrateur et a déclaré satisfaire aux conditions légales/concernant le cumul de mandats et n'étre frappée d'aucune incapacité oy interdiction susceptible de lui en interdire d'exercer ce mandat.
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DEUXIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide de nommer :
Monsieur Joaquim DE CARVALHO né le 15 Novembre 1976 au PLESSIS BOUCHARD (95) demeurant : 9 Bis,rue des cinq noyers 77410 ANNET SUR MARNE de Nationalité Francaise
en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Marc BEAULlEU administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant a courir de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre
2010. Joagur de CANUALHO. Monsieur Erie auEoJ a fait savoir par avance de son acceptation de ses fonctions d'administrateur et a déclaré satisfaire aux conditions légaies concernant le cumul de mandats et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui en interdire d'exercer ce mandat.
Monsieur Joaquim DE CARVALHO né le 15 Novembre 1976 au PLESSIS BOUCHARD (95) demeurant : 9 Bis,rue des cinq noyers 77410 ANNET SUR MARNE de Nationalité Francaise
en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Marc BEAULlEU administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant a courir de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre
2010. Joagur de CANUALHO. Monsieur Erie auEoJ a fait savoir par avance de son acceptation de ses fonctions d'administrateur et a déclaré satisfaire aux conditions légaies concernant le cumul de mandats et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui en interdire d'exercer ce mandat.
TROISIEME DECISION
L'Actionnaire Unique prend acte de la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Yvan LEsNIAK et décide ne pas pourvoir à son remplacement.
QUATRIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide de donner tous pouvoirs au porteurd'un original ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'effectuer/toutes formalités notamnent de dépôt.
3/.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO Actionnaire Unique.
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO Actionnaire Unique
- 3 MAl 2005
TORCY QUEBECOR S.A Société Anonyme Au capital de 1.500.000 euros Siége Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
3/.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO Actionnaire Unique.
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO Actionnaire Unique
- 3 MAl 2005
TORCY QUEBECOR S.A Société Anonyme Au capital de 1.500.000 euros Siége Social : Rue des Epinettes Zl Sud 77200 TORCY 403.762.230 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 15 AVRIL 2005
L'an deux mil cinq.
le 15 Avril,a 17 Heures 30
Les administrateurs de la Société TORCY QUEBECOR S.A., savoir :
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO, Madame Valérie LAFOUGERE
se sont réunis a l'effet de statuer sur la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration
Est absent et excusé
* Monsieur Joaquim DE CARVALHO Administrateur.
Est nommé en gualité de Président de Séance, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO.
Ce dernier constate que les administrateurs présents réunissant plus de la maitié des membres en fonction, le Conseil peut valablement délibérer.
Assiste également à la réunion :
Monsieur Pierrick VANNIER Délégué du Comité d'Entreprise
2/.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT
Le Président de séance expose que, suite aux cessions d'actions intervenues a son profit et à la démission de Messieurs Jean-Lucien COUSQUER, Marc BEAULiEU et Yvan LESNIAK, Administrateurs, Monsieur Jean-Lucien COUSQUER Président du Conseil d'Administration et Directeur Générai n'est plus en mesure d'exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration.
En conséquence, il est demandé au Conseil de bien vouloir pourvoir à son remplacement.
Apres en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité prend acte de la démission de Monsieur Jean-Lucien COUSQUET de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et décide de nommer Monsieur Joao
Armindo DE CARVALHO en qualité de Président du Conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
Remerciant ie Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO déclare accepter les fonctions qui viennent de iui étre contérées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire et de Directeur Général unique de sociétés anonymes.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51 du Code de commerce, le Président organise et dirige les travaux de Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président sera fixée ultérieurement par le Conseil d'administration.
MODALITES D'EXERCICE.DE LA DIRECTION GENERALE
Aprés en avoir délibéré et conformément a l'article 18 des statuts, les administrateurs décident a l'unanimité d'opter pour le cumui des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO assumera sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
En application de l'article 18 des statuts, cette décision est prise pour une durée de CINQ ans. En conséquence, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO assumera 1es fonctions de Directeur Général pour cette durée de CINQ ans.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au ngfn de la
3/.
Société. It représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
POUVOIRS
Le Conseil d'administration confére tous pouvoirs a Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO ou toute personne qu'il entendrait se substituer à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité relatives aux décisions prises ci-dessus.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
Il a été dressé le présent procés-verbai qui, apres lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO 1 Président nts c
Madame Valéue LAFOUGERE Administrateu
La signature étant précédée de la mention manuscrite BON POUR ACCEPTATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL *
L'an deux mil cinq.
le 15 Avril,a 17 Heures 30
Les administrateurs de la Société TORCY QUEBECOR S.A., savoir :
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO, Madame Valérie LAFOUGERE
se sont réunis a l'effet de statuer sur la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration
Est absent et excusé
* Monsieur Joaquim DE CARVALHO Administrateur.
Est nommé en gualité de Président de Séance, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO.
Ce dernier constate que les administrateurs présents réunissant plus de la maitié des membres en fonction, le Conseil peut valablement délibérer.
Assiste également à la réunion :
Monsieur Pierrick VANNIER Délégué du Comité d'Entreprise
2/.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT
Le Président de séance expose que, suite aux cessions d'actions intervenues a son profit et à la démission de Messieurs Jean-Lucien COUSQUER, Marc BEAULiEU et Yvan LESNIAK, Administrateurs, Monsieur Jean-Lucien COUSQUER Président du Conseil d'Administration et Directeur Générai n'est plus en mesure d'exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration.
En conséquence, il est demandé au Conseil de bien vouloir pourvoir à son remplacement.
Apres en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité prend acte de la démission de Monsieur Jean-Lucien COUSQUET de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et décide de nommer Monsieur Joao
Armindo DE CARVALHO en qualité de Président du Conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
Remerciant ie Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO déclare accepter les fonctions qui viennent de iui étre contérées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire et de Directeur Général unique de sociétés anonymes.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51 du Code de commerce, le Président organise et dirige les travaux de Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président sera fixée ultérieurement par le Conseil d'administration.
MODALITES D'EXERCICE.DE LA DIRECTION GENERALE
Aprés en avoir délibéré et conformément a l'article 18 des statuts, les administrateurs décident a l'unanimité d'opter pour le cumui des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO assumera sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
En application de l'article 18 des statuts, cette décision est prise pour une durée de CINQ ans. En conséquence, Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO assumera 1es fonctions de Directeur Général pour cette durée de CINQ ans.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au ngfn de la
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Société. It représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
POUVOIRS
Le Conseil d'administration confére tous pouvoirs a Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO ou toute personne qu'il entendrait se substituer à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité relatives aux décisions prises ci-dessus.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
Il a été dressé le présent procés-verbai qui, apres lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.
Monsieur Joao Armindo DE CARVALHO 1 Président nts c
Madame Valéue LAFOUGERE Administrateu
La signature étant précédée de la mention manuscrite BON POUR ACCEPTATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL *