ZINA ET RAPHAEL
Acte du 5 février 2009
Début de l'acte
Greffe du Tribuna, .? R Commerce de Paris M 1 al 0 5 FEV.20G9
CESSION DE PARTS SOCIALES
N° DE DEPOT Les soussignées:
Madame Hourilla KHABET, Née le 25 jui1let I966 a Asni&res Sur Seinc (92): De nationalité Francaise, Célibataire. Demeurant 53, rue de Rethondes - 95100 Argenteuil.
ci-aprés dénommee "la cédante", d'une part.
ET
Madame Ouafa HADDOUCHE Nee le 3 novembre 1968 a Courbevoie (92), De nationalité francaise, Célibataire, Demeurant 12 avenue Georges Pompidou - 92800 Puteaux,
ci-apres dénommée "la cessionnaire" d'autre part,
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QU1 SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du s décembre 2006, cnregistré le 15 décembre 2006 au Service des Impts des Entreprises EUROPE-ROMlE, Bordercau 2006/3840, Case n° 14. il existe une societé à responsabilité limitée dénommée ZINA ET RAPI-lAEL, au capital actuel de 15.000 E, divisé en 150 parts dc 100 £ chacunc, entierement libérées, dont le siége est actuellement fixé au i8, rue Duphot a Paris (75) et qui est innatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493.65 i.244. La société ZINA ET PAPHAEL a pour objet principal : La vente de détail dans le pret-a-porter, le pret-a-porter de luxe et tous produits complémentaires et accessoires tels que : chaussures, tourrure. bijouterie. parfum. cosmétique, jouets ; l'art de la décoration, cadres, photographies.
La cédante possede 50 parts sociales de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale chacune qui lui ont été attribuées en represcntation de son apport en numéraire lors de T'augmentation de capital du 22 juillet 2008
CECI EXPOSE, ELLES ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION :
Par les présentes, Madame Hourilla KHABET céde et transporte, sous Ics garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Ouafa HADDOUCHE qui accepte 25 parts de 100 E de valeur nominale chacune numérotées de 101 a 125 sur les 50 parts lui appartenant dans la Société.
Mladamc Ouata HADDOUCHE, dcvicnt l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
La cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nécs de la condition d'associé Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cettc condition.
La cessionnaire aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postéricurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CINQ MILLE EUROS (5.000 E), soit DEUX CENFS EUROS (200 £) par part sociale,que Madame Ouafa HADDOUCHE a payé a l'instant m&me a Madame Hourilla KHABET qui le reconnait et lui cn donne valable et définitive quittance. DONT QUITTANCE
DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DE LA CESSIONNAIRE
La cedante déclare :
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
La cédante et la cessionnaire déclarent en outre. chacune en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes ct de leurs suites. qu'elles ne tont l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois ct reglements en vigueur, - et qu'elles ont la qualité de résidentes au sens de la réglementation des relations tinancieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 15 des statuts, cette cession a licu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
La cédante déclare que la soci&te ZINA ET RAPHAEL cst soumise a l'imp6t sur lcs sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Elle précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté dcs charges ou sur la valeur réelle si elle cst supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Socitté.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
5.000 € -(23 000 euros x 25 parts/ 150 parts) = 1.167 E
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiéc a la Societé dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Foutefois, cette signitication pourra @tre renplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentcs en vue de l'accomplissement de toutes formaiités légaies de dépot et de publicite.
FRAIS
Les frais et droits des présentes tt ccux qui en seront la conséquence seront supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui
seront supportés par la Société.
Fait a Paris (75), Le 27 janvier 2009, En cinq exemplaires originaux
Madame Hourilla KHABET 'Ju et approuve. Bon pou la cession de vingt cinq parts. Bon pour quittance
l aRRnowe n la cooon Vmpta5`fan53 Madame Ouafa HADDOUCHE "Lu et approuve. Bon pour uceeptation de la cession"
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES D'ERMONT EST Ext 841 Le 29/01/2009 Bordereau n°2009/133 Casc n°8 Penalites : : 35€ Enregistrement Total liquids : trento cinqcuros Montant requ : trente cinqcuros
L'Agente
CESSION DE PARTS SOCIALES
L.es soussignées :
Madane Hourilla KlHABET, Née le 25 juillet 1966 a Asnieres Sur Seine (92) De nationalité Francaise, Celibataire, Demeurant 53, rue de Rethondes - 95100 Argenteuil.
ci-apres dénommée "la cédante". d'une part,
ET
Madame Fabienne GIRAUD, Née lc 19 déccmbre 1961 a Paris (75) De nationalité francaise, Célibataire,
Demcurant 7 rue de Brétigny - 94490 Ormesson Sur Marne
ci-apres denomnée "la cessionnaire". d'autre part,
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE OUI SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 5 décembre 2006, cnregistré le !5 décembre 2006 au Service des Impôts des Entreprises EUROPE-ROME, Bordereau 2006/3840, Case n 14 il existe une société a responsabilité limitée dénommée ZINA ET RAPHAEL, au capital actuel dc 15.000 E, divisé cn 150 parts de i00 e chacune. cnti&rement libérées, dont le si≥ est actuellement fixé au 18, rue Duphot a Paris (75) et qui est immatriculée au Registre du Commcrce ct des Sociétés de Paris sous le numéro 493.651.244. La société ZINA Er PAPHAEL a pour objet principal : La vente de détail dans le pret-a-porter. le pret-a-porter de luxe ct tous produits conplénentaires ct accessoires tels que : chaussures, fourrure, bijouterie, partun cosmétique. jouets : I art de la décoration, cadres. photographies.
fG
La cédante possede 50 parts sociales de CENT EUROS (100 €) de valeur noininale chacune qui lui ont été attribuées cn représentation de son apport en numéraire lors de Taugmentation de capital du 22 juillet 2008.
CECI EXPOSE, ELLES ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION :
Par les présentes, Madame Hourilla KHABET céde et transporte. sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame Fabienne GIRAUD qui accepte 25 parts de 100 € de valeur noininale chacune numérotées de 126 a 150 sur les 50 parts lui appartenant dans la Societé.
Madame Fabienne GIRAUD, devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et cst subrogée dans tous les droits ct obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
La cessionnaire se conformera a comptcr de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont clle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations tégales nées de la condition d'associé Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
La cessionnaire aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal dc CINQ MILLE EUROS (5.000 E). soit DEUX CENTS EUROS (200 e) par part sociale. quc Mudame Fabicnne GIRAUD a payé & l'instant m&me à Madame Hourilla KHIABE'T qui le reconnait et lui en donne
valable et détinitive quittance. DONT QUIFTANCE
DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DE LA CESSIONNAIRE
La cédante déclare :
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font i'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
I..a cédante et la cessionnaire déclarent en outre. chacune en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes ct de leurs suites, qu'elles ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'elles ont la qualité de résidentes au sens de la réglementation des relations tinancieres avcc l'etranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Codc de commerce ct à: l'article 15 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associes.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
La cédante déclare quc la société ZINA ET RAPHAEL cst soumise a l'inpt sur les soci&tés ct que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports cffectués a la Société.
Elle précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
It sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si clle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total dc parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
5.000 e - (23 000 euros x 25 parts/ 150 parts) = 1.167 €
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévucs par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conféres au porteur d'originaux ou de copies des présentes cn vue de l'accomplissement de toutes formatités légales de dépot et de publicité.
-
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront ta conséquence seront supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la moditication des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris (75). Le 27 janvier 2009, En cinq exemplaires originaux
Madame Hourilla KHABET Lu et upprouve. Bon por la gession de vingt cing paris. Bon pour quittance
z0 Frwwwe la Ce88on d y awL ow
Madame Fabienne CIRAUD "Lu et approuvé. Bon pour ucceptation de la cession" 1 t
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES D'ERMONT EST L 29/01/2009 Bordcreau n*2009/133 Case n°6 Ext 839 Enregiatrement : 35€ Penalitea : Total liquidt : trente-cinq curos Montani regu : trento cinq curos L'Agente
ZINA ET RAPHAEL
Société a Responsabilité Linitée au capital de 15.000 € Siege social : 18, rue Duphot - 75001 Paris
493.651.244 RCS PARIS
CESSION DE PARTS SOCIALES
N° DE DEPOT Les soussignées:
Madame Hourilla KHABET, Née le 25 jui1let I966 a Asni&res Sur Seinc (92): De nationalité Francaise, Célibataire. Demeurant 53, rue de Rethondes - 95100 Argenteuil.
ci-aprés dénommee "la cédante", d'une part.
ET
Madame Ouafa HADDOUCHE Nee le 3 novembre 1968 a Courbevoie (92), De nationalité francaise, Célibataire, Demeurant 12 avenue Georges Pompidou - 92800 Puteaux,
ci-apres dénommée "la cessionnaire" d'autre part,
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QU1 SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du s décembre 2006, cnregistré le 15 décembre 2006 au Service des Impts des Entreprises EUROPE-ROMlE, Bordercau 2006/3840, Case n° 14. il existe une societé à responsabilité limitée dénommée ZINA ET RAPI-lAEL, au capital actuel de 15.000 E, divisé en 150 parts dc 100 £ chacunc, entierement libérées, dont le siége est actuellement fixé au i8, rue Duphot a Paris (75) et qui est innatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493.65 i.244. La société ZINA ET PAPHAEL a pour objet principal : La vente de détail dans le pret-a-porter, le pret-a-porter de luxe et tous produits complémentaires et accessoires tels que : chaussures, tourrure. bijouterie. parfum. cosmétique, jouets ; l'art de la décoration, cadres, photographies.
La cédante possede 50 parts sociales de CENT EUROS (100 £) de valeur nominale chacune qui lui ont été attribuées en represcntation de son apport en numéraire lors de T'augmentation de capital du 22 juillet 2008
CECI EXPOSE, ELLES ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION :
Par les présentes, Madame Hourilla KHABET céde et transporte, sous Ics garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Ouafa HADDOUCHE qui accepte 25 parts de 100 E de valeur nominale chacune numérotées de 101 a 125 sur les 50 parts lui appartenant dans la Société.
Mladamc Ouata HADDOUCHE, dcvicnt l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
La cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nécs de la condition d'associé Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cettc condition.
La cessionnaire aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postéricurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CINQ MILLE EUROS (5.000 E), soit DEUX CENFS EUROS (200 £) par part sociale,que Madame Ouafa HADDOUCHE a payé a l'instant m&me a Madame Hourilla KHABET qui le reconnait et lui cn donne valable et définitive quittance. DONT QUITTANCE
DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DE LA CESSIONNAIRE
La cedante déclare :
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
La cédante et la cessionnaire déclarent en outre. chacune en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes ct de leurs suites. qu'elles ne tont l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois ct reglements en vigueur, - et qu'elles ont la qualité de résidentes au sens de la réglementation des relations tinancieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 15 des statuts, cette cession a licu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
La cédante déclare que la soci&te ZINA ET RAPHAEL cst soumise a l'imp6t sur lcs sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Elle précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté dcs charges ou sur la valeur réelle si elle cst supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Socitté.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
5.000 € -(23 000 euros x 25 parts/ 150 parts) = 1.167 E
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiéc a la Societé dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Foutefois, cette signitication pourra @tre renplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentcs en vue de l'accomplissement de toutes formaiités légaies de dépot et de publicite.
FRAIS
Les frais et droits des présentes tt ccux qui en seront la conséquence seront supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui
seront supportés par la Société.
Fait a Paris (75), Le 27 janvier 2009, En cinq exemplaires originaux
Madame Hourilla KHABET 'Ju et approuve. Bon pou la cession de vingt cinq parts. Bon pour quittance
l aRRnowe n la cooon Vmpta5`fan53 Madame Ouafa HADDOUCHE "Lu et approuve. Bon pour uceeptation de la cession"
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES D'ERMONT EST Ext 841 Le 29/01/2009 Bordereau n°2009/133 Casc n°8 Penalites : : 35€ Enregistrement Total liquids : trento cinqcuros Montant requ : trente cinqcuros
L'Agente
CESSION DE PARTS SOCIALES
L.es soussignées :
Madane Hourilla KlHABET, Née le 25 juillet 1966 a Asnieres Sur Seine (92) De nationalité Francaise, Celibataire, Demeurant 53, rue de Rethondes - 95100 Argenteuil.
ci-apres dénommée "la cédante". d'une part,
ET
Madame Fabienne GIRAUD, Née lc 19 déccmbre 1961 a Paris (75) De nationalité francaise, Célibataire,
Demcurant 7 rue de Brétigny - 94490 Ormesson Sur Marne
ci-apres denomnée "la cessionnaire". d'autre part,
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE OUI SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 5 décembre 2006, cnregistré le !5 décembre 2006 au Service des Impôts des Entreprises EUROPE-ROME, Bordereau 2006/3840, Case n 14 il existe une société a responsabilité limitée dénommée ZINA ET RAPHAEL, au capital actuel dc 15.000 E, divisé cn 150 parts de i00 e chacune. cnti&rement libérées, dont le si≥ est actuellement fixé au 18, rue Duphot a Paris (75) et qui est immatriculée au Registre du Commcrce ct des Sociétés de Paris sous le numéro 493.651.244. La société ZINA Er PAPHAEL a pour objet principal : La vente de détail dans le pret-a-porter. le pret-a-porter de luxe ct tous produits conplénentaires ct accessoires tels que : chaussures, fourrure, bijouterie, partun cosmétique. jouets : I art de la décoration, cadres. photographies.
fG
La cédante possede 50 parts sociales de CENT EUROS (100 €) de valeur noininale chacune qui lui ont été attribuées cn représentation de son apport en numéraire lors de Taugmentation de capital du 22 juillet 2008.
CECI EXPOSE, ELLES ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION :
Par les présentes, Madame Hourilla KHABET céde et transporte. sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame Fabienne GIRAUD qui accepte 25 parts de 100 € de valeur noininale chacune numérotées de 126 a 150 sur les 50 parts lui appartenant dans la Societé.
Madame Fabienne GIRAUD, devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et cst subrogée dans tous les droits ct obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
La cessionnaire se conformera a comptcr de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont clle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations tégales nées de la condition d'associé Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
La cessionnaire aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal dc CINQ MILLE EUROS (5.000 E). soit DEUX CENTS EUROS (200 e) par part sociale. quc Mudame Fabicnne GIRAUD a payé & l'instant m&me à Madame Hourilla KHIABE'T qui le reconnait et lui en donne
valable et détinitive quittance. DONT QUIFTANCE
DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DE LA CESSIONNAIRE
La cédante déclare :
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font i'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
I..a cédante et la cessionnaire déclarent en outre. chacune en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes ct de leurs suites, qu'elles ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'elles ont la qualité de résidentes au sens de la réglementation des relations tinancieres avcc l'etranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Codc de commerce ct à: l'article 15 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associes.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
La cédante déclare quc la société ZINA ET RAPHAEL cst soumise a l'inpt sur les soci&tés ct que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports cffectués a la Société.
Elle précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
It sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si clle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total dc parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
5.000 e - (23 000 euros x 25 parts/ 150 parts) = 1.167 €
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévucs par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conféres au porteur d'originaux ou de copies des présentes cn vue de l'accomplissement de toutes formatités légales de dépot et de publicité.
-
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront ta conséquence seront supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la moditication des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris (75). Le 27 janvier 2009, En cinq exemplaires originaux
Madame Hourilla KHABET Lu et upprouve. Bon por la gession de vingt cing paris. Bon pour quittance
z0 Frwwwe la Ce88on d y awL ow
Madame Fabienne CIRAUD "Lu et approuvé. Bon pour ucceptation de la cession" 1 t
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES D'ERMONT EST L 29/01/2009 Bordcreau n*2009/133 Case n°6 Ext 839 Enregiatrement : 35€ Penalitea : Total liquidt : trente-cinq curos Montani regu : trento cinq curos L'Agente
ZINA ET RAPHAEL
Société a Responsabilité Linitée au capital de 15.000 € Siege social : 18, rue Duphot - 75001 Paris
493.651.244 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 JANV1ER 2009
I.'an deux nil neuf, Le vingt sept janvicr, à seize heures,
Les associées de la Société ZINA Er RAPHAEL, société a responsabilité limitee au capital de 15.000 e, divisé cn 150 parts de 100 E chacunc, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social. sur convocation verbale de la gérance.
Sont présents :
Madame Fabienne GIRAUD 75 parts Propriétaire de 75 parts, ci...
Madame Ouata HADDOUCHE Propriétaire de 75 parts, ci... .75 parts
Soit un total de parts de : 50 parts
Seules associécs de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société
L'Assemblée est déclarée reguli&rement constitute ct peut valabiement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mladame Fabienne GIRAUD, cogérante associéc.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance. - Modification des statuts aprés réalisation de cessions de parts. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - les actes de ccssions de parts sociales cn date du 27 janvier 2009,
1.a Présidente declare que le droit de communication que la Loi réserve aux associés sur les documents soumis a l'Assemblée a été respccté, les associés présents ayant déja une entiére information des points figurant a l'ordre du jour et ne demandant pas de plus amples explications, pieces, actes ou documents, déclarant se satisfaire de ceux déja en présence.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est cnsuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associées de la Société ZINA Er RAPHAEL, société a responsabilité limitee au capital de 15.000 e, divisé cn 150 parts de 100 E chacunc, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social. sur convocation verbale de la gérance.
Sont présents :
Madame Fabienne GIRAUD 75 parts Propriétaire de 75 parts, ci...
Madame Ouata HADDOUCHE Propriétaire de 75 parts, ci... .75 parts
Soit un total de parts de : 50 parts
Seules associécs de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société
L'Assemblée est déclarée reguli&rement constitute ct peut valabiement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mladame Fabienne GIRAUD, cogérante associéc.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance. - Modification des statuts aprés réalisation de cessions de parts. - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, - les actes de ccssions de parts sociales cn date du 27 janvier 2009,
1.a Présidente declare que le droit de communication que la Loi réserve aux associés sur les documents soumis a l'Assemblée a été respccté, les associés présents ayant déja une entiére information des points figurant a l'ordre du jour et ne demandant pas de plus amples explications, pieces, actes ou documents, déclarant se satisfaire de ceux déja en présence.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est cnsuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Apres avoir pris connaissance des actes sous seings privés cn date a PARIS (75) du 27 janvier 2009 déposés au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession d'une part, au profit de Madame Fabienne GlRAUD par Madame Hourilla KHABET de vingt cinq parts sociales lui appartenant dans la Société et d autre part, portant cession par Madame Hourilla KHABET. a Madame Ouafa HADDOUCHE de vingt cinq parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Asscmblée Générale décide de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE & : P.ARTS SOCLILES
Compte tent des ditferentes cessions de parts sociales intervenues a ce jour. les parts sociales sont repurties comme suit :
Mladame Fubienne GIRt UD. Proprietaire de 100 purts. mmerotees de 1 a 50 ct de 126 a 150. 75 parts c1
ladame Ouata HrtDDOUCHE Proprietaire de 50 parts, nmérotées de 51 a 125. 75 purts c
Soit un total de parts composant le capital social de : 150 parts
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE & : P.ARTS SOCLILES
Compte tent des ditferentes cessions de parts sociales intervenues a ce jour. les parts sociales sont repurties comme suit :
Mladame Fubienne GIRt UD. Proprietaire de 100 purts. mmerotees de 1 a 50 ct de 126 a 150. 75 parts c1
ladame Ouata HrtDDOUCHE Proprietaire de 50 parts, nmérotées de 51 a 125. 75 purts c
Soit un total de parts composant le capital social de : 150 parts
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus. il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les cogérantes associces,
Madame Fabienne GIRAUD Madamc Ouafa HADDOUCHE
ZINA ET RAPHAEL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.000 € Siége social : 18, rue Duphot - 75001 Paris
493.651.244 RCS PARIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus. il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les cogérantes associces,
Madame Fabienne GIRAUD Madamc Ouafa HADDOUCHE
ZINA ET RAPHAEL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.000 € Siége social : 18, rue Duphot - 75001 Paris
493.651.244 RCS PARIS
Statuts
Mis a iour au 27 janvier 2009
Cople certiflée conforme
Cople certiflée conforme
ARTICLE 1 - FORME
I a été formé par acte sous seing privé en date du 5 décembre 2006, réguliérement enregistré le quinze décernbre 2006 au service des impts des entreprises Europe - Rome, Bordereau 2006/3 840, Case n°14 une Société a Responsabilité Limitée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
La vente de détail dans le prét-a-porter. Le pret-a-porter de luxe et tous produits complémentaires et accessoires tels que : chaussures, fourrure, bijouterie, parfum, cosmétigue, jouets : Art de la décoration, cadres, photographies,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établlssernents ; ia prise, l'acquisition, l'expioitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobiliêres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La vente de détail dans le prét-a-porter. Le pret-a-porter de luxe et tous produits complémentaires et accessoires tels que : chaussures, fourrure, bijouterie, parfum, cosmétigue, jouets : Art de la décoration, cadres, photographies,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établlssernents ; ia prise, l'acquisition, l'expioitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobiliêres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
ZINA ET RAPHAEL.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital sociai.
ZINA ET RAPHAEL.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatenent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital sociai.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social fixé à l'origine au 17, rue Saint Florentin - 75008 Paris a été transféré par décisions de la collectivité des associés en date du 14 aout 2008 au 18, rue Duphot - 75001 Paris et ce a compter rétroactivement de 1er aoat 2008.
Le siége social est désormais fixé :
18, rue Duphot 75001 Paris
prochaine assemblée générate extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision coflective extraordinaire des associés
Le siége social est désormais fixé :
18, rue Duphot 75001 Paris
prochaine assemblée générate extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision coflective extraordinaire des associés
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS
A la constitution, les soussignées ont effectués les apports en numéraire suivants :
Madame Fabienne GIRAUD, la somme de : .5.000 euros Madame Ouafa HADDOUCHE, la somme de : . ...5.000 euros Soit au total, la somme de . .10.000 euros
Soit au total la somme de 10.000 @ déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CiC, 6 rue de la Jonguiére - 75017 Paris ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque en date du 6 décembre 2006.
Lors de l'augmentation de capital décidée par la collectivité des Associés en date du 22 juillet 2008, il a été fait apport en numéraire a la société par Madame Hourilla KHABET.
- de la sonme de 5.000 @ a titre d'augmentation de capital. - de la somme de 10.000 @ a titre de prime d'émission,
Soit au total un apport de 15.000 €. laquelle somme a été versée entre les mains des cogérantes puis déposée par celles-ci a la Banque CiC Guy Moquet, en l'agence situe sis à Paris (75017) 6, rue de la Jonquiere ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque en date du 29 juillet 2008.
Madame Fabienne GIRAUD, la somme de : .5.000 euros Madame Ouafa HADDOUCHE, la somme de : . ...5.000 euros Soit au total, la somme de . .10.000 euros
Soit au total la somme de 10.000 @ déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CiC, 6 rue de la Jonguiére - 75017 Paris ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque en date du 6 décembre 2006.
Lors de l'augmentation de capital décidée par la collectivité des Associés en date du 22 juillet 2008, il a été fait apport en numéraire a la société par Madame Hourilla KHABET.
- de la sonme de 5.000 @ a titre d'augmentation de capital. - de la somme de 10.000 @ a titre de prime d'émission,
Soit au total un apport de 15.000 €. laquelle somme a été versée entre les mains des cogérantes puis déposée par celles-ci a la Banque CiC Guy Moquet, en l'agence situe sis à Paris (75017) 6, rue de la Jonquiere ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque en date du 29 juillet 2008.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a la somme de 15.000 @ divisé en 150 parts de 100 @, entierement libérées.
ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES
Compte tenu des différentes cessions de parts sociales intervenues a ce jour, les parts sociales sont réparties comme suit :
Madame Fabienne GIRAUD Propriétaire de 100 parts, numérotées de 1 a 50 et de 126 a 150, .75 parts ci
Madame Ouafa HADDOUCHE Propriétaire de 50 parts, numérotées de 51 a 125. 75 parts CL
. 150 parts Soit un totai de parts composant le capital social de
Les soussignées déclarent que toutes les parts sociales représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et tibérées comme indiqué ci-dessus.
Madame Fabienne GIRAUD Propriétaire de 100 parts, numérotées de 1 a 50 et de 126 a 150, .75 parts ci
Madame Ouafa HADDOUCHE Propriétaire de 50 parts, numérotées de 51 a 125. 75 parts CL
. 150 parts Soit un totai de parts composant le capital social de
Les soussignées déclarent que toutes les parts sociales représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et tibérées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jarnais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jarnais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté. soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capitat est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capitat doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capitat est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capitat doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-1 1 du Code de commerce.
Ce sont des titres négociables qui. dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assembiée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice reiative aux conditions de l'émission et un document d'information.
Le prix d'émission est payabie en totalité à la souscription, soit par versement en especes, soit par compensation avec des creances liquides et exigibles sur ia Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale.
A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assembiée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéresse.
Ce sont des titres négociables qui. dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assembiée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice reiative aux conditions de l'émission et un document d'information.
Le prix d'émission est payabie en totalité à la souscription, soit par versement en especes, soit par compensation avec des creances liquides et exigibles sur ia Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale.
A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assembiée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéresse.
ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.
Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquime de leur montant. La tibération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de ta société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouveiles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capitai social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, iorsqu'ii n'a pas été procédé dans le délai tégal aux appels de fonds pour réaliser ta libération intégrale du capital, tout intéressé peut dernander au Président du Tribunat statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a ia gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquime de leur montant. La tibération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de ta société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouveiles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capitai social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, iorsqu'ii n'a pas été procédé dans le délai tégal aux appels de fonds pour réaliser ta libération intégrale du capital, tout intéressé peut dernander au Président du Tribunat statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a ia gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de teur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornnissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de teur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornnissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concenant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concenant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par expioit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit ieur degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsgue ia Société conporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentenent a ia cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans Ie meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciaie.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne rempiit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds comnuns s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si ia notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, t'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé seion les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociaies. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
La décision des assaciés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés
La vaieur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conforrnément à l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, t'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de conmunauté du vivant de l'associé
En cas de liguidation de comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a t'agrément de [Liquidation de cornmunauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
Pour etre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le iocataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a ta date de la mention de ia iocation et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au iocataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assernblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans ies statuts sous réserve de ta ratification de cette décision par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au baiieur dans les assernblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assenblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notarnment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et te locataire comme l'usufruitier.
Les parts iouées doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne moraie. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par expioit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit ieur degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsgue ia Société conporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentenent a ia cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans Ie meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciaie.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne rempiit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds comnuns s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si ia notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, t'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé seion les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociaies. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
La décision des assaciés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés
La vaieur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conforrnément à l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, t'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de conmunauté du vivant de l'associé
En cas de liguidation de comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a t'agrément de [Liquidation de cornmunauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
Pour etre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le iocataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a ta date de la mention de ia iocation et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au iocataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assernblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans ies statuts sous réserve de ta ratification de cette décision par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au baiieur dans les assernblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assenblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notarnment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et te locataire comme l'usufruitier.
Les parts iouées doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne moraie. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 17 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
La ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitt aprés la signature des statuts.
a) Nomination -.Rémunération
En cours dé vie sociale, le ou ies gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
b) Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ta Société.
Toutefois, a titre de régiement intérieur et sans que ces limitations soient opposabies aux tiers, ii ast convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous
immeubies et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que tes découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec tes dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
c) Révocation - Démission - Responsabilité
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ta majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de cornmerce pour cause légitine, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décs ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société
En cas de cessation des fonctions du gérant pour queique cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement seion les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dornnage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de ieur nandat.
La ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitt aprés la signature des statuts.
a) Nomination -.Rémunération
En cours dé vie sociale, le ou ies gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
b) Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ta Société.
Toutefois, a titre de régiement intérieur et sans que ces limitations soient opposabies aux tiers, ii ast convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous
immeubies et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que tes découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec tes dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
c) Révocation - Démission - Responsabilité
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ta majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de cornmerce pour cause légitine, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décs ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société
En cas de cessation des fonctions du gérant pour queique cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement seion les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dornnage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de ieur nandat.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par t'article L. 223-35 du Code de commerce.
is sont nonnés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec tes effets prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.
is sont nonnés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec tes effets prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, Ie Commissaire aux Comptes présente a l'Assermblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assembiée statue sur ce rapport qui doit contenir ies mentions suivantes :
-l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à ia conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour te gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinirnent responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité timitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assembiée statue sur ce rapport qui doit contenir ies mentions suivantes :
-l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à ia conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour te gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinirnent responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité timitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consuitation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les associés sont convoqués aux assembiées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant Texpiration du déiai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglenentaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recornmandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assembtée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans Ia convocation.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglernentaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par te président de séance. S'l n'a pas été établi de feuille de présence, te procés-verbal doit @tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résoiutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assembiées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Les associés sont convoqués aux assembiées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant Texpiration du déiai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglenentaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recornmandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assembtée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans Ia convocation.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglernentaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par te président de séance. S'l n'a pas été établi de feuille de présence, te procés-verbal doit @tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résoiutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assembiées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni ies modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a ta premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants, a ia condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consuitation.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a ta premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants, a ia condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consuitation.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
ARTICLE 23 : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ia gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Comnissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglernents.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ia gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Comnissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglernents.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er février et finit le 31 janvier.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera 31 janvier 2008.
A ta clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a ta suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité, les progres réalisés et Ies difficultés rencontrées, l'évotution prévisible de cette situation, et les perspectives
d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chague exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaiuation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond à i'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans ies conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résoiutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assernblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assermblée appelée à statuer sur les comptes.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera 31 janvier 2008.
A ta clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a ta suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité, les progres réalisés et Ies difficultés rencontrées, l'évotution prévisible de cette situation, et les perspectives
d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chague exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaiuation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond à i'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans ies conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résoiutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assernblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assermblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuitat par différence entre les produits et ies charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie..
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie..
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance doit provoquer une réunion de ia coilectivité des associés a t'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capitat social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Société. 1l en est de méme si l'Assemblée n'a pu déibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Société. 1l en est de méme si l'Assemblée n'a pu déibérer valablement.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom coilectif. en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Cornmissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Cornmissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Cormmissaire aux Comptes de ia Société peut &tre nommé Comnissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, ia transformation est nulle.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom coilectif. en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Cornmissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Cornmissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Cormmissaire aux Comptes de ia Société peut &tre nommé Comnissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, ia transformation est nulle.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ta Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société
La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation. Elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis
parmi ou en dehors des associés, et détermine ieurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforrnément a la loi.
Aprés remboursement: du montant des parts sociales, le boni de liquidation est
réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait tieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ta Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société
La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation. Elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis
parmi ou en dehors des associés, et détermine ieurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforrnément a la loi.
Aprés remboursement: du montant des parts sociales, le boni de liquidation est
réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait tieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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Les présents statuts ont été mis a jour suite a la décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 janvier 2009.
Aprés lecture, ils ont été certifiés conformes par les cogérantes
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Les présents statuts ont été mis a jour suite a la décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 janvier 2009.
Aprés lecture, ils ont été certifiés conformes par les cogérantes