Acte du 28 octobre 2020

L'associé unique décide de transférer le siége social de 184 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY- SUR-SEINE au-19 Rue-Leroux 75116 PARIS, a compter du 0170972020.

En conséquence, l'Article

des Statuts a été modifié comme suit :
# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé au 19 Rue Leroux 75116 PARIS. >
Le reste de l'Article est sans changement.

FORMALITES
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné au 'registre prévu par la loi.
L'associé unique Jacques-Christophe MIDEY
2014013801
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
-1, QUAI DE LA CORSE 75393 PARIS CEDEX 0
REGISTRE DU COMMERCE EI DES SOCIETES PRQCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 438 476 574 Dénomination : BOARD SEARCH Numéro Gestion : 2020B26695 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 19 R LEROUX 7S116 PARIS
Date du Dép6t : 28/10/2020 Numéro du Dépt : 2020R110057 (2020 140138)
- Type d'acte : Statuts mis a jour Date.de l'acte : 23/09/2020 Décision 1 : Président actionnaire unique personne physique
fait a Paris, le 28 octobre 2020
DA
IFIE CONFORME Cerbt
BOARD SEARCH Greffe du tribunat Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Acte deposé le :
Siege social : 19 Rue Leroux 2 8 0CT: 2020 75116 PARIS
438 476 574 RCS PARIS Sous 1eN:AAOOC
2669s

I trt formt entre les assacies sus-dendrimes. proprictaires des actions ciapras crétes, une sacitté par actions simplifite tégie par :
les dispositions des aricles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244.4 du Code de commerce: dans la mesrre ci elles sont compatibles aver ies dispositions particulieras ax sôcités par actions simplifiees, les dispouitions redatives aux sociétés anonymes, a lexctption des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce ci les dispositions gentrales xelatives A toute soci&té des articles 1832 a 1844-17 du Code civil; Ies dispositions des présents statnts.
Elie fonctionnt sous ln meme forme avec im on phusieurs associts.
La societe n'est pas et nentend pas devanir une soritté reputée faire pabliquement appel l'épargnt, canfetmément atx dispositions de l'article L.227-2 du Code de comtnerre.
Tout appel public & l'épargae lai est interdit.

La presente societé par actions simplitite a pour objet, en France ct a r'etranger :
conseil d'enireprises - Toutes prestations de services aux entreprises : Tenseignermrat professionnet psychologiqu et sotio psychologique, canseil et forniation destines aux ageats et cadres des entreprises : Ia prise de tous interets ct participations par tous noyehs, apports, souscriptiona, achats. dactons dobligatons et de tous droits sociaux dats toutrs xocistés affaies ou cnreprises.
Et plus généralemeni toutes op&rations de quelque xature qu'elles soiert, tconamiques ou juridiques, finaicires, civies ou coxnerciales, pouvant sa rattadher, directement ot indirectement, t tet otjet om a tous objets siniaires, comexes ou complernaataires.
La participation, directe on indirecte, de la societe a Kantes activites cu oprations industrielles, coranerciales ou fuanctresy mobliares an inmoblitres, cn Franca ou a T'etanger, sons quelque forine que ce soit, des lors cae tes actiyites ou operanons peuvent.se ratitacher, directemant ou indirectement, & Fobfet social on tous objets sinilaikes, connexes on compleuentaires.

La pr&sente socteté par actions sinplifiée a pour denomination sociale : "BOARD SEARCH".

Le siege social est fixé au 19 Rue Leroux 14116 PARIS
Le transfert du siege social, la création, ie déplacement, la feimeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
ATTICLES-DUREE
La durte de In socicteest fixée 99 mnnces conipier dp la date de san inmaldalation m Registe du camtoerce et des rocittes, sanf sssolntion naticipta ot ptotogaticn.
h a as maans avaat Ja date dexprain de la secita lo praroat doft pmvocuer uae daneratidn de a tollectivié des associts a Tetet de necidet si ln socet dot tte pinbgee. A defxat, tout aasocié peat detoander ai President dn Trbanal de rommeico au liea di sitge sociat statuant sor teguete, la dtaigoation d'm mandniaite de justich.thargé de provoguer f. dstbeaton et la decisica ct drssas patmes.

Lors de la constitation les associés ont fat appoit d'ne sonme ca iumeraire dun mdntant total de 20: eros, ainsi qoi rsulte du certificat tabli par banque dépositatp des fûntis, auguel cst demenré amrxto la tste des associés ayant sonsast avecl'indication, ponr chacun d tux des sbrmes geistest
Morsicur Pauex BOLENTINT 2.000euos Madane Jocelync BOLFNTTN : 6.000 catós .vfonaieur Cédric:BOLENETN 6.000 esros Made'moiselte Bsthet BOlEiiN : 6.000 eunos
Ea sorme totale verste par les associés a tt®aliertncat déposs a mt connaté ouven an nom de Ia Sociž en fdtmation a ladte bangse.
Pat cortat d appôlt em date du 31 Jutlet 2o1&.
Madame Jotelyne BOLENTIN a apiport6.les 120 actlons m elle détenait dans le: capial da la SoGEt BOARD a l SacIEEJ P BOLENTIN Mausiear Pariek OLIN a apparte les 280 acion$qul dttenait dins le capitat do la SoMEBOARDaI SDa JP BOLETIN.

Le capal sheal de la.soccté par adions simplifts rst fxéa la sdnnne de 40.000 tntbs.
I est diviss en 4 astionê de 1dô curos chatine, daitme categozie, lberers tommei a eté ait . dessasi

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre jbérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societé ; soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'emission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription,
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission appattient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fxées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.-
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société..Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. M - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre.du commerce.et des.sociétés-en. ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjndice de l'action personnelle que la société peut exercer confre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions mises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les canditions et selon les modalités prévues par la loi et les rgiements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions 1égales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'inmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni on agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou régiementaires contraires.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social Iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les. conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas echéant, et pour parvenir a ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et. réglementaires : droit préferentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions dobligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées génerales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a coupromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a ia représentation dans les consultations collectives ou assetnblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants_d'un_associé..ne.peuvent,-sous-quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en tapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désignê a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a corapter de sa notification a la societé, justifiant de la régularite de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient & Tassocié détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention tst notifiée par lettre recommandée a la société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les
parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associe detenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférential de souscription iorsqu'l n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
I est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demande cette attribution, ni vendu les draits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé detenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-proprieté pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-proprieté peut exiger Ie reinploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pôur la nué-propritté et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier. pour realiser ou, parfaire.une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a verse les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

La société est représentée a Fégard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommee président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions- et obligations et :encourent-les mémes- responsabilites civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des mcmbres du conseil d'administration des sociétés anonymes'sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les decisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Au cours de la vie sociale le président est renouveié, renplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prevaes pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La durée du mandat du président est fixée a 3 ans prenant fin & 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appeléc a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du president est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressemeat ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois 1equel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionaaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La decision de révocation du président peut ne pas tre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les lirmaites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il : établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter & l'approbation de la collectivité des associés :
prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
décide l'acquisition ou la cession d'actifs imnobiliers assortie ou non de contrat de crédit bail : décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; décide la création ou la cession de filiales ; décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou
groupements quelconques : décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : autorise les investissements de quelque montant que ce soit : autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; autorise les cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements a donner par la societe : consent tous crédits par la societé hors du cours normal des affaires ; décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le président peut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour Iexercice de-fonctions spécifiques ou-l'accomplissenent de certains actes.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions...normales...enire..ia...societé.-et.-.son-président, -interverues-- directement- ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans ie délai d'un mois du jour de sa coriclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues.au cours de l'exercice écoule ; la collectivité des associes statue chaque annee sur ce rapport lors de sa consultation annueile sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Sont nomnés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :
- Titulaire : Monsieur Stéphane BRAMI, demeurant a NEUILLY SUR SEINE (92200), 1 0 rue Madeleine Michelis.
- Suppléant : Monsieur Léon CHIKLY, demeurant a PARIS (75009), 15 rue Belfond.
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la ioi.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à reraplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que Ie ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision coliective des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associes a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. de contróler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur ia situation financiere et les comptes de la société.
Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décide par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans ieurs fonctions etant inopérante. Les commissaires.aux comptes peuvent démissionner de leuts fonctions, méme pour simpie convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes
suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de Ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
par le président de la société ; par un ou plusieurs associés représentant an moins le dixieme du capital social ; par la collectivité des associés : par le comité d'entreprise ; par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du-Tribunal de.commerce:qui statue-en-la forme des référés-:

Les associés délibérant collectivement sont seuis compétents pour prendre ies décisions suivantes.:.
nomination, renouvellement et révocation du président de la societé ; fixation de la rémunération du président : nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'obiet social : augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : transformation de la société : prorogation de la durée de la société ; dissolution de la societé :
adoption ou modification de clauses reiatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : création ou cession de filiale ; modification de la participation de la société dans ses filiales : acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ; création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers : conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier : investissement quelconque portant sur une somme supérieure à 100.000 F. par opération ; emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 100.000 F. : caution, aval ou garantie, hypotheque ou nantissement à donner par la sociéte : crédit consenti par la sociéte hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'interet economique et a toute forme de societé ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Toute autre décision relve de la compétence du président.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit.
si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital social.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigne en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le coramissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de la coflectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite buit jours avant la date de la réunion et mentianne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont.lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, F'assemblée élit son president de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de coutestation sur la validite du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les- décisions-collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablemeat prises, sur premiere consultation, que si les associes présents ou représentés poss&dent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorurn n'est requis.
Les décisions collectives.qualifiées-d'extraordinaires-ne-sont valablement prises, sur premiere consultatio, que si les associés présents ou représentés possedent au moins 75 % des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un hulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date & laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition.du bulletin de vote :
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la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des déliberations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacum des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, 1e jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.
Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité de 75 % pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité siraple pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procedure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quef qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. Is sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rappotts soumis a discussion, un expose des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certiffés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege sociai des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :
- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions : - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : -- les inventaires : rles rapports et documents soumis aux associés al'occasior des décisions collectives : -les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a nne durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de Iimmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de Fexercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans 1es conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé.cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la societé a la disposition, en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de cefle-ci, inférieurs au nontant du capital augmente des.réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associts, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des anortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomaptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut. excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en nunéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
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L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immediatement inférieur complété d'une soulte en nunéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225.-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, F'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitit du capital social, le président doit, dans les quatre inois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
I y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise an vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant tgal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. I en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu fieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitie du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence tt si elle a établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation cn société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en societé en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévaes pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur ie rapport d'un commissaire a la transfornation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, Ies avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixe par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la socitté associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la societé doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital : il ne peut prononcer la dissolution.
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux du siege social.
Fait a Paris, 1e