Acte

La Société est une Societé a responsabilité limitée. Elle est régie par Ies dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays,

Agence de publicite. Réalisation de supports publicitaires. Publicité en ligne pour tout type de commerce

et activités. Conseils en marketing. Veates en ligne et en direct auprs d'une clientele variée d'objets et de

services publicitaires, de remises tarifaires aupres détablissements partenaires, de billetteries, de cartes

cadeaux et d'autres élements matériels ou immatériels liés de pres ou de loin & la publicité. Développement

en franchise et animation d'un réseau de distributeurs sous marque déposée, avec F'ensemble des droits

qui en découlent. Ventes aux particuliers et aux professionnels de toutes nature

- Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directetuent ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notament par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société cst : SARL < HPCR ENTREPRISE >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

Le sige social est fixé a Perpignan (66000), 115 rue du Clos Banet, Chemin du Mas Codine.
Il pouita etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un departement limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant d&cision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 anmées a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticip&e.
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L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Les soussignés ont fait apports a la société, savoir :
1. Apports en numeraire effectués lors de la constitution
Monsieur Hervé PE$LIN. A apporté a la société la somne de huit cents euros, ci 800 €
Monsieur Christophe RENAULT.
A apporté a la societe la somme de huit cents euros, ci . 800 €
Montant des apports en numéraire : Mille six cents euros, ci 1.600 €
2. Apports en nature effectués lors de la constitution
Mousieur Hervé PESLIN. A apporté a la société la somme de huit cents euros, ci . 800 € (Somme correspondant a la valeur d'un ordinateur)
Monsieur Christophe RENAULT A apporte a la societé la somme de huit cents euros, ci 800 € (Somme correspondant a la valeur d'un ordinateur)
Montant des apports en nature : Mille six cents euros, ci 1.600 €
3. Apports en numéraire en date du 03 mars 2006
Monsieur Herve PESLIN. A apporté a la société la somme de deux mille quatre cents euros, ci 2.400 €
Monsieur Christophe RENAULT, A apporté a la société la somme de deux mille quatre cents euros, ci 2.400 €
Montant des apports en numéraire : Quatre Mille huit cents euros, ci ... 4.800 €
4. Apports en uuméraire en date du 1" août 2008
Monsieur Hervé PESLIN. A apporte a la société la somme de six mille euros, ci . 6.000 €
Monsieur Christophe RENAULT, A apporté a la société la somme de six mille euros, ci 6.000 @
Montant des apports en numéraire : Douze mille euros, ci 12.000 E
5. Incorporation de réserves en date du 1er aout 2008
Il a été incorporé des réserves pour un nontant de cinq mille euros, ci.... .... 5.000 e
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6. Auamentation du capital social par incorporation de réserves
Suivant assernblée générale extraordinaire en date du 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté dune somme de cent quarante mille (140.000 t) euros pout le porter de vingt-cinq-mille (25.000 £) euros a cent soixante-cinq mille (165.000 @) @uros par incorporation directe de pareille somme prelevee sur le compte report a nouveau.
Cette augmentation de capital a été réalisée au moyen de la création de cinq cent soixante (560) parts nouvelles de deux cent cinquante (250 £) euros chacune, numérotées de 101 a 660, attribuees gratuitement aux associés, savoir :
- a Monsieur Christophe RENAULT, deux cent quatre-vingts (280) parts numerotées de 101 a 380 - a Monsieur Hervé PESLIN, deux cent quatre-vingts (280) parts numérotées de 381 a 660.
7. Auamentation du capital social par incorporation de réserves
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2021, le capital a été augmenté d'une somme de cont cinq imille six cents euros (105.600 t) pour etre porter de de cent soixante-cinq mille euros (165.000 6) a deux cent soixante-dix mille six cents euros (270.600 @) par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte autres réserves a hauteur de cent cinq mille six cents euros (105.600 e).
Cette augmentation de capital a été réalisée au noyen de l'élévation de la valeur nominale des 660 parts, de 250 euros a 410 euros chacune.
8. Récapitulation des apports
- Apports en numéraire : Dix-huit mille quatre cents euros (18.400 6) - Apports en nature : Mille six cents euros (1.600 5) - Incorporation de réserves : Deux cent cinquante mille six cents (250.600 €).
Total des apports formant le capital social : DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE SIX CENTS
EUROS (270.600 £).

Le capital social est fixé a la somme de deux cent soixante-dix mille six cents euros (270.600 e). Il est divisé en six cent soixante (660) parts sociales de quatre cent dix curos (410 @) chacune, numérotées de 1 a 660, attribuées aux associés en proportion des apports effectués ci-dessus, savoir :
- Monsieur Herv& PESLIN, propriétaire de trois cent trente parts, numérotées de 1 a 50 et de 381 a 660 , ci .. 330 parts
- Monsieur Christophe RENAULT, propriétaire de trois cent trente parts, numérotées de 51 a 380, ci ..... 330 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, Six cent soixante parts sociales, ci ... 660 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiqušes et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralernent.
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I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augnentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou pat incorporation de tout ou partie des bénefices ou réserves disponibles, au moyen de la creation de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaite portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles patts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dép&ts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si 'augtentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen, d'apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pouiront @tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un delai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3 - Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence do rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entiar de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession necessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs comnuns en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds coxxuns, le cojoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des patts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions prévues a 1'article 11 pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le ou la partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra etre agréé selon les conditions prévues a l'article 11 pour les cessions de parts.
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6 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts quil posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 "Cession et transmission des parts sociales" des presents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préferentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demcure de regulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres un montant inférieur a la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associss a l'effet de décider, dans les conditions prévues a 1'article 15 pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins &gal a celui des pertes qui n'ont pu $tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Societés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de m@me si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliques. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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I - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Ies parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Si la société est légalerment tenue d'avoir un Commissaire aux coxptes et que les comptes des trois dertiers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle poura émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut deléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque &mission. Pour la défense de leurs intérets, las obligataires sont regroupés tn une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent tre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropri&taires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
II - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporte.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliretrient prises par les associes. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'axticle 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitue les articles 2346, 2347 at 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux. comptes en exercice. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 16 ci-apres des présents statuts.

I - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la tmajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associes par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au c&dant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
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4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixe par accord unanime des associes En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut stre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette ou ces prolongations puissent excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix detertminé conifomement a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Societé par ordonnance du President du Tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I- Transmission par décs ou par suite de dissolution de communautê
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellernent son conjoint survivant ou son partenaire passé survivant, sous réserve de Iagrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partonaite pacsé survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut egalement consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois tnois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission das parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régitxe matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnalle de biens ayant existé
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entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'epoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés reprêscntant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrement d'un tiers non encore associé.
3 -Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement, la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article $15-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge coapétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunératiou sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout &tat de cause, Ies conventions des avances en comptes & associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L, 223-19 du Code de cornmerce.

I - Nomination
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Les premiers Gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont :
- Monsieur Hervé PESLIN, né le 19 juillet 1971 a Troyes (Aube) et demeurant a Alénya (66200), 12 Tue Pau Casals.
Et
- Monsieur Christophe RENAULT, né le 22 février 1974 a Chaumont (Haute-Marne) et demeurant a Saint Jean Lasseille (66300), 14 rue des Tilleuls.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
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I - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; lopposition fomée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces deniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant w, suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec los tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de coamerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir té autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cmportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressénent habilite a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
II - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associd. Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la tequete de l'associé le plus diligent. n ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assenblée. En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Conmissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de renplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme ct de délai précisées par la réglementation en vigueur.
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IV- Rémuneration de la érance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, Ou a la fois fixe et proportionnel & passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Y -Responsabilité de la Gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiets, soit des infractions aux dispositions législatives et réglernentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes comrnises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procedure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immisce dans la gestion peut etre tenu de tout ou partia des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commnerce.

1 - Le Gérant ou, sil en existe un, le Comuissaire aux comptes, présente & l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéress& ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associe envisage de conclure avec la Societé sont sounises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Societé. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de tullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou auttement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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I - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit & l'article 15-II < assemblées générales > des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent ctre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes &mis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, Ies décisions relatives a la nonination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivernt etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la preniere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la thajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De meme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incotporation de bénéfices ou de reserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changenent de nationalité de la Société et l'augnentation des engagements des associés exigent l'uranimité de ceux-ci. I- Assemblées générales
1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquees par la gérance ; a défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
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Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le comrnissaire aux comptes de la societ& peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de fome et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée, par lettre recomnandée comportant Iordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous r&serve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 16 "Infornation des associés" das présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut pour des motifs determinants, choisir un lieu de réumion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mene département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur cottenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par um autre associé, a moins que la Société ne cotaprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre petsonne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en. personne du chef de l'autre partie. Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme sils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gerants n'est associé, elle est présidée par l'associé, ptésent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
III - Consultation écrite
A Iappui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
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Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance Ies explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Proces-yerbaux
1 - Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance. Le proc&s-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de seance, les nom et prénons des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.
3 - Registre des proces-verbaux Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la fome ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, clle doit etre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablenent effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent cn prendre connaissance ou copie.
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Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois dermiers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Hne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixi&me du capital social. Le minist&re public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination dun Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixime du capital. Le Comnissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements itrportants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prelevement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce pr&levement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sonmes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombte de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a aputement complet.
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I - Dissolution 1 - Déces ou incapacité d'un associé La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacite frappant l'un des associés.
2 - Arivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiratiot de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a effet de décider si la Société dait @tre prorogée ou non.
3 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, @tre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
I - Liquidation
La Société entre en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux coptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulerent lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées confomément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société jouie de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 21 février 2005.
STATUTS MIS A JOUR SUITE A LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 08/02/2024
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