Acte du 17 mars 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2005 B 23192 Numero SIREN : 487 628 216

Nom ou dénomination: BOUBYAN FOUR

Ce depot a ete enregistré le 17/03/2021 sous le numero de dep8t 36523

BOUBYAN-FOUR Société a responsabilité limitée Au capital de 1 euro Siege social : 6, place de la République Dominicaine -75017 Paris 487 628 216 R.C.S. Paris

(ci-aprés la Société -)

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU I5 MARS 2021

La soussignee :

La société EQUITIS GESTION, société par actions simplifiée au capital de 751.014 euros, dont le sige social est situé 6, place de la République Dominicaine, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 431 252 121 R.C.S. Paris, agissant en qualité de fiduciaire, représentée par son Directeur Général, Madame Daniela KOTZEVA,

associé unique de la Société (f'< Associé Unique ), détenant la totalite des 10 parts sociales composant le capital social de la Societé,

prenant acte que la societé KPMG Audit Paris et Centre, Commissaire aux comptes titulaire, a été dûment informée des décisions a l'ordre du jour,

[..]

Statuant sur l'ordre du jour suivant :

Prise d'acte de la fin de mandat de Monsieur Gilles ASTRUC en qualité de gérant, Changement de gérant de la Société, Modification de l'article 13 des statuts de la Sociéte Pouvoirs pour tes formalités légales.

a pris les decisions suivantes :

PREMIERE DECISION [...]

L'Associé Unique prend [...] acte de la fin du mandat de gérant de Monsieur Gilles ASTRUC.

DEUXIEME DECISION

L'Associé Unique décide de nommer en remplacement, Monsieur Stéphane CATOIRE, né le 15 février 1954 a Tourcoing (59200), de nationalité francaise, demeurant 120, rue du Bac, 75007 Paris, en qualité de nouveau gérant, pour une durée illimitée.

1/2

Conformément a l'article 13 des statuts de la Société, le gérant, dans ses rapports avec les tiers,

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve du respect de la loi et de l'objet social de la Societé.

Il ne peut toutefois, sans y étre autorisé par une décision collective ordinaire de l'associé unique ou des associés :

Prendre une participation dans toutes sociétés frangaises ou étrangeres, échanger ou céder les titres de participation, Effectuer des ventes d'immeubles ou de droits immobiliers, Souscrire un contrat de crédit-bail immobilier, Associer la Société dans une société en participation et de maniere générale dans toute entreprise étant dépourvue de personnalité juridique (< joint-venture >, etc.), Contracter des emprunts, Constituer des sûretés sur les biens de la Société, telles qu'hypothéques sur les immeubles ou nantissements sur les titres, Faire des apports en société, Donner suite a une quelconque offre relative a un immeuble, et en particulier autoriser la signature d'une promesse de vente (ou de tout engagement similaire) portant sur un immeuble avec un quelconque acquéreur,

Conclure tout contrat ou passer tout accord dont il résulterait l'octroi d'une exclusivite (ou d'un droit similaire) au profit d'un tiers en relation avec l'acquisition d'un immeuble.

[...]

TROISIEME DECISION

L'Associé Unique décide de supprimer le paragraphe 4. de l'article 13 des statuts de la Société. afin que le nom de Monsieur Gilles ASTRUC n'y figure plus.

QUATRIEME DECISION

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme de la présente minute a l'effet d'accomplir et effectuer toutes formalités légales et sociales qui pourraient s'avérer nécessaires.

Certifié conforme

Monsieur Stéphan CATOIRE Gérant

2/2

BOUBYAN-FOUR Socitté a responsabilité limitée au capi1al d'un (1) Euro Siege : 6. Place de la République Dominicaine 75017 PARIS 487 628 216 RCS Paris

000

Statuts

Certifié conf'orme

Stéphanc CATOIRE Gerant

A jour au 15 mars 2021

BOUBYAN-FOUR Société a responsabilite limitée au capital d'un (1) Euro Siege : 6, Place de la Republique Dominicaine 75017 PARIS 487 628 216 RCS Paris la "Société"

Articte ler - FORME

La Societé est a responsabilite limitee.

Articte 2 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger :

la propriétt, la gestion, l'entretien, Tadministration, la location ct la disposition des inmcubles suivants :

dont la Société est propriétaire ct des droits immobiliers y at'térents :

ia vente de tous immeubles, biens et droits immobilicrs dont la Société est propriétaire :

et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, directerment liées a l'objet ci-dessus.

Article 3 - DENOMlNATION

La dénomination de la Société est : < BOUBYAN-FOUR >

Articte 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé : 6, place de la République Dominicaine, 75017 PARIS

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Artiele 5 - DUREE

La durée de ta Société cst fixéc a 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 - APPORTS

Lors de ia constitution, ta société INOVALIS, société anonyme, au capitat de 222.000 Euros, dont le siege se situe 9, avenue Hoche - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 780 835 a fait a la Société un apport en numeraire d'un Euro (1 £) correspondant a dix (10) parts sociales de dix centimes (0,t0) d'Euro chacune, souscrites cn totalitê et tibérées entierement, soit pour un totat de un (1) Euro.

Par actc cn date du 28 décembre 2005, la société INOVALIS a cédé ta totalité dcs dix (10) parts sociatcs composant te capital social dc la Société a la sociétc BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE,societé par actions simpliliéc au capital de 100.000 Euros, dont le sige social se situc au 9. avenuc Hoche - 75008 Paris, immatriculše au Registrc du Commerce ct des Sociétés de Paris sous lc numéro 487 629 057.

Par acte cn datc du 3 aout 2006, ta soci6te BOUBYAN EUROPEAN REAL ESTATE a ccdé la totalite des dix (10) parts socialcs composant lc capital social dc la Société a la société BOUBYAN THREE, société a responsabitité lirnitée au capital de 1 Euro, dont tc sige sociat se situc au 9, avcnue Hoche 75008 Paris, immatriculéc au Registrc du Commerce ct des Socittés de Paris sous lc numéro 487 628 059.

Par actc cn datc du 23 octobre 20t2, la socicté BOUBYAN THREE a cédé la totalité dcs dix (10) parts sociales composant le capital social de la Sociéte a la societé NOVA 4, société a responsabilité limitée au capital de 1 euro, dont le sige social est situé 9, avenue Hoche - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 788 689 057.

Suite a la conclusion d'un contrat de fiducie-gestion en date du 23 octobre 2012, la sacicte NOVA 4, a transmis en fiducie la totalité des dix (10) parts sociales composant te capital social de la Société a la société EQUITIS GESTION, société par actions simplifiéc au capital de 227.580 curos, immatriculéc au Rcgistrc du Commerce ct des Socištés de Paris sous lc numéro 431 252 121, dont lc sige social est situé a Paris (75017) - 6, Placc de la Républiquc Dominicaine, cn qualité dc fiduciaire agissant pour le compte de la fiducie.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociat est fixé a ta somme d'un Euro (1 £), divisé cn dix (10) parts sociales de dix centimes (0, t €) chacune, entirement souscrites et libérécs dans les conditions décritcs a t'article 6 ci-dessus, numérotées de ! a 10 et atribuées cn totalité a ta société EQUITlS GESTION en qualité de fiduciairc agissant pour le compte des bénéficiaires selon les termes du contrat de fiducie gestion en datc du 23 octobre 2012.

Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté dans les conditions prévucs par la toi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront lcur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

ArticIe 9 -DROIT DES PARTS

Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout Iactif social.

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Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

1 - Forme : Toule cession de part sociale doit ire constatée par écrit. Elle n'cst opposable a la Société qu'aprés accomplissement des fornalités de l'article 1690 du Code Civil ou de celles admises en remplacemeni. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres dépi au registre du commeree et des sociétés.

2 - Les cessions ou transimissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

3.- Agrément des cessions ou transmission en cas de pluralité d associés :

3.1) Les paris sociales ne peuvent &tre cédées entre associés, aux conjoints, ascendants ou descendanis, ou a des tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représeniant au moins la moitié des paris sociales. La procédure prévue a l'article L 223-14 du nouveau Code de Conmeree s'applique.

3.2) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté : En cas de décs d'un associê, les héritiers ou ayanis droit ne deviennent associés qu'apres avoir été agréés dans les conditions ei suivant la procédure prévucs a l'articie L 223-14 du nouvcau Code de Commnerce pour les cessions a des tiers; il en csi de meme en cas de liquidation de comnunaute de bicns entre époux.

Article 11 - REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS

Si le conjoint commun en biens d'un associé notitie son intention d'etre associé postéricurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la Société ou a une acquisition de paris effectuée par son époux a T'aide de biens communs, il ne peut acquérir ia qualité d'associé que sil est agréé par la majorité des associts représentant au moins la moitie des parts.

La décision des associés est notifite au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de ia notification dc la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de ia notification du conjoint. En cas de retus d'agrément, l'époux associé conserve cetie qualité pour la totalié des parts

Saut sil y a renoncé détinitivement lors de la constitution de la Socitté, la revendication ultérieure du conjoint de l' associé uniquc lui confere de plein droit la qualité d'associé.

Article 12 - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sonncs dont celle-ci peut avoir hesoin. Les conditions de retrait ou de rembourscment de ces comptes, ainsi que leur rémunération sont déterminees soi par décision collective des associés, soit par accords cntre la gérance et l'intéressé.

Article 13 -GERANCE

1. La Société est gérée par une ou plusicurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou cn dchors d'cux. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant ne percevra aucune rémunération au jitre de ses fonctions de gérant de la Sociéié.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve du respect de la loi et de l'objet social de la Société.

3. Dans les rapports enire associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société.

I1 ne peut toutefois, sans y @tre autorisé par une décision collective ordinaire de l'associé unique ou des associés :

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Prendre une participation dans toutes sociétés francaises ou étrangeres, échanger ou céder les titres de participation.

Effectuer des ventes d'immeubles ou de droits immobiliers, Souscrire un contrat de crédi-bail immobilier, Associer la Société dans une société en participation, et de maniere généralc dans toute entreprise étant dépourvue de personnalité juridique ("joint-venture", etc.), Contracter des emprunts, Constituer des sûretés sur les biens de la Société, telles qu'hypothiques sur les inmeubles ou nantissements sur les titres, Faire des apports en socitté, Donner suite a une quelconque offre relative a un immeuble, et en particulier autoriser la signature d'une promesse de vente (ou de tout cngagement similaire) portant sur un immeuble avec un quclconque acquéreur, Conclure tout contrat ou passer tout accord dont il résulterait T'octroi d'une exclusivité (ou d'un droit similaire) au profit d'un tiers en relation avec l'acquisition d'un immeuble.

Article 14 - DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES

1. Lorsquc la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associt unique cxeree les pouvoirs dévolus par la toi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un regisire.

2. En cas de piuralité d'associés, les décisions collectives sont prises, aux choix de la gérance, soit cn assemblée, soit par voic de consultation écrite, ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, saut dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.

3. Qu'clles résultent d'une assembléc générale ou d'un vote par écrit, les décisions collectives doivent @tre prises :

a/ pour les décisions colicctives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des staluts), a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur preinire consultation, et a la majorité des votcs cxprimés, quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation :

b/ pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant directemen ou indirectement modification des statuts), a la majorité des trois-quarts des paris sociales détenues par les associes présents ou représentés. Pour ces décisions, l'assemblée ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins. sur premire convocation, le quart des parts sociales ct, sur seconde convocation, le cinquicme de celles-ci. A défaut de ce quorun, la dcuxime assemblée pcui &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Toutefois :

les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autoristcs par la majorite des associés représcntant au moins la moitié des parts sociales

le changement de nationalité de la Société. l'augmentation de l'engagement des associés et la transformation en société en nom collectif ou en commandite simple par actions ou en societé par actions simplifiée ne pcuvent etre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés.

4. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, méme non associée.

Article 15 -COMPTES SOC1AUX

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

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Unc assembléc appeléc a statuer sur les comptes de l'exercice doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la clôturc de l'exercice.

En cas d'associé unique, celui-ci approuve les comptes dans le méme délai.

Article 16 - AFFECTATION DES RESULTATS

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distrihuable, l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attributc aux associés a titre de dividendes.

La part de chaque associé dans ies bénéfices est proportionnellc a la quotité du capital qu'il détient.

L'associé unique ou l'assembléc générale ont la faculté de constitucr tous postes de réserves.

Article 17-LIQUIDATION

La liquidation de la Socitté cst effectuse conformément aux dispositions légales et réglementaires prises pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entrc les associes au prorata du nomhre de parts qu'ils détiennent.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une stule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'ar1icle l844-5 du Codc Civi1.

Article 18 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux atfaires sociales survenant pendant la durée de la Socitté ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou cntre les associés et la Socitté, sont soumises au tribunal de commcrce conpétent.

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