PARTENAIRE BUREAUTIQUE
Acte du 28 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1978 B 00017
Numéro SIREN : 311 916 639
Nom ou denomination : PARTENAIRE BUREAUTIQUE SA
Ce depot a ete enregistre le 28/07/2017 sous le numero de dépot 11250
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
SELARL ARTLEX CABINET D'AVOCATS
2 place de la Bourse 44000 Nantes
V/REF : N/REF : 78 B 17 / 2017-A-11250
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 28/07/2017, les actes suivants :
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1978 B 00017
Numéro SIREN : 311 916 639
Nom ou denomination : PARTENAIRE BUREAUTIQUE SA
Ce depot a ete enregistre le 28/07/2017 sous le numero de dépot 11250
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
SELARL ARTLEX CABINET D'AVOCATS
2 place de la Bourse 44000 Nantes
V/REF : N/REF : 78 B 17 / 2017-A-11250
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 28/07/2017, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée en date du 28/06/2017 - Modification des statuts relative a la compétence du Conseil d'Ad'ninistration pour transférer le siége social
Statuts mis a jour en date du 28706/2017
Concernant la société.
PARTENAIRE BUREAUTIQUE SA Société anonyme 550 avenue Alfred Nobél le Millénaire 34000 Montpellier
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-11250 le 28/07/2017 R.C.S. MONTPELLIER 311`916 639 (78 B 17)
Fait a MONTPELLIERle28/07/2017
LE GREFFIER
28/07/2017 PARTENAIRE BUREAUTIQUE 78 B A7 Société anonyme au capital de 176.016 euros Siége social : 550 avenue Alfred Nobel le Millénaire 34000 Montpellier 2s c 311 916 639 RCS Montpellier
Procs-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2017
L'an deux mille dix-sept, Et le vingt-huit juin à 10 heures,
Les actionnaires de la société Partenaire Bureautique se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire au siége social de la société Canon France situé 17 quai du Président Paul Doumer à Courbevoie (92), sur convocation faite par le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, à leur entrée, par ies actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle sont annexés les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance le cas échéant.
L'Assemblée Générale procéde à la composition de son bureau.
Monsieur Stéphane Lafleur, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
La société Canon France, représentée par Monsieur Patrick Chapuis, et Monsieur Claude Allabert, actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Monsieur Francois Stalin.est_désigné.comme..secrétaire-de.la.séance
Le Cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Raphaél Dutfoy, représentant le Comité d'entreprise, réguliérement informés, est absent et excusé.
Le Président communique à l'assembiée la feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, dont il résulte que 4 actionnaires, représentant 11.579 actions sur les 11.580 actions composant le capital social, soit plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, sont présents ou réguliérement représentés, ou ont voté par correspondance.
1Il constate par conséquent que l'Assemblée Générale est iégalement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
la copie de la lettre de convocation adressée en recommandé à chaaue actionnaire avec le récépissé postal,
la copie de la lettre de convocation adressée en recommandé au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal, la copie de la lettre de convocation adressée en recommandé aux représentants du Comité d'entreprise avec le récépissé postal, la feuille de présence,
Page 1 sur 5 0vA &
les comptes annuels arrétés au 3] décembre 2016, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux comptes, le projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale.
Puis le Président rappelle à l'Assemblée Générale que les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux comptes, le projet des résolutions ainsi que tous les documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prescrites par la loi et que la société a fait droit dans les conditions légales aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Rapport du Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Affectation du résultat, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code du commerce et approbation de ces conventions.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,
Augmentation du capitai sociai d'un montant maximum de 5.456,80 euros par émission de 359 actions de numéraire au prix de 800,67 euros réservée aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise a instituer en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération ; pouvoirs conférer au Conseil d'Administration à cet effet, Suppression du droit préférentiel de souscription, Modification-des-statuts-relative-a-la-eompétence-du-Conseil-d'Administration-pour transférer le siége social, Délégation à accorder au Conseil d'Administration en application de l'alinéa 2 de l'article L. 225-36 du Code de commerce en vue de mettre les statuts en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Puis le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux comptes.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions qui suivent.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Concernant la société.
PARTENAIRE BUREAUTIQUE SA Société anonyme 550 avenue Alfred Nobél le Millénaire 34000 Montpellier
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-11250 le 28/07/2017 R.C.S. MONTPELLIER 311`916 639 (78 B 17)
Fait a MONTPELLIERle28/07/2017
LE GREFFIER
28/07/2017 PARTENAIRE BUREAUTIQUE 78 B A7 Société anonyme au capital de 176.016 euros Siége social : 550 avenue Alfred Nobel le Millénaire 34000 Montpellier 2s c 311 916 639 RCS Montpellier
Procs-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2017
L'an deux mille dix-sept, Et le vingt-huit juin à 10 heures,
Les actionnaires de la société Partenaire Bureautique se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire au siége social de la société Canon France situé 17 quai du Président Paul Doumer à Courbevoie (92), sur convocation faite par le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, à leur entrée, par ies actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle sont annexés les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance le cas échéant.
L'Assemblée Générale procéde à la composition de son bureau.
Monsieur Stéphane Lafleur, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
La société Canon France, représentée par Monsieur Patrick Chapuis, et Monsieur Claude Allabert, actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Monsieur Francois Stalin.est_désigné.comme..secrétaire-de.la.séance
Le Cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Raphaél Dutfoy, représentant le Comité d'entreprise, réguliérement informés, est absent et excusé.
Le Président communique à l'assembiée la feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, dont il résulte que 4 actionnaires, représentant 11.579 actions sur les 11.580 actions composant le capital social, soit plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, sont présents ou réguliérement représentés, ou ont voté par correspondance.
1Il constate par conséquent que l'Assemblée Générale est iégalement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
la copie de la lettre de convocation adressée en recommandé à chaaue actionnaire avec le récépissé postal,
la copie de la lettre de convocation adressée en recommandé au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal, la copie de la lettre de convocation adressée en recommandé aux représentants du Comité d'entreprise avec le récépissé postal, la feuille de présence,
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les comptes annuels arrétés au 3] décembre 2016, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux comptes, le projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale.
Puis le Président rappelle à l'Assemblée Générale que les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux comptes, le projet des résolutions ainsi que tous les documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prescrites par la loi et que la société a fait droit dans les conditions légales aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Rapport du Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Affectation du résultat, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code du commerce et approbation de ces conventions.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription,
Augmentation du capitai sociai d'un montant maximum de 5.456,80 euros par émission de 359 actions de numéraire au prix de 800,67 euros réservée aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise a instituer en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'opération ; pouvoirs conférer au Conseil d'Administration à cet effet, Suppression du droit préférentiel de souscription, Modification-des-statuts-relative-a-la-eompétence-du-Conseil-d'Administration-pour transférer le siége social, Délégation à accorder au Conseil d'Administration en application de l'alinéa 2 de l'article L. 225-36 du Code de commerce en vue de mettre les statuts en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Puis le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux comptes.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions qui suivent.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés à la date du 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Page 2 sur 5 Pc a4s.S 8
Conformément aux dispositions de. l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés à la date du 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Page 2 sur 5 Pc a4s.S 8
Conformément aux dispositions de. l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit la somme de 191.617 euros, en totalité au compte "report à nouveau", qui présentera ainsi aprés affectation, un solde créditeur de 418.512 euros.
L'Assemblée Généraie prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Généraie prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION Conventions réglementées
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention nouvelle soumise a la procédure de contrle de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capitalréservée aux salariés
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-1 du Code de commerce :
décide d'augmenter le capital social par émission de 359 actions, à émettre au prix unitaire de 800,67 euros, correspondant à la quote-part des capitaux propres a laauelle elles donnent droit, à souscrire par les salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise à instituer, augmentation de capital réalisée pour se conformer aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
décide que les actions nouvelles conférent à leurs propriétaires les mémes droits aue les actions anciennes, et au'elles seront libérées conformément aux dispositions légales,
prend acte que les salariés ayant vocation à souscrire à cette augmentation de capital pourront souscrire, soit directement, soit par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds commun(s) de placement,
délégue au Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour :
Page 3 sur 5 pC QAV'7 A
(i) fixer les modalités d'émissions des titres de sorte à procéder dans les 12 mois suivant sa décision à cette augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et aux époques qu'il appréciera,
(ii) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites,
(ii) apporter aux statuts les modifications corrélatives à l'augmentation de capital, et
(iv) plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires et faire tout ce qui sera nécessaire,
délégue enfin au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en place tout plan d'épargne entreprise qui serait nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
décide d'augmenter le capital social par émission de 359 actions, à émettre au prix unitaire de 800,67 euros, correspondant à la quote-part des capitaux propres a laauelle elles donnent droit, à souscrire par les salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise à instituer, augmentation de capital réalisée pour se conformer aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
décide que les actions nouvelles conférent à leurs propriétaires les mémes droits aue les actions anciennes, et au'elles seront libérées conformément aux dispositions légales,
prend acte que les salariés ayant vocation à souscrire à cette augmentation de capital pourront souscrire, soit directement, soit par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds commun(s) de placement,
délégue au Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour :
Page 3 sur 5 pC QAV'7 A
(i) fixer les modalités d'émissions des titres de sorte à procéder dans les 12 mois suivant sa décision à cette augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et aux époques qu'il appréciera,
(ii) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites,
(ii) apporter aux statuts les modifications corrélatives à l'augmentation de capital, et
(iv) plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires et faire tout ce qui sera nécessaire,
délégue enfin au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en place tout plan d'épargne entreprise qui serait nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
Modification des statuts relative à la compétence du Conseil d'Administration pour transférer le siége social
L'Assemblée .Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre à jour les stipulations statutaires relatives à la compétence du Conseil d'Administration pour transférer le siége social afin de permettre au Conseil d'Administration,_.conformément_à_l'alinéa_1er_de_l'article_L...225-36_.du_Code._de. commerce, de décider du transfert du sige social sur l'ensemble du territoire frangais, sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale ordinaire.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article IV des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siége est fixé à Montpellier (34000), 550, rue Alfred Nobel, Le Millénaire.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Page 4 sur 5 pL OA-F.5
L'Assemblée .Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre à jour les stipulations statutaires relatives à la compétence du Conseil d'Administration pour transférer le siége social afin de permettre au Conseil d'Administration,_.conformément_à_l'alinéa_1er_de_l'article_L...225-36_.du_Code._de. commerce, de décider du transfert du sige social sur l'ensemble du territoire frangais, sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale ordinaire.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article IV des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siége est fixé à Montpellier (34000), 550, rue Alfred Nobel, Le Millénaire.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Page 4 sur 5 pL OA-F.5
SEPTIEME RESOLUTION Délégation à accorder au Conseil d'Administration en application de l'alinéa 2 de l'article L. 225-36 du Code de commerce
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, en application de l'alinéa 2 de l'articie L. 225-36 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'Administration la faculté d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions iégislatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui est au-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, leauel a été signé par Ies membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Stéphane Lafleur Frangois Stalin
Un scrutateur Un scrutateur Patrick Chapuis Claude Allabert
Page 5 sur 5
28/07/2017
7 8 B 19
A.112so
PARTENAIRE BUREAUTIQUE SA
Société anonyme au capital de 176.016 euros Siege social : 550 rue Alfred Nobel le Millénaire
34000 Montpellier 311 916 639 RCS Montpellier
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui est au-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, leauel a été signé par Ies membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Stéphane Lafleur Frangois Stalin
Un scrutateur Un scrutateur Patrick Chapuis Claude Allabert
Page 5 sur 5
28/07/2017
7 8 B 19
A.112so
PARTENAIRE BUREAUTIQUE SA
Société anonyme au capital de 176.016 euros Siege social : 550 rue Alfred Nobel le Millénaire
34000 Montpellier 311 916 639 RCS Montpellier
Statuts
Mis a jour aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire
en date du 28 juin 2017
me
en date du 28 juin 2017
me
ARTICLE 1 - FORME
I est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.
ARTICLE II - OBJET
Cette société a pour objet :
La vente et la réparation de matériel et fourniture de bureau, ainsi que tous objets et toutes activités s'y rapportant, ainsi que la location des mémes matériels et fournitures.
La création, l'acquisition et la création de tous brevets, licences, procédés ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus, leur exploitation, leur cession ou leur apport.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de société nouvelle ou de fonds de commerce nouveau, d'apport de souscription ou achat d'actions, de parts sociales ou de parts d'intéréts, de fusion, d'association en participation, de groupement d'intérét économique, d'alliance ou de commandite.
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous
objets similaires ou connexes.
La vente et la réparation de matériel et fourniture de bureau, ainsi que tous objets et toutes activités s'y rapportant, ainsi que la location des mémes matériels et fournitures.
La création, l'acquisition et la création de tous brevets, licences, procédés ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus, leur exploitation, leur cession ou leur apport.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de société nouvelle ou de fonds de commerce nouveau, d'apport de souscription ou achat d'actions, de parts sociales ou de parts d'intéréts, de fusion, d'association en participation, de groupement d'intérét économique, d'alliance ou de commandite.
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous
objets similaires ou connexes.
ARTICLE III - DENOMINATION SOCIALE
La-dénomination-sociale-est-: PARTENAIRE BUREAUTIQUE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents imprimés ou autographiés émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents imprimés ou autographiés émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a Montpellier (34000), 550, avenue Alfred Nobel, Le Millénaire.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
2
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
2
ARTICLE V - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de sa constitution définitive sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux
présents statuts.
présents statuts.
ARTICLE VI - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de
chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera a la date de la constitution pour se terminer le trente et un décembre mille neuf cent soixante dix huit.
chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera a la date de la constitution pour se terminer le trente et un décembre mille neuf cent soixante dix huit.
ARTICLE VII - APPORTS
Il a été apporté a la présente société :
a sa constitution, une somme en numéraire de CENT MILLE FRANCS, ci....... 100 000
par assemblée générale extraordinaire du 1e capital a été augmenté de SOIXANTE DIX MILLE FRANCS, ci.. 70 000 par incorporation de réserves.
par assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1984 le capital a été augmenté de QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS, CI .. .85 000 par incorporation de réserves.
par assemblée générale extraôrdinaire du 31 décembre 1985, le capital a été augmenté de UN-MILLION-QUATREVINGT-DIX NEUF-MILLE-NEUF-CENT-CINQUANTE 1 099 950 FRANCS, ci par apport de numéraire.
par A.G.E. du 25 mars 1988, le capital : a été, en raison des pertes, réduit une premiére fois, d'un montant de 1.354.050 F et est passé a 900 F. puis a été augmenté de 3.000.000 F par apport en numéraire et est donc passé a 3.000.900 F.
Puis a été réduit toujours en raison des pertes une seconde fois d'un montant de 1.645.950 F, pour revenir a 1.354.950 F.
par A.G.E. du 30 juin 1993, le capital : a été augmenté de 2.145.000 F., a été réduit une premiére fois de 1.166.650 F par voie de réduction du nominal des actions de 150 a 100 F, en raison des pertes, a été réduit une seconde fois, toujours en raison des pertes existantes, pour un montant de 333.300 F pour étre ramené a 2.000.000 F.
3
L'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002 a décidé d'augmenter le capital social de £. 2.196.780. Le capital social a été ainsi porté de £. 304.000 a £. 2.500.780.
Par cette méme assemblée, le capital social a été réduit de £. 2.400.764, par l'annulation de 157.945 actions, pour étre ramené a £. 100.016.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été augmenté de 76.000 euros, par suite de la fusion réalisée par voie d'absorption de la société Deltic, société par actions simplifiée au capital de 304.000 euros, dont le siége social était situé Parc Club Aygalades, 35 boulevard du Capitaine Géze, 13333 Marseille, 331 240 739 RCS Marseille.
a sa constitution, une somme en numéraire de CENT MILLE FRANCS, ci....... 100 000
par assemblée générale extraordinaire du 1e capital a été augmenté de SOIXANTE DIX MILLE FRANCS, ci.. 70 000 par incorporation de réserves.
par assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1984 le capital a été augmenté de QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS, CI .. .85 000 par incorporation de réserves.
par assemblée générale extraôrdinaire du 31 décembre 1985, le capital a été augmenté de UN-MILLION-QUATREVINGT-DIX NEUF-MILLE-NEUF-CENT-CINQUANTE 1 099 950 FRANCS, ci par apport de numéraire.
par A.G.E. du 25 mars 1988, le capital : a été, en raison des pertes, réduit une premiére fois, d'un montant de 1.354.050 F et est passé a 900 F. puis a été augmenté de 3.000.000 F par apport en numéraire et est donc passé a 3.000.900 F.
Puis a été réduit toujours en raison des pertes une seconde fois d'un montant de 1.645.950 F, pour revenir a 1.354.950 F.
par A.G.E. du 30 juin 1993, le capital : a été augmenté de 2.145.000 F., a été réduit une premiére fois de 1.166.650 F par voie de réduction du nominal des actions de 150 a 100 F, en raison des pertes, a été réduit une seconde fois, toujours en raison des pertes existantes, pour un montant de 333.300 F pour étre ramené a 2.000.000 F.
3
L'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002 a décidé d'augmenter le capital social de £. 2.196.780. Le capital social a été ainsi porté de £. 304.000 a £. 2.500.780.
Par cette méme assemblée, le capital social a été réduit de £. 2.400.764, par l'annulation de 157.945 actions, pour étre ramené a £. 100.016.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été augmenté de 76.000 euros, par suite de la fusion réalisée par voie d'absorption de la société Deltic, société par actions simplifiée au capital de 304.000 euros, dont le siége social était situé Parc Club Aygalades, 35 boulevard du Capitaine Géze, 13333 Marseille, 331 240 739 RCS Marseille.
ARTICLE VIII - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a £ 176.016 (cent soixante seize mille seize euros). Il est divisé en 11.580 actions de £ 15,20 de valeur nominale, entiérement libérées.
ARTICLE IX - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d'apports en nature ou en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides ou exigibles, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices. Les augmentations de capital sont réalisées dans les conditions prévues dans le paragraphe 1er, section V, chapitre IV, titre 1er de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 154 a 174 du décret du 23 mars 1967.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de
et les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Le capital social peut étre également réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de réduction du nombre de titres, dans les conditions fixées par les articles 215 a 217 de la loi du 24 juillet 1966 et 179 a 185 du décret du 23 mars 1967.
Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres, ou par regroupement ou division des actions, afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de
et les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Le capital social peut étre également réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de réduction du nombre de titres, dans les conditions fixées par les articles 215 a 217 de la loi du 24 juillet 1966 et 179 a 185 du décret du 23 mars 1967.
Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres, ou par regroupement ou division des actions, afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
ARTICLE X - ACTIONS
a) Libération
Lors d'une augmentation de capital en numéraire, les actions souscrites doivent etre libérées d'un quart au moins de leur montant nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Ces sommes sont payables en espéces, soit au siége social, soit en tout autre
endroit désigné par le conseil d'administration ; elle doit étre achevée dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
b) Forme et représentation
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Ils sont extraits de registres a souches, numéros frappés du timbre de la société et signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne méme étrangére a la société, spécialement déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Ces signatures peuvent étre, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe ; toutefois, la signature de la personne étrangére à la société est obligatoirement manuscrite.
c) Indivisibilité
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
En conséquence, les co-propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, héritiers ou ayants-cause d'un actionnaire décédé ou usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par mandataire unique.
Sauf convention contraire intervenue entre les intéressés et portée a la connaissance de la société par lettre recommandée sans enveloppe avec accusé de réception les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société. Ils exercent notamment le droit de vote à toutes les assemblées générales ordinaires. Par exception, le droit de vote aux assemblées extraordinaires est exercé par les nu-propriétaires.
d) Droits et obligations
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, ainsi qu'il est stipulé sous les articles XXXIV et XXXVII ci- apres.
La possession d'une action emporte obligatoirement de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée générale et les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Lors d'une augmentation de capital en numéraire, les actions souscrites doivent etre libérées d'un quart au moins de leur montant nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Ces sommes sont payables en espéces, soit au siége social, soit en tout autre
endroit désigné par le conseil d'administration ; elle doit étre achevée dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
b) Forme et représentation
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Ils sont extraits de registres a souches, numéros frappés du timbre de la société et signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne méme étrangére a la société, spécialement déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Ces signatures peuvent étre, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe ; toutefois, la signature de la personne étrangére à la société est obligatoirement manuscrite.
c) Indivisibilité
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
En conséquence, les co-propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, héritiers ou ayants-cause d'un actionnaire décédé ou usufruitiers et nu-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par mandataire unique.
Sauf convention contraire intervenue entre les intéressés et portée a la connaissance de la société par lettre recommandée sans enveloppe avec accusé de réception les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société. Ils exercent notamment le droit de vote à toutes les assemblées générales ordinaires. Par exception, le droit de vote aux assemblées extraordinaires est exercé par les nu-propriétaires.
d) Droits et obligations
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, ainsi qu'il est stipulé sous les articles XXXIV et XXXVII ci- apres.
La possession d'une action emporte obligatoirement de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée générale et les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
ARTICLE XI - TRANSMISSIONS
a) Actions nominatives
La cession d'actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre de la société tenu conformément aux dispositions légales, les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire.
La cession d'actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre de la société tenu conformément aux dispositions légales, les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire.
ARTICLE XII - MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus pris parmi les personnes physiques ou morales actionnaires et nommées par 1'assemblée générale ordinaire.
Les personnes morales auxquelles les fonctions d'administrateur auront été conférées seront représentées au sein du conseil, par une personne spécialement mandatée par elles a cet effet, conformément aux dispositions de l'article 91 de la loi du 24 juillet 1966.
Chacun des administrateurs doit étre propriétaire pendant toute la durée de ses fonctions d'une
action au moins. Cette action dite de garantie, est soumise aux dispositions des articles 95 et 96 de la loi du 24 juillet 1966.
En application des dispositions de 1'article 90-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a quatre vingts ans. Lorsqu'un administrateur dépasse cet age en cours de mandat, il sera réputé démissionnaire
d'office lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les personnes morales auxquelles les fonctions d'administrateur auront été conférées seront représentées au sein du conseil, par une personne spécialement mandatée par elles a cet effet, conformément aux dispositions de l'article 91 de la loi du 24 juillet 1966.
Chacun des administrateurs doit étre propriétaire pendant toute la durée de ses fonctions d'une
action au moins. Cette action dite de garantie, est soumise aux dispositions des articles 95 et 96 de la loi du 24 juillet 1966.
En application des dispositions de 1'article 90-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a quatre vingts ans. Lorsqu'un administrateur dépasse cet age en cours de mandat, il sera réputé démissionnaire
d'office lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE XIII - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS
La durée des fonctions des administrateurs est de six années, chaque année s'entendant de 1'intervalle s'écoulant entre la réunion de deux assemblées générales ordinaires consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance, par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration doit, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des administrateurs est descendu au dessous de trois, les administrateurs restant en exercice doivent immédiatement convoquer l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations faites a titre provisoire par le conseil sont soumises, a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
6
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance, par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration doit, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des administrateurs est descendu au dessous de trois, les administrateurs restant en exercice doivent immédiatement convoquer l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations faites a titre provisoire par le conseil sont soumises, a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
6
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
ARTICLE XIV - BUREAU DU CONSEIL
Le conseil nomme parmi ses membres, un Président qui peut étre élu pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président qui doit étre une personne physique peut toujours étre réélu et étre révoqué a tout moment par le conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article 110-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration est fixée à quatre vingt ans. Les fonctions du Président prendront fin de plein droit lors de la réunion de 1a premiére assemblée générale ordinaire tenue aprés qu'il ait atteint 1'age de quatre vingt ans révolus.
Il a pour mission de présider les séances du conseil et les réunions des assemblées générales.
En cas d'absence du Président, le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président.
En cas d'empéchement ou de décés du Président, le conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a 1'élection du nouveau Président.
Le Président qui doit étre une personne physique peut toujours étre réélu et étre révoqué a tout moment par le conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article 110-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration est fixée à quatre vingt ans. Les fonctions du Président prendront fin de plein droit lors de la réunion de 1a premiére assemblée générale ordinaire tenue aprés qu'il ait atteint 1'age de quatre vingt ans révolus.
Il a pour mission de présider les séances du conseil et les réunions des assemblées générales.
En cas d'absence du Président, le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président.
En cas d'empéchement ou de décés du Président, le conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a 1'élection du nouveau Président.
ARTICLE XV - REUNION DU CONSEIL
Le conseil se réunit sur la convocation du Président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Toutefois les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent en indiquant l'ordre du jour, convoquer celui-ci, si la derniére réunion remonte a plus de deux mois.
Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
La présence effective de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Tout administrateur peut donner, méme par lettre ou télégramme, pouvoir a l'un de ses collégues de le représenter a une séance de travail.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix celle du Président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le procés-verbal de la séance est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président, par un directeur général, 1'administrateur délégué dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir délégué a cet effet. Au cours de la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
La présence effective de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Tout administrateur peut donner, méme par lettre ou télégramme, pouvoir a l'un de ses collégues de le représenter a une séance de travail.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix celle du Président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le procés-verbal de la séance est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président, par un directeur général, 1'administrateur délégué dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir délégué a cet effet. Au cours de la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE XVI - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président du conseil d'administration ou le directeur général est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
I1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président du conseil d'administration ou le directeur général est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
I1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
ARTICLE XVII - DIRECTION GENERALE
1) La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article XV.
8
Il peut a tout moment modifier son choix
Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans 1'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des
présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cing, plusieurs directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que
cette limitation soit opposable aux tiers.
La limite d'age est fixée a 80 ans accomplis pour 1'exercice des fonctions de président et de
directeur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
2) Le conseil d'administration ou le Président peuvent toutefois conférer à un administrateur. avec faculté de se substituer, tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution de décisions déterminées prises par eux.
3) Les fonctions de Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué pourront, ou non, donner lieu a rémunération sur décision du conseil d'administration.
La rémunération des administrateurs agissant en qualité de mandataires spéciaux est fixée par le conseil.
Ces diverses rémunérations, ainsi que les frais engagés par les mandataires spéciaux dans 1'accomplissement de leur mission, sont portés en frais généraux.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article XV.
8
Il peut a tout moment modifier son choix
Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans 1'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des
présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cing, plusieurs directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que
cette limitation soit opposable aux tiers.
La limite d'age est fixée a 80 ans accomplis pour 1'exercice des fonctions de président et de
directeur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
2) Le conseil d'administration ou le Président peuvent toutefois conférer à un administrateur. avec faculté de se substituer, tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution de décisions déterminées prises par eux.
3) Les fonctions de Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué pourront, ou non, donner lieu a rémunération sur décision du conseil d'administration.
La rémunération des administrateurs agissant en qualité de mandataires spéciaux est fixée par le conseil.
Ces diverses rémunérations, ainsi que les frais engagés par les mandataires spéciaux dans 1'accomplissement de leur mission, sont portés en frais généraux.
ARTICLE XVIII - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds, de valeurs, les mandats sur tous
banquiers débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations et acquits d'effets de commerce sont valablement signés soit par le directeur général, soit encore par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
banquiers débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations et acquits d'effets de commerce sont valablement signés soit par le directeur général, soit encore par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
ARTICLE XIX - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS
1) Toute convention visée a 1'article L. 225-38 du code de commerce doit étre soumise a la procédure d'autorisation préalable et de contrôle prévue aux articles L. 225-40 a L. 225-42 du
code de commerce.
Ces dispositions ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues a des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
2) Interdiction est faite aux administrateurs de la société autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
code de commerce.
Ces dispositions ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues a des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
2) Interdiction est faite aux administrateurs de la société autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE XX -ALLOCATIONS DU-CONSEILD'ADMINISTRATION
Indépendamment des rémunérations prévues sous l'article XVII ci-dessus, l'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil, a titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle, portée aux charges d'exploitation. Le montant en est déterminé par 1'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. En outre, une part des bénéfices de la société peut leur étre allouée a titre de tantiémes, ainsi qu'il est prévu a l'article XXXIV ci-
aprés.
Le conseil répartit, entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables, les rémunérations fixes ou proportionnelles ci-dessus indiquées.
aprés.
Le conseil répartit, entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables, les rémunérations fixes ou proportionnelles ci-dessus indiquées.
ARTICLE XXI - NOMINATION - POUVOIRS - REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés et remplissent leurs fonctions dans les conditions prévues aux articles 218 a 235 de la loi du 24 juillet 1966.
10
Tout commissaire sortant est rééligible.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément, l'un d'eux pouvant agir seul en cas de décés,
démission, refus ou empéchement de l'autre ou des autres.
Les commissaires ont droit a des honoraires a la charge de la société. Le montant de ces honoraires est fixé selon les dispositions prévues par les articles 120 et suivants du décret n 69.810 du 12 aout 1969.
ARTICLES XXII - NATURE DES ASSEMBLEES GENERALES ET EPOQUE DE LEUR REUNION
Les actionnaires se réunissent en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les assemblées générales sont qualifiées, savoir :
d'assemblées extraordinaires lorsqu'elles sont appelées a délibérer sur toutes modifications statutaires.
et d'assemblées ordinaires dans les autres cas.
L'assemblée générale ordinaire est réunie chaque année, dans les six premiers mois suivant la clture de 1'exercice sur la convocation du conseil d'administration.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut également étre convoquée par le ou les commissaires aux comptes, les liquidateurs ou par un mandataire, désigné en justice, a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social.
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Tout commissaire sortant est rééligible.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément, l'un d'eux pouvant agir seul en cas de décés,
démission, refus ou empéchement de l'autre ou des autres.
Les commissaires ont droit a des honoraires a la charge de la société. Le montant de ces honoraires est fixé selon les dispositions prévues par les articles 120 et suivants du décret n 69.810 du 12 aout 1969.
ARTICLES XXII - NATURE DES ASSEMBLEES GENERALES ET EPOQUE DE LEUR REUNION
Les actionnaires se réunissent en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les assemblées générales sont qualifiées, savoir :
d'assemblées extraordinaires lorsqu'elles sont appelées a délibérer sur toutes modifications statutaires.
et d'assemblées ordinaires dans les autres cas.
L'assemblée générale ordinaire est réunie chaque année, dans les six premiers mois suivant la clture de 1'exercice sur la convocation du conseil d'administration.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut également étre convoquée par le ou les commissaires aux comptes, les liquidateurs ou par un mandataire, désigné en justice, a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social.
ARTICLE XXIII - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES - LIEU DE REUNION
Les assemblées générales sont convoquées par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Les actionnaires sont convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander a
etre convoqués par lettre recommandée a condition d'adresser a la société le montant des frais
de recommandé.
Toutes les actions de la société étant nominatives, l'insertion dans le journal d'annonces légales peut etre remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Le délai entre la date de l'insertion, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation, et de six jours sur
convocation suivante.
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Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire prorogée aprés deuxiéme convocation.
Les avis et lettres de convocation indiquent la dénomination sociale éventuellement suivie du sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siége social, les numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et a l'Institut national de la Statistique et des Etudes Economiques ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée, les jour, heure et lieu de la réunion et la nature, extraordinaire ou ordinaire de l'assemblée.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les actionnaires sont convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander a
etre convoqués par lettre recommandée a condition d'adresser a la société le montant des frais
de recommandé.
Toutes les actions de la société étant nominatives, l'insertion dans le journal d'annonces légales peut etre remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Le délai entre la date de l'insertion, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation, et de six jours sur
convocation suivante.
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Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire prorogée aprés deuxiéme convocation.
Les avis et lettres de convocation indiquent la dénomination sociale éventuellement suivie du sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siége social, les numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et a l'Institut national de la Statistique et des Etudes Economiques ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée, les jour, heure et lieu de la réunion et la nature, extraordinaire ou ordinaire de l'assemblée.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
ARTICLE XXIV - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Le texte des résolutions proposées a toute assemblée ainsi que les documents et renseignements énumérés aux articles 168 de la loi du 24 juillet 1966 et 135 du décret du 23 mars 1967, doivent étre tenus a la disposition des actionnaires pendant le délai prévu par la 1oi.
Tout actionnaire peut en outre, a toute époque de l'année prendre connaissance ou copie au siége social par lui-méme ou par mandataire de tous les documents soumis aux assemblées générales concernant les trois derniers exercices et des procés verbaux des assemblées tenues au cours desdits exercices et de leurs feuilles de présence.
Tout actionnaire peut en outre, a toute époque de l'année prendre connaissance ou copie au siége social par lui-méme ou par mandataire de tous les documents soumis aux assemblées générales concernant les trois derniers exercices et des procés verbaux des assemblées tenues au cours desdits exercices et de leurs feuilles de présence.
ARTICLE XXV - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les-actionnaires-sont-admis-sur-simple-justification-de-leur-identité:
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, à condition que celui-ci soit lui-méme actionnaire, ou encore par son conjoint.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables, et les représentants des sociétés actionnaires ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Les-actionnaires-sont-admis-sur-simple-justification-de-leur-identité:
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, à condition que celui-ci soit lui-méme actionnaire, ou encore par son conjoint.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables, et les représentants des sociétés actionnaires ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
ARTICLE XXVI - BUREAU DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, 1'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires représentant, tant par eux- mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions et, sur leur refus par ceux qui
viennent aprés jusqu'a acceptation.
Le bureau désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors des membres de 1'assemblée
Il est tenu une feuille de présence conformément à la loi.
Les fonctions du bureau se bornent exclusivement a assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée ; ses décisions peuvent, a la demande de tout intéressé, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires représentant, tant par eux- mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions et, sur leur refus par ceux qui
viennent aprés jusqu'a acceptation.
Le bureau désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors des membres de 1'assemblée
Il est tenu une feuille de présence conformément à la loi.
Les fonctions du bureau se bornent exclusivement a assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée ; ses décisions peuvent, a la demande de tout intéressé, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE XXVII - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation ou en cas de prorogation.
Toute proposition du ressort de l'assemblée générale émanant d'actionnaires représentant cinq pour cent (5%) au moins du capital social, doit étre porté a l'ordre du jour.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant a l'ordre du jour. Néanmoins. elle peut, en toutes circonstances, révoquer un a plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Toute proposition du ressort de l'assemblée générale émanant d'actionnaires représentant cinq pour cent (5%) au moins du capital social, doit étre porté a l'ordre du jour.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant a l'ordre du jour. Néanmoins. elle peut, en toutes circonstances, révoquer un a plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE XXVIII - DROIT DE VOTE
Chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté, a autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par un appel nominal ; toutefois, il doit étre procédé_a...un.-scrutin.-secret.-sur-la--demande-des--membres--de-l-assemblée-représentant-un dixiéme au moins du capital présent ou représenté a ladite assemblée
Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par un appel nominal ; toutefois, il doit étre procédé_a...un.-scrutin.-secret.-sur-la--demande-des--membres--de-l-assemblée-représentant-un dixiéme au moins du capital présent ou représenté a ladite assemblée
ARTICLE XXIX - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux signés par
les membres du bureau et établis sur un registre spécial coté et paraphé, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la
commune ou un adjoint au Maire. Is peuvent également étre établis sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés dans les mémes conditions. Le procés-verbal indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
13
Les copies ou extraits de ces procés verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du conseil d'administration, le directeur général, ou encore par le secrétaire de l'assemblée.
Aprés la dissolution de la société, et pendant sa liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
les membres du bureau et établis sur un registre spécial coté et paraphé, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la
commune ou un adjoint au Maire. Is peuvent également étre établis sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés dans les mémes conditions. Le procés-verbal indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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Les copies ou extraits de ces procés verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du conseil d'administration, le directeur général, ou encore par le secrétaire de l'assemblée.
Aprés la dissolution de la société, et pendant sa liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE XXX - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations prises conformément a la ioi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, les décisions de 1'assemblée générale qui porteraient atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ne seront définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée ; cette assemblée sera convoquée et délibérera sous les conditions applicables aux assemblées générales extraordinaires.
Toutefois, les décisions de 1'assemblée générale qui porteraient atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ne seront définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée ; cette assemblée sera convoquée et délibérera sous les conditions applicables aux assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE XXXI - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix exprimées, dans le cas ou il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
L'assemblée générale ordinaire régle les conditions du mandat imparti au conseil d'administration-et-détermine-souverainement-la-conduite-des-affaires-de-la-société:
Elle doit notamment entendre le rapport du conseil d'administration sur la marche de la société et les rapports du commissaire aux comptes.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des
bénéfices.
Elle approuve ou désapprouve les conventions visées sous l'article XIX ci-dessus.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes et leur donne tout quitus.
Elle approuve ou rejette les nominations provisoires d'administrateurs autorisées par 1'article XIII ci-dessus.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
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Elle confere au conseil d'administration les autorisations nécessaires pour tout acte excédant les pouvoirs attribués audit conseil, notamment, elle autorise tous emprunts par voie d'émission de bons de caisse ou d'obligations convertibles en actions.
Enfin, elle délibére sur toute proposition portée a son ordre du jour, et qui n'est pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix exprimées, dans le cas ou il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
L'assemblée générale ordinaire régle les conditions du mandat imparti au conseil d'administration-et-détermine-souverainement-la-conduite-des-affaires-de-la-société:
Elle doit notamment entendre le rapport du conseil d'administration sur la marche de la société et les rapports du commissaire aux comptes.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des
bénéfices.
Elle approuve ou désapprouve les conventions visées sous l'article XIX ci-dessus.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes et leur donne tout quitus.
Elle approuve ou rejette les nominations provisoires d'administrateurs autorisées par 1'article XIII ci-dessus.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration.
14
Elle confere au conseil d'administration les autorisations nécessaires pour tout acte excédant les pouvoirs attribués audit conseil, notamment, elle autorise tous emprunts par voie d'émission de bons de caisse ou d'obligations convertibles en actions.
Enfin, elle délibére sur toute proposition portée a son ordre du jour, et qui n'est pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE XXXII - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des activités ayant droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées, dans le cas ou il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Toutefois, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et changer la nationalité de la société dans les conditions prévues a 1'article 154 de la loi du 24 juillet 1966.
Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-aprés ait un caractére limitatif, décider :
la transformation de la société en société de toute autre forme, dans les conditions prévues aux articles 236 et 238 de la loi du 24 juillet 1996,
la modification de l'objet, de la durée, de la dénomination du siége et du capital.
et toutes autres modifications aux statuts.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées, dans le cas ou il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Toutefois, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et changer la nationalité de la société dans les conditions prévues a 1'article 154 de la loi du 24 juillet 1966.
Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-aprés ait un caractére limitatif, décider :
la transformation de la société en société de toute autre forme, dans les conditions prévues aux articles 236 et 238 de la loi du 24 juillet 1996,
la modification de l'objet, de la durée, de la dénomination du siége et du capital.
et toutes autres modifications aux statuts.
ARTICLE XXXIII - ETABLISSEMENTS ET COMMUNICATION DES COMPTES
Il est établi chaque année un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, et un bilan dans les conditions énoncées par les articles 340 et 341 de la loi du 24 Juillet 1966.
L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis a la disposition des commissaires conformément aux dispositions légales.
Pendant les quinze jours précédant la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, 1'inventaire, le bilan, le compte de pertes et profits, ainsi que tous les documents qui, d'aprés
15
la loi doivent étre communiqués a cette assemblée, sont tenus au siége social, a la disposition des actionnaires.
L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis a la disposition des commissaires conformément aux dispositions légales.
Pendant les quinze jours précédant la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, 1'inventaire, le bilan, le compte de pertes et profits, ainsi que tous les documents qui, d'aprés
15
la loi doivent étre communiqués a cette assemblée, sont tenus au siége social, a la disposition des actionnaires.
ARTICLE XXXIV - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction fait des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire
constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée générale ordinaire peut décider de prélever tout ou partie de cette somme afin de constituer tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de décider de la reporter a nouveau.
Ce ou ces fonds de réserve pourront étre ultérieurement distribués aux actionnaires ; en ce cas, la décision de distribution indique expressément les postes de réserve sur lesquels est effectué le prélévement. Ils pourront étre aussi affectés soit au rachat et a l'annulation d'actions de la société, soit a 1'amortissement total ou partiel de ces actions.
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance conférant les mémes droits que les anciennes actions, a 1'exception du droit au premier dividende statutaire et au remboursement du capital.
L'assemblée peut également décider de distribuer aux actionnaires, a titre de premier dividende..non-cumulable, -un.intérét..calculé.au.taux.de.5%.l'an.sur..les.sommes._dont_leurs
actions sont libérées et non amorties.
Le solde s'il en existe un, peut selon la décision de l'assemblée, étre réparti également entre toutes les actions a titre de superdividende.
Le paiement des dividendes se fait dans les neuf mois de la clture de l'exercice et dans les conditions fixées par 1'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'administration.
Des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercice clos ou en cours peuvent étre répartis dans les conditions fixées par la loi.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent étre l'objet de rapport et de restitution ; ceux non percus sont prescrits au profit de 1'état, cinq ans aprés la date de leur mise en paiement.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
16
Enfin si la société est soumise aux dispositions de 1'ordonnance n° 67-693 du 17 aout 1967
relative a la participation des travailleurs aux fruits de 1'expansion, le bénéfice a répartir suivant les modalités ci-dessus sera réduit du montant de la réserve spéciale de participation instituée par ce texte.
Il sera tenu compte également pour cette répartition, de la provision pour investissement que l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, pourra décider de constituer en application de ladite ordonnance.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire
constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée générale ordinaire peut décider de prélever tout ou partie de cette somme afin de constituer tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de décider de la reporter a nouveau.
Ce ou ces fonds de réserve pourront étre ultérieurement distribués aux actionnaires ; en ce cas, la décision de distribution indique expressément les postes de réserve sur lesquels est effectué le prélévement. Ils pourront étre aussi affectés soit au rachat et a l'annulation d'actions de la société, soit a 1'amortissement total ou partiel de ces actions.
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance conférant les mémes droits que les anciennes actions, a 1'exception du droit au premier dividende statutaire et au remboursement du capital.
L'assemblée peut également décider de distribuer aux actionnaires, a titre de premier dividende..non-cumulable, -un.intérét..calculé.au.taux.de.5%.l'an.sur..les.sommes._dont_leurs
actions sont libérées et non amorties.
Le solde s'il en existe un, peut selon la décision de l'assemblée, étre réparti également entre toutes les actions a titre de superdividende.
Le paiement des dividendes se fait dans les neuf mois de la clture de l'exercice et dans les conditions fixées par 1'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'administration.
Des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercice clos ou en cours peuvent étre répartis dans les conditions fixées par la loi.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent étre l'objet de rapport et de restitution ; ceux non percus sont prescrits au profit de 1'état, cinq ans aprés la date de leur mise en paiement.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Enfin si la société est soumise aux dispositions de 1'ordonnance n° 67-693 du 17 aout 1967
relative a la participation des travailleurs aux fruits de 1'expansion, le bénéfice a répartir suivant les modalités ci-dessus sera réduit du montant de la réserve spéciale de participation instituée par ce texte.
Il sera tenu compte également pour cette répartition, de la provision pour investissement que l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, pourra décider de constituer en application de ladite ordonnance.
ARTICLE XXXV - COMPTES-COURANTS
Chacun des actionnaires pourra verser dans la caisse de la société, en compte-courant, toute somme provenant de fonds personnels ou de ses bénéfices annuels, si la trésorerie de la société le nécessite. Les conditions d'intérét et de retrait seront fixées d'accord entre 1'actionnaire préteur et le conseil d'administration.
ARTICLE XXXVI - DISSOLUTION
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'assemblée générale extraordinaire, conformément a 1'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, rendue publique conformément a la loi.
En dehors du cas ci-dessus prévu, le conseil peut proposer à l'assemblée extraordinaire de dissoudre la société par anticipation.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, rendue publique conformément a la loi.
En dehors du cas ci-dessus prévu, le conseil peut proposer à l'assemblée extraordinaire de dissoudre la société par anticipation.
ARTICLE XXXVIL =LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ordinaire régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs pris ou non parmi les actionnaires dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination mettra fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires aux comptes.
La durée du mandat de liquidateur ne peut excéder trois. Le mandat peut étre renouvelé.
L'assemblée générale peut toujours révoquer le ou les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
L'assemblée générale statuant a 1'unanimité de tous les actionnaires peut également décider,
sur la proposition du ou des liquidateurs, d'annuler la résolution décidant la dissolution
anticipée, de mettre fin aux pouvoirs des liquidateurs et de nommer un nouveau conseil d'administration et de nouveaux commissaires aux comptes, sous réserve des droits acquis dans 1'intervalle par d'autres que les actionnaires.
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Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif. Il est habilité a payer les créanciers.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital non amorti des actions.
Le surplus est réparti en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
La durée du mandat de liquidateur ne peut excéder trois. Le mandat peut étre renouvelé.
L'assemblée générale peut toujours révoquer le ou les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
L'assemblée générale statuant a 1'unanimité de tous les actionnaires peut également décider,
sur la proposition du ou des liquidateurs, d'annuler la résolution décidant la dissolution
anticipée, de mettre fin aux pouvoirs des liquidateurs et de nommer un nouveau conseil d'administration et de nouveaux commissaires aux comptes, sous réserve des droits acquis dans 1'intervalle par d'autres que les actionnaires.
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Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif. Il est habilité a payer les créanciers.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital non amorti des actions.
Le surplus est réparti en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
ARTICLE XXXVIII - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale, ou aprés la dissolution de la société pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires sont soumises a deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.
A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre dans les huit jours de la mise en demeure
qui lui est adressée par 1'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.
Dans les trente jours suivant la désignation du dernier arbitre nommé, les parties doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d'un commun accord entre elles ; a défaut, les arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties et dressent un procés-verbal signé par eux et par les parties ou par l'une d'elles seulement, si l'autre fait défaut, lequel procés-verbal vaudra compromis.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers arbitre
choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux.
Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs, les questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, sans avoir a observer les régles du droit et les formes de la procédure ; ils rendent leur sentence en
dernier ressort.
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A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre dans les huit jours de la mise en demeure
qui lui est adressée par 1'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.
Dans les trente jours suivant la désignation du dernier arbitre nommé, les parties doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d'un commun accord entre elles ; a défaut, les arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties et dressent un procés-verbal signé par eux et par les parties ou par l'une d'elles seulement, si l'autre fait défaut, lequel procés-verbal vaudra compromis.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers arbitre
choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux.
Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs, les questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, sans avoir a observer les régles du droit et les formes de la procédure ; ils rendent leur sentence en
dernier ressort.
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