Acte du 24 janvier 2023

La collectivité des actionnaires décide d'ajouter au 17me paragraphe de l'article 11 des statuts < Conseil de gestion >, la mention suivante : En cas d'impossibilité de présider pour quelque raison que ce soit, le Président pourra donner mandat, par tous moyens écrits, au Directeur Général, ou en cas de pluralité, a l'un des Directeurs Généraux nommés conformément a l'article 10 des statuts, ou, en cas d'absence de Directeurs Généraux nommés, a l'un des Membres du Conseil de gestion.

#.ARTICLE.11....CONSEIL.DE.GESTION

La présidence du conseil de gestion est assurée par le Président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires. En cas d'impossibilité de présider pour quelque raison que ce soit, le Président pourra donner mandat, par tous moyens écrits, au Directeur Général, ou en cas de pluralité, à l'un des Directeurs Généraux nommés conformément à l'article 10 des statuts, ou, en cas d'absence de Directeurs Généraux nommés, à l'un des Membres du Conseil de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des actionnaires délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait, certifiés conformes, de la présente délibération, a l'effet d'effectuer toutes

formalités de publicité qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance.est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal. Certnio contorne

LEXRKSTDENTA LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE

GEODIS D&E Paris Europe

Société par Actions Simplifiée au capital de 16.080.792 €

Siége Social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET

501 378 582 RCS NANTERRE

La dénomination sociale est : GEODIS D&E Paris Europe

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE..3....0BJET

La société a pour objet :

- le transport terrestre, maritime et aérien, - le transport public de marchandises par route,

- la location de véhicules avec ou sans personnel, - la commission de transport, - la commission en douane et la réalisation de toutes opérations en douanes a l'importation comme à l'exportation, - le groupage de marchandises, - l'entreposage, le magasinage, la manutention et la distribution de marchandises, - l'achat, la vente, la réparation, la représentation et l'entretien de tous véhicules et matériels, y compris tlerie, carrosserie, peintures,

- l'acquisition, la construction et l'aménagement de tous immeubles à usage industriel, commercial, - la gestion immobiliére, l'exploitation, l'administration desdits immeubles par bail, location ou autrement, - la participation par tous les moyens a toutes entreprises dont l'objet se rattacherait a l'objet social de la présente société, loueur de véhicules transports de marchandises, et, généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se

rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

ARTICLE..4.....SIEGE

Le siége de la société est fixé a :

Espace Seine 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET

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I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.

La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

ARTICLE....APPORTS

1) ll a été apporté a la société par :

- La société GEODIS, une somme en numéraire de 39.984 €uro

- La société CALBERSON, une somme en numéraire de 16 €uro

SOIT AU TOTAL,la somme de 40.000 €uro

Lesdites sommes correspondant à 2.500 actions de 16 £uro, souscrites en totalité et entiérement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque CALYON - Corporates Banking Services - 25 quai Paul Doumer - 92920 PARIS LA DEFENSE CEDEX. Cette somme de 40.000 £uro a été déposée à ladite banque pour le compte de la société en formation.

2) Par décisions des actionnaires en date du 16 mars 2009

le capital social a été augmenté d'une sornme de 3.000.000 d'€uro par création de 187.500 actions de 16 £uro chacune de nominal

3) Par convention en date du 24 avril 2009, approuvée par la collectivité des actionnaires du 30 mai 2009 de la société CALBERSON PARIS EUROPE, il a été fait apport par la société CALBERSON PARIS, SA au capital de 3.450.000 £uro, ayant son siége sis à Cap West, 7/9 allées de l'Europe, 92615 CLICHY LA GARENNE CEDEX,RCS Nanterre 393 202 338, de sa branche complete d'activité de

exploitée à BONNEUIL EN FRANCE (95), ZAC de Montjay>, pour une valeur nette de 2.420.728 €uro, lequel a été rémunéré par la création de 151.295 actions de 16 €uro attribuées a
la société CALBERSON PARIS à titre d'augmentation de capital de 2.420.720 £uro. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 8 Euro.
4) Par décisions des actionnaires en date du 31 mai 2010
- le capital social a été augmenté d'une somme de ..... 15.000.000 € et porté a .... .20.460.720 € par création de 937.500 actions de 16 @uro chacune de nominal
5) Par décisions des actionnaires en date du 30 mai 2011
- le capital social a été augmenté d'une somme de .... 18.000.000 € et porté a ... 38.460.720 €
par création de 1.125.000 actions
de 16 €uro chacune de nominal
- Il a été ensuite réduit d'une somme de 19.230.360 € et ramené a 19.230.360 €
par voie de réduction du nominal
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des actions de 16 €uro à 8 £uro
6) Par décisions des actionnaires en date du 30 mai 2012
- le capital social a été augmenté d'une somme de .... 10.000.000 d'€ et porté a ..... 29.230.360 € par création de 1.250.000 actions de 8 £uro chacune de nominal
- Il a été ensuite réduit d'une somme de. 13.884.421 € 15.345.939 €
par voie de réduction du nominal des actions de 8 £uro à 4,20 £uro
7) Par décisions des actionnaires en date du 17 mai 2013
- le capital social a été réduit
d'une somme de ... .15.345.939 € et porté a 0€ par annulation de toutes les actions existantes
- le capital social a été augmenté d'une somme de .... 19.000.000 d'€ et porté a ..... 19.000.000 d'€ par création de 500.000 actions de 38 £uro chacune de nominal
- Il a été ensuite réduit d'une somme de. 3.000.000 d'€ et ramené a .... .16.000.000 d'€ par voie de réduction du nominal des actions de 38 £uro a 32 €uro
8) Par décisions des actionnaires en date du 23 novembre 2015
- le capital social a été réduit d'une somme de 16.000.000 € 0 € par annulation de toutes les actions existantes
- le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de... 24.000.000 € et porté a ... 24.000.000 € par création de 500.000 actions de 48 @uro de nominal
- il a été enfin réduit d'une somme de ... 11.000.000 € et ramené a. 13.000.000 € par réduction du nominal des actions de 48 € à 26 @
9) Par décisions des actionnaires en date du 23 mai 2017
- le capital social a été réduit d'une somme de .... 13.000.000 € et porté a . 0€ par annulation de toutes les actions existantes
- le capital social a été augmenté
d'une somme de ... 18.000.000 € par création de 500.000 actions de 36 €uro chacune de nominal
- Il a été ensuite réduit d'une somme de.. 5.000.000 € et ramené a..... 13.000.000 € par voie de réduction du nominal de 36 £ à 26 €
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10) Par décisions des actionnaires en date du 4 juin 2018
- le capital social a été augmenté d'une somme de 12.800.060 € par création de 492.310 actions supplémentaires de 26 € chacune de nominal pour s'élever a 25.800.060 €
il a été ensuite réduit d'une somme de... 12.205.413 € et ramené a 13.594.647 € par voie de réduction du nominal de 26 @ à 13,70 €
11) Par décisions des actionnaires en date du 3 juin 2019
- le capital social a été réduit d'une somme de ..... 13.594.647 € et porté a 0 € par annulation de toutes les actions existantes
- le capital social a été augmenté d'une somme de ..... 19.000.000 € par création de 500.000 actions de 38 £ chacune de nominal
- Il a été ensuite réduit d'une somme de. 2.750.000 € et ramené a.. 16.250.000 € par voie de réduction du nominal de 38 £ & 32,50 €
12) Par décisions des actionnaires en date du 1er décembre 2020
- le capital social a été augmenté d'une somme de .... :12.000.040 € par création de 369.232 actions de 32,50 € chacune de nominal 28.250.040 € divisé en 869.232 actions de 32,50 €
- Il a été ensuite réduit d'une somme de.. 12.169.248 € par voie de réduction du nominal de 14 € et ramené à. 16.080.792 €
divisé en 869.232 actions de 18,50 €
ARTICLE......CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de SElZE MILLIONS QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE Euros (16.080.792 €).
ll est divisé en HUIT CENT SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX actions (869.232 actions) de DIX HUIT Euros et CINQUANTE Centimes (18,50 @) chacune

Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Exceptionnellement le premier exercice commencera à courir de l'immatriculation de la société au 31 décembre 2007.
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ARTICLE.....PRESIDEN..DE.A..SOCIETE
1. La société est représentée par un Président, personne morale actionnaire ou personne physique actionnaire ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet
social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE..10.....DIRECTEUR.GENERAL
La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président. Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
L'acte de nomination du ou des Directeurs Généraux est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société
ARTICLE..11.....CONSEIL.DE.GESTION
Il pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient
membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée à six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. IIs exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du consei peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires. En cas d'impossibilité de présider pour quelque raison que ce soit, le
a l'un des Directeurs Généraux nommés conformément a l'article 10 des statuts, ou, en cas d'absence de Directeurs Généraux nommés, a l'un des Membres du Conseil de gestion.
Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ; les projets : d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ;
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d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..12....DECISIONS.COLLECTIVES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement @tre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
A Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts, Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Y Fusion, scission, apport partiei d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
> Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
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Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé à tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours apres l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions
l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président 4 Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.
Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décisions prises dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
ART.ICLE.13....COMPTES.SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clôture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut etre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices & une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. II en est de méme du boni de liquidation. II sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
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4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..14.....FORME.ET..LIBERATION..DES.ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..15.....MUTATION.DES.ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte à compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles
ARTICLE...16... ..MODIFICATIONS...DU...CAPITAL..DE...A...SOCIET.E...ET...DES ACTIONNAIRES
Tout appel public à l'épargne est interdit à la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICL.E..1....DISSOLUTION...IQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément à la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
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