Acte du 25 janvier 2024

Début de l'acte

RCS : CASTRES

Code greffe : 8102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CASTRES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1968 B 00041 Numero SIREN : 716 820 410

Nom ou denomination: 3F OCCITANIE

Ce depot a ete enregistré le 25/01/2024 sous le numero de depot 217

3F OCCITANIE

Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré au capital de 105.405.128,28 euros

Siége social : 12 rue Jules Ferry - 81200 MAZAMET 716 820 410 RCS CASTRES

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 27 JUIN 2023

- EXTRAIT DU PROCES-VERBAL -

Sur convocation de sa Présidente adressée à chacun des membres, le Conseil d'administration de la société

3F OCCITANIE s'est réuni le MARDI VINGT-SEPT JUIN 2023 a 14h a l'Htel Mercure Occitan a Castres (81100)

- 201 avenue Charles de Gaulle.

PARTICIPENT EN PRESENTIEL : Mme Martine BESSIERE Présidente M. Jacques PECHON Vice-Président La Communauté d'Agglomération Castres-Mazamet Administratrice

Représentée par Mme Jacqueline CABROL Le Conseil Départemental du Tarn Administrateur Représenté par M. Didier HOULES ACTION LOGEMENT IMMOBILIER Administratrice

Représentée par M. Christophe Chabbert Mme Anne JAUSEAU Administratrice M. Xavier PAGES Administrateur Mme Christine TAFFANELLI-SOUCHON Administratrice Mme Ingrid VANMOE Administratrice Mme Liliane DI PAOLO RAMADE Administratrice locataire M. Marcel DESSON Administrateur locataire

EST REPRESENTEE IMMOBILIERE 3F, dont le représentant permanent est M. Alain DENAT ayant donné pouvoir à Mme BESSIERE

PARTICIPENT EN VISIOCONFERENCE : TOULOUSE METROPOLE Administratrice représentée par Mme Laurence Katzenmayer Mme Tatiana COFFIE Administratrice M. Pierre MONLEZUN Représentant CSE Mme Alice IENG Représentante CSE

Mme Béatrice MORTIER, Administratrice, participant en visioconférence, a fait savoir qu'elle serait retardée.

SONT ABSENTES ET EXCUSEES

Mme Martine VANPETEGHEM Administratrice Mme Vinciane THION Administratrice locataire

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ASSISTENT ÉGALEMENT A LA SÉANCE M. Thierry SURE Directeur Général M. Bruno COLLIN Directeur Général Adjoint Mme Angéle JONEAU DECOMBIS Déléguée Territoriale ALl Mme Marie-Pierre HELENIAK Directrice Administrative et Financiére M. Jean-Pierre MOTTE Directeur de la Relation Clientele et des Territoires

M. Pascal CROS Directeur Technique

Mme Laurence TROADEC Chargée de mission

La séance est ouverte par M. Jacques PECHON, Vice-Président, qui présidera le Conseil jusqu'a la nomination du Président prévue au point 2 de l'ordre du jour. Mme Laurence TROADEC est désignée secrétaire de séance.

Le Président constate que le quorum est atteint avec la participation en présentiel d'au moins la moitié des administrateurs. Il remercie les membres du Conseil de leur présence.

Les membres sont informés de l'enregistrement audio de la séance du Conseil, enregistrement qui sera détruit aprés retranscription des débats.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

...

3. Démission du Directeur Général - Nomination, Pouvoirs et rémunération du nouveau Directeur Général

3. DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL - NOMINATION, POUVOIRS ET REMUNERATION DU NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL

La Présidente rappelle au Conseil que M. Thierry SURE a été désigné Directeur Général de 3F Occitanie à la suite du départ de M. Farcot le 15 décembre 2021 afin d'assurer la direction de la société jusqu'au

recrutement du futur directeur général.

La Présidente rappelle également aux membres du Conseil que M. Thierry SURE avait été nommé à nouveau

Directeur Général lors du conseil d'administration du 29 août 2022 à la suite de la renonciation de M. Laurent GAUNARD qui avait été nommé aux fonctions de Directeur Général de 3F Occitanie le 28 juin 2022.

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Elle informe les membres que le processus de recrutement étant à présent abouti, il est proposé au Conseil

de procéder à la nomination de Bruno COLLIN comme Directeur Général a effet de ce jour, dans les conditions

ci-aprés proposées. La Présidente précise au Conseil que M. Thierry SURE lui a remis sa démission à effet

également du 27 juin 2023.

La Présidente précise en outre, que la candidature de M. Bruno COLLIN au poste de Directeur Général de la

société, a recu l'agrément du Comité des Nominations et Rémunérations et du Conseil d'Administration

d'lmmobiliere 3F.

Cette nomination a également été agréée par le Comité des Nominations et Rémunérations All et des Conseils d'Administration d'Action Logement Groupe et d'Action Logement Immobilier (la confirmation formelle de cet agrément est datée du 1er juin 2023)

Nomination, pouvoirs et rémunération du nouveau Directeur Général

Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président et de directeur général décidée par le Conseil

d'administration de ce jour, 27 juin 2023, et dans le respect des régles fixées par les statuts, la Présidente

propose au Conseil de nommer :

M. Bruno COLLIN

Né le 26/02/1963 a Troyes

Demeurant 54 avenue du Chemin neuf - 30820 CAVEIRAC

en qualité de Directeur Général de la société. Cette nomination prendra effet le 27 juin 2023 pour une durée de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2026 arrétant les comptes de l'exercice 2025.

A compter de sa nomination en qualité de Directeur Général de la société, M. Bruno COLLIN disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts de la société, et plus précisément l'article 16 des statuts, confient

au directeur général. A ce titre, il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément

aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représentera la société dans ses rapports avec les tiers.

La société sera engagée par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

La Présidente propose au Conseil de prendre acte de la démission du Directeur Général, M. Thierry SuRE à

effet au 27 juin 2023 et de nommer M. Bruno COLLIN en qualité de nouveau Directeur Général avec les

pouvoirs (...) exposés ci-dessus.

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Le Conseil d'Administration, à l'unanimité :

prend acte de la démission du Directeur Général, M. Thierry SURE à effet au 27 juin 2023 et le remercie pour son implication et le travail réalisé ;

nomme M. Bruno COLLIN Directeur Général de la société à compter du 27 juin 2023, dans les conditions susvisées.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la Présidente déclare la séance levée a 17h15.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente

et un administrateur.

La Présidente Un administrateur

Extrait certifié conforme,

Le 28 juin 2023

Martine BESSIERE R Présidente

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3F OCCITANIE

SA au capital : 105.405.128,28 € 12 rue Jules Ferry - 81200 MAZAMET 716 820 410 R.C.S Castres

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2023

- EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

Le mardi vingt-sept juin 2023 à 11h, les actionnaires de 3F OCCITANIE, société anonyme d'habitations a loyer modéré, au capital de 105.405.128,28 £, dont le siége social est sis à Mazamet (81200) 12 rue Jules Ferry, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte :

au MERCURE CASTRES L'OCCITAN sis 201 avenue Charles de Gaulle - 81100 CASTRES

ainsi que par visioconférence conformément aux statuts,

sur convocation en date du 9 juin 2023, adressée par le Conseil d'administration, dans la forme prescrite par les

statuts.

Il est dressé une feuille de présence signée par tous les actionnaires présents a l'assemblée, tant en leur nom

que comme mandataires ou qui sera signée ultérieurement par les actionnaires participant a distance, apres que leur voix ait bien été identifiée.

Mme Martine BESSIERE préside la séance.

M. Thierry SURE, Directeur Général Adjoint d'IMMOBILIERE 3F, représentant, selon pouvoir spécial, la société IMMOBILIERE 3F, ainsi que Mme Angéle JONEAU DECOMBIS, représentant, selon pouvoir spécial, la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, deux actionnaires présents sont appelés aux fonctions de scrutateurs.

Mme Laurence TROADEC est désignée comme secrétaire.

Sont également présents : Mme Marie-Pierre HELENIAK, Directrice Administrative et Financiére, M. Jean-Pierre MOTTE, Directeur de

la Relation Clientéle et des Territoires, M. Pascal CROS, Directeur Technique, et M. Alexandre PAGANEL du Cabinet KPMG, Commissaire aux comptes.

Le bureau étant ainsi composé, la Présidente constate que, d'aprés la feuille de présence, les 7 actionnaires

présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 6.876.342 actions sur les 6.916.347 actions composant le capital social.

L'Assemblée générale réunissant :

pour l'Assemblée générale ordinaire plus du quart des actions ayant le droit de vote, et étant ainsi en mesure de délibérer sur la totalité des points inscrits a l'ordre du jour, est déclarée réguliérement constituée ;

pour l'Assemblée générale extraordinaire plus du tiers des actions ayant le droit de vote, et étant ainsi en

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mesure de délibérer sur la totalité des points inscrits a l'ordre du jour, est déclarée réguliérement

constituée.

Il est précisé que, compte tenu des régles de la loi n'2003-710 du 1er aout 2003, les voix pouvant s'exprimer au sein de l'assemblée sont au nombre de 69.163.470 et qu'elles sont aujourd'hui présentes ou représentées à hauteur de 58.509.874 voix.

La feuille de présence, certifiée par les membres du bureau, restera déposée au siége social conformément a la loi.

La Présidente dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

La Présidente rappelle à l'assemblée que les rapports du Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes et les projets de résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits

par la loi.

Elle rappelle ensuite que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Renouvellement / Non-renouvellement d'administrateurs Pouvoirs en vue des formalités

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Neuviéme résolution

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Ynes GUILLEMART arrive a

expiration ce jour, décide de nommer en remplacement :

Monsieur Marc VIGNERAS. né le 1/06/1979

Demeurant 3Bis avenue de Pradié - 31120 PORTET SUR GARONNE

pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à se tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité, l'Union Départementale de la CFDT s'étant abstenue.

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Onziéme résolution

L'assemblée générale, dans sa forme extraordinaire et ordinaire, confére tous pouvoirs au Conseil

d'administration, dans le respect des lois et réglements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente

résolution, pour mettre en cuvre celle-ci et notamment : Accomplir les formalités et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité, l'Union Départementale de la CFDT s'étant abstenue.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.

La Présidente Les scrutateurs La secrétaire Martine BESSIERE Thierry SURE et Angle JONEAU DECOMBIS Laurence TROADEC

Extrait certifié conforme,

Le 26 juillet 2023

Martine BESSIERE

Présidente

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3F Occitanie Groupe ActionLogement

3F OCCITANIE Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré au capital de 105 405 128,28 euros

Siége social : 12 rue Jules Ferry - 81200 MAZAMET 716 820 410 RCS CASTRES

CONSTATATION DE NON-EXERCICE DE MANDAT

Je soussignée Martine BESSIERE, Présidente du Conseil d'administration de la société 3F OCCITANIE, atteste

que Madame Ynés GUILLEMART, nommée lors du Conseil d'administration de la société 3F OCCITANIE le 12

avril 2022 en qualité d'Administrateur, et ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2022, n'a jamais exercé son mandat et n'a participé a aucun conseil d'administration auxquels elle a été conviée.

Madame Bessiére confirme que Madame Guillemart n'a par ailleurs jamais fournit l'ensemble des documents

administratifs nécessaire à son inscription auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Castres (piéce d'identité, déclaration de non-condamnation) et ce, malgré les relances qui lui ont été adressées.

Le mandat d'administrateur de Mme Guillemart a par conséquent pris fin le 27/06/2023

La présente attestation est établie pour servir et valoir ce que de droit.

Fait a Mazamet le 21 décembre 2023

Martine BESSIERE Présidente du Conseil d'administration

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