Acte du 18 février 2010

NOUVEAUX STATUTS APRES A.G.E DU 28 01 2010

De la Sarl V.CONSULTANTS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1%) Monsicur VALLON Serge, Retraité, demeurant a CHANGE (72560) -"La Perriere" - 10 Route de l'Epau, époux de Madame Mireille GEORGET. Né a LE MANS, le sept mai mil neuf cent quarante quatre.

2) Madame GEORGET Mireille épouse VALLON, Attachée de direction , demeurant à CHANGE (72560) -"La Perriere" - 10 Route de l'Epau. Née a MEAUX, le vingt cinq septembre mil neuf cent quarante neuf.

3% Monsieur VALLON Xavier, Gérant de société, demeurant a "La Perriére" -10 Route de l'Epau - CHANGE (72560). Né a le MANS, le huit juillet mil neuf cent soixante quinze.

4) Monsieur BELMONT Eric, Gérant de société, demeurant a 33 rue de Croulebarbe 75013 PARIS ne a LYON 4éme le 26 octobre 1967

5) Madame V4LLON Valérie épouse AL HOMS1 cadre supérieur de santé, demeurant a 38. route de Beaufay -72460 - SAVIGNE L'EVEQUE née le 6 mai 1963 a Le Mans

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE

II est formé entre les comparants futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires de parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie p&t la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six et la Loi du 1er Mars 1984, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet d'exploiter, tant en France qu'a Tétranger, les méthodes d'analyses financiéres discriminantes, de scores et note de qualité des bilans d'entreprises, droits, produits, de logiciels, méthodes professionnelles et acquis obtenus et/ou créés par Monsieur VALLON Serge depuis son début d'activité fin 1969, ayant pour objet d'étre utilisés dans les analyses et études financiéres et &tre intrégrés dans toutes prestations de services ou l'intérét de l'observateur extérieur a une société est de la connaitre ou sélectionner la qualité des masses financiéres de F'entreprise observée et/ou dans les renseignements commerciaux, et recouvrements de créances, comme il en résulte d'un contrat de cession et licence d'exploitation. L'acquisition et l'exploitation de base de données, sites Internet ou minitel ou tous autres moyens de communication issus d'une xuvre de l'esprit dont la propriété littéraire appartient & Monsieur SERGE VALLON et d'une maniére générale la création,l'acquisition de toutes prestations de services, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social dont les éléments viennent d'étre précisés.

La Société prend la dénomination de " V.CONSULTANTS ou ies initiales et le sigle : SVC Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social. ARTICLE 4 :..SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé & ARZON (56640) - Domaine de Kercouédo, 3 rue des Galions 11 pourra étre transféré en tout autre endroit de ia meme commune par simpie décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Articie 5..: Duréc

La durée de ia Société d'exercice de ia personne morale sera de 50 ans, elle commencera a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et expirera le trente et un décembre deux mil cinquante cinq.

11. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Les comparants susnommés font apport a la présente société des sommes en numéraires ci-aprés, à savoir :- Monsieur VALLON Serge, la somme de 398 920€

- Madame GEORGET Mireille, la somme de, ci 1 770 e

- Monsieur VALLON Xavier, la somme de 7000 € Monsieur BELMONT Eric . 201 310 €

Madame AL HOMS1 Valérie, la somme de ... 1000.€

(six cent dix mille euros) 610 000 € Soit ensemble la somme de

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a la somme de :

610 000 £ (six cent dix mille euros) Il est divisé en61 000 parts (soixante et un mille parts de 10 euros) chacune, numérotées de un (1) à (61 000 soixante et un mille parts , entiérement libérées et qui sont attribuées en représentation de leurs apports, à savoir :

-A Monsieur VALLON Serge, ies parts numérotées de un à trente neuf mille huit cent quatre vingt douze, représentant un capital social de, 398 920 €

A Madame GEORGET Mireille, les parts numérotées de (39 893 ) trente neuf mille hui cent quatre vingt treize a 40 070 représentant un capital social de , ci 1 770€

A Monsieur VALLON Xavier, les parts numérotées de (40 071) quarante mille soixante et onze a (40 770) quarante mille sept cent soixante dix représentant un capital de 7 000€ ci

A Monsieur BELMONT Eric, les parts numérotées de (40 771) quarante mille sept cent soixante et onze, a (60 900) soit soixante mille neuf cent. Représentant un capital de . 201 310 €

A Madame VALLON Valérie les parts numérotées de (60 901) soixante mille neuf cent un a (61 000) soixante un mille, représentant un capital de ... 1 000 6

Cette somme de201 310 £ a été des avant ce jour déposée pour la société a la caisse du CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN pour la totalité de cette somme. Le complément ayant été prélevé sur le compte courant d'associés de Monsieur Serge VALLON.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société. Les conditions d'intéréts, de remboursement de retrait de chacun de ces comptes, seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement le cas échéant, a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 30 ci-aprés. Les intérets figureront dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants libres ne pourront jamais etre débiteurs.

Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur propo- sition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices, et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou évaluation corrélative du montant nominal de parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu, par créa- tion de parts assorties d'une prime, dont elle fixera le montant et son affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas ia totalité des parts nouvelles auxqueiles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux asso- ciés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel, et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

le droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé, en tout ou partie, par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, dé- lais et conditions déterminés par la collectivité elle-meme ou, a son défaut, par la gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des person- nes agréées aux conditions fixées $ous l'article 12 ci-aprés pour les cessions de parts.

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En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte, les parts nouvelles doivent etre entiérement libérées et réparties des leur création.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de ia Loi sur les Sociétés Com- merciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nom- mé par ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des asso- ciés pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de ra- chat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 'égalité des associés. Si la Société est pourvue des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette dé- cision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du procés-verbal de la délibération qui.a décidé la réduction. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la consti- tution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social, a un montant inférieur au minimum légal, doit étre suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le méme délai, la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extra judiciaire.

Toute augmentation de capital pourra toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement de parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Conformément à la Loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur a cinquante.

Si la présente Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans un délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égai ou inférieur a cinquante.

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Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes ; Notamment, toute part donne droit en cours de Société, comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts, indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque sociétaire résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le ca- pital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré & chaque associé sur sa demande et à ses frais.

A. Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

Elle n'est opposable a la Société qu'aprs qu'elle lui ait été signifiée ou que la Société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication au Registre du Commerce.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en

ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société et au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de l'autre asso- cié ou de la majorité des associs, représentant au moins les trois quarts du capital social ; Cette majo- rité étant déterminée compte tenu de la pers6nne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit, le cas échéant, notifier son projet de cession a la Société et a chacun des co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre de parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivront la notification faite a la Société, la gérance doit inviter la collectivite des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du précédent paragra- phe 2, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir à ia cession et si, dans les huits jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Sociéte son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société, par décision collective cxtraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans te méme délai si elle préfere cette solution, de racheter dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant no- minal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au mini- mum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9 ci-dessus, paragraphe 2.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la So- ciété, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, le délai de paiement, qui ne sau- rait excéder deux ans, pourra, sans justification, étre accordé a fa Société par décision de justice.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa dette et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de Ja Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus concernant le ra- chat de ses parts et en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement fai- tes :

Soit par acte extra judiciaire,

Soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications pu- bliques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous ré- serve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la Société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinea 1e du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai, les parts en vue de réduire son capital.

B. Transmission par déces ou ensuite liquidation de communauté entre époux.

3. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de commu- nauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état-civil, de leur qualité et de la pro- priété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous les autres actes probants.

Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne direct du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcul de la majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire commun avec le nombre départs détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt, devront présenter leur de- mande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état- civil et leurs qualités.

Si, a Iexpiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 3 n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants ; lesquels devront produire a la Société, dans les plus courts délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.

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Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 3, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3, seront valablement faites, soit par.acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

C. Réunion de toutes les parts en une seuie main.

4. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la So ciété, mais, dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si, dans un délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs associés sous la forme de cession ou augmentation de capital.

La Société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son in- capacité.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants causes conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des '- stipulations de l'article 12 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un propriétaire pour chacune d'elles. Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les co-propriétaires indivis de parts sociales, lorsque la co propriété a la méme origine, ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle ne passe. La pro- priété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et à toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des asšociés.

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Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la Loi du vingt-quatre juillet mille neuf cent soixante-six, rendant ies associés ou certains d'entre eux solidairement responsables cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leur part. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

H1I. GERANCE

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nom- mées par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Les associés nomment gérant :

Monsieur Xavier VALLON

Domicilié a :

La Perriere > -10, route de l'Epau - 72560 CHANGE Né a :

Le Mans 72, le 8 juillet 1975 ( le huit juillet mille neuf cent soixante

quinze),

qui accepte.

Cette nomination est faite sans limitation de durée. Conformément a la Loi, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers. les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la Société et a titre de mesure d'ordre interne ne pou- vant @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que toute constitution d'hypotheque sur tes immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce apparte- nant ou pouvant appartenir a la Société, la fondation de toute Société ou l'apport partiel de biens so- ciaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au pré- alable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

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Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été au préalable autorisé, par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une Société quelconque ou faire pour son compte personne! ou celui de tiers aucune opération rentrant dans l'objet social.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir .un ou plusieurs Directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent :

Les attributions,

Le traitement fixe ou proportionnel,

Les conditions de nomination et de révocation.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas envers la Société ou envers les tiers :

Soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les Sociétés A Responsabilité Limitée d'exploitation,

Soit des violations des présents statuts, <

soit des fautes commises dans leur gestion.

Dans les huit jours qui suivent la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer à statuer, sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23, sur l'agrément des héritiers et ayants-droits du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1 868, alinéa 5 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois par décision de justice, sans

que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La Société, par décision collective extraordinaire des associés pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum/1égal, les dispositions prévues ci-dessus à l'article 9, paragraphe 2, seront applicables.

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Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les inté- ressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héri. tiers et représentants du défunt, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régutarisée d'office par déclaration de la gérance en la forme au- thentique, sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se pré- senter, personnellement ou par mandataire régulier, au sige de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire des biens de la Société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du treize juillet mille neuf cent soixante-sept.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les as sociés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, s'is représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habi- lités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabi lité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

1. Révocation

Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des asso- ciés représentants plus de la noitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable/par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

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2. Démission

Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co- associés de sa décision a cet égard, six mois avant la clture d'un exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date de commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

3. Décés ou retraite

Le décs d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

Durant la période intérimaire, ies mandataires du gérant décédé, en fonction du jour de son décs, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, des associés désigneront un gérant provisoire associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonc- tions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de cinq ans acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la Société ou susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirec- tement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la So- ciété, sans préjudice du droit, pour cette derniére, de faire cesser la contravention.

Le gérant recevra, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité atta- chée a la gestion, un traitement proportionnel, ou fixe et proportionnel, dont le montant et les modali- tés de paiement seront déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En qutre, il a droit au remboytsement de ses frais de représentation et de déplacement.

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IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires et d'extraordinaires selon leur objet.

Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque mais ies associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exer- cice social, pour en approuver les comptes.

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet :

De donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16, paragraphe 2, ci-dessus,

De statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices,

de nommer et révoquer les gérants,

De nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et controleur,

d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement :

Modification des statuts, Continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital social, Approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la Sociéte.

2 Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par

des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consuités une seconde fois et les décisions sont alors valable ment prises a la majorité ; votes émis à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes ies questions comportant :

Modification des statuts,

Continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital social, Approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la Société

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Par décisions collectives extraordinaires, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social.

Réduction de la durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.

Le transfert du siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé.

La modification de Tobjet social.

La modification directe ou indirecte de l'objet social.

La transformation de la Société en Société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe 2 ci-apres.

La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices.

La modification des conditions de cession ou de transmission des parts.

L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs Sociétés constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission.

L'absorption au méme titre de fusion ou fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres Sociétés.

Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législati ves et réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou Commandite par Action, exigent l'accord unanime des associés à augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la mo- dification des statuts si la Société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux pre- miers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers à la Société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majo. rité en nombre des associés représentaht au moins les trois quarts du capital social.

15

Les décisions sont prises en assemblée

Toutefois, a l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent étre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clóture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre également prises valablement, sur l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

Les associés sont convogués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital social, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De meme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 29 ci-aprés doivent etre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolu- tions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, F'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie & chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

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1

Les associés disposent d'un délai de quinze jours minimal a compter de la date de réception des pro jets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions pro- posées et pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la Société également par lettre recommandée avec avis de réception

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

:

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne :

La date et le lieu de la réunion,

Les nom et prénoms et qualité du président,

Les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenue par chacun d'eux,

Les documents et rapports soumis a l'assemblée,

Un résumé des débats,

Le texte des résolutions mises aux voix

Et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il on est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

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Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de la séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans le registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit @tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conforme par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

V. EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, CONTROLE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le premier exercice commencera à courir du jour du jour de l'immatriculation au 31 décembre 2008, chaque exercice se terminant ensuite au 31 décembre de chaque année.

Elle dresse également :

Le compte d'exploitation générale,

Le compte de pertes et profits

Et le bilan.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la Loi du vingt-quatre juillet mille neuf cent soixante-six et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sin- cére.

Elle établit un rappo ort écrit sur/la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice cpulé

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Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis a chaque exer cice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se pro- nonce sur les modifications proposées..

Sont soumis a l'approbation des associés, réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice :

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, L'inventaire,

Le compte d'exploitation générale,

Le compte de pertes et profits

Et le bilan.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autre que l'inventaire ainsi que le texte des réso- lutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux asso- ciés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui ne peu- vent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut en outre et a toute époque, prendre lui-méme et au siége social, connaissance :

Des comptes d'exploitation générale,

Des comptes de pertes et profits,

Des bilans,

Des inventaires,

Des rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées

Concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux docu ments communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rap- port.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes contient :

L'énumération des conventions soumises a l'approbation,

Le nom des gérants ou associés intéressés,

La nature et l'objet desdites conventions,

Leurs modalités essentielles, notamment :

l'indication des prix ou tarifs pratiqués,

des ristournes et commissions consenties,

des dlais de paiement accordés,

des intéréts stipulés, des arrétés conférés

et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les consé- quences du contrat préjudiciable a la société.

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Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un asso- cié indéfiniment :

Responsable,

Gérant, Administrateur,

Directeur Général,

Membre du Directoire

ou membre du Conseil de surveillance,

Est simultanément gérant ou associé de la Société A Responsabilités Limitées.

A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements en- vers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société. y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 28 ci- dessus, constituent les bénéfices nets ou ies pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord relevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital sociai ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette fraction.

Le soide augmenté, ie cas échéant, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, ies sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, géné- raux ou spéciaux ou les reporter a nouveaux.

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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les ré serves sociales, autre que la réserve légale :

Soit pour fournir ou compléter un dividende,

Soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites

au bilan a un compte général.

1. Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf circonstances exceptionnelles motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accepté par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Com- merce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors le cas de distribution de divi- dende fictif.

L'action de répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des divi- dendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits

2. Parts sociales amorties

Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conférent au cours de la Société les mémes droits que les parts amorties mais, lors de la liquidation de la Société, elles n'ont pas droit au rembour- sement de leur montant nominal dansa mesure ou il a été amorti.

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VI. PERTES DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION -

LIQUIDATION

En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance et, à son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appa- raitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modifica tion des statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, le capital doit étre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte constatée.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

. Dissolution

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou

pour quelque autre cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention < Société en liquidation >.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est pu bliée au Registre du Commerce.

Les pouvoirs du ou des gérants prennent fin à dater de cette publication, mais pendant la période com- prise entre la date de la dissolution et Il'accornplissement de la formalité, les gérants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la Soqiété.

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La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaires et méme si la Société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la du- rée de leurs fonctions. Ils encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

2. Liquidation

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de décés du gérant unique, comme le cas de refus ou de démission par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente par le prési- dent du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente

La dissolution de la Société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statuaire sont publiés conformément & la loi, dans les plus courts délais par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il a, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et acquitter le passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement mais cette réglementation ne peut étre opposée au tiers, ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et répartit le solde disponible

Il ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.

3. Role du liquidateur

Le liquidateur établit, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'expioitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquida- tion au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la clôture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présen- tés, donne les autorisations nécessaires et éventuellement, renouvelle le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes

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Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liquida- teur ou de tout intéressé.

En période de liquidation, le liquidateur peut toujours et a toute époque, réunir les associés en assem- blée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la méme période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

4. Produit net de la liquidation

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le rembourse ment aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionneltement au nombre de leurs parts sociales.

5. Avis de cl6ture

En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de la liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dé- charge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer valablement ou si clle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

VII CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformémert a la Loi et soumise a la juridiction des tribunaux compétents du social.

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2

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement faites & ce domicilié élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut de domicile, les assignations et significations seront vaiablement faites au Parquet de Mon- sieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

VII. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE,

PUBLICITE, POUVOIRS ET FRAIS

COMMERCE, PUBLICITE ET POUVOIRS.

1 . Jouissance de la personnalité morale

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du com- merce.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de VANNES, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2. Immatriculation au Registre du Commerce

En outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société au Registre du com- merce, ces actes ou engagements seront soumis & l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés, appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes en engagement.

3. Publicité et pouvoirs

Enfin, tous les pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et spécialement pour signer l'avis &insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Serge VALLON Mireille VALLON Xavier VALLON

Valérie AL HOMSl Eric BELMOMT

Fait a ARZON, actes sous seings privés, le 28 janvier 2010

Enrexistre &: S.I.E.DE VANNES GOLFE Le 15/02/2010 Bordereau n*2010/241 Case n°8 Ext 1244

Enregistrement: Exontre Penalitta : Total liqnids : ztrocuro

Montant requ : zero ero Le Recevear divisionnaire

M. Francois LE PUll

Agent dos Impts

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