Acte du 5 septembre 2011

Il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée MEDICAFARM aux termes d'un acte sous seings privés en date a Cannes du 23 décembre 1998, enregistrés a Cannes Est le 29 décembre 1998 folio 7, volume IX, bordereau 621, case 3.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25 juin 2008, il a été décidé de transformer la société a responsabilité limitée MEDICAFARM en société par actions simplifiée, a compter de cette méme date.

Ladite société est soumise aux régles générales des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ; elle est régie par les dispositions communes a toutes les sociétés commerciales figurant dans le livre II du Code de Commerce, par les dispositions particuliéres aux sociétés par actions (article L.224-1 a L.244-3) et par les régles spécifiques aux sociétés par actions simplifiées (article L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4).

Elle est enfin régie par les dispositions des présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Conception et fabrication de compléments alimentaires, produits diététiques, cosmétiques, produits d'hygiéne,

-Vente de produits compléments alimentaires, cosmétiques, produits d'hygiénes corporelles, vétements import-export, location de fichier, négoce en gros desdits produits, distribution et vente par correspondance,

- Et généralement, toutes opérations commerciales, prise ou mise en gérance d'un fonds de commerce ou artisanal, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut recourir, en tous lieux, a tous les actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

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La dénomination sociale est : LABORATOIRES INELDEA.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige de la société est fixé à CARROS (06510) 267 AV Zone Industrielle 4eme Avenue 10me Rue.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, et partout ailleurs en France par décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

1/ La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 27 des présents statuts, un an au moins avant 1'expiration de la société.

2/ L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social a été constitué de la maniere suivante :

1/ Lors de sa constitution, il a été apporté a la société une somme 50.000 F en numéraire de CINQUANTE MILLE francs, ci

2/ Suivant délibérations du 29 décembre 2000, le capital a été ...50.000 F augmenté d'une somme de CINQUANTE MILLE francs, ci ... par apport d'une somme en numéraire

100.000 F Valeur totale des apports : CENT MILLE francs, ci

Soit, QUINZE MILLE DEUX CENT . 15.245 € QUARANTE CINQ euros, ci ....

3/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2008, le capital social a été augmenté de VINGT ET UN MILLE SEPT CENT 21.755 € CINQUANTE CINQ euros, ci.... par incorporation a due concurrence du solde créditeur du Report a Nouveau

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4/ Par traité en date du 31 juillet 2008 approuvé par décisions de 1'associée unique en date du 30 octobre 2008, il a été fait apport a titre de fusion par la société INELDEA de l'intégralité de ses actifs a charge de la reprise de l'intégralité de son passif.

Le montant de l'actif net apporté par INELDEA s'est élevé a 1.190.662 euros, en contrepartie duquel il a été procédé a une augmentation de capital de CINQUANTE ET UN MILLE 51.800 € HUIT CENTS euros, ci.... assortie d'une prime d'émission de 1.138.862 euros.

5/ L'associée unique a en outre décidé d'augmenter le capital social d'un montant de DEUX CENT VINGT QUATRE 224.200 € MILLE DEUX CENTS euros, ci... par incorporation a due concurrence de la prime de fusion.

Total des apports composant le capital social. .313.000 € TROIS CENT TREIZE MILLE euros, ci....

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT TREIZE MILLE (313.000) euros divisé en TROIS MILLE CENT TRENTE (3.130) actions de CENT (100) euros de nominal chacune entiérement libérées.

Une décision collective des associés prise dans les formes et conditions fixées à l'article 20 ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

1/ Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices. réserves ou primes d'émission, celles remises en paiement de dividendes sont intégralement libérées dés leur émission.

2/ La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une augmentation de capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites, et éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital sur appels du Président aux époques et conditions qu'il fixe.

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Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des associés un mois avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les associés ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires de certificats d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'associé qui a cédé ses titres cesse, deux ans aprés la date d'envoi de la réquisition du transfert, d'étre responsable des versements non encore appelés.

3/ A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productive jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.

La société dispose contre l'actionnaire défaillant des moyens de poursuite prévus par la loi et les réglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné en justice, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les actions de la société se transmettent librement sous réserve du respect des régles énoncées ci-aprés a l'article 13. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

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1/ Les actions se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux entre associés. Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés prévue a 1'article 26 des statuts, étant précisé que l'associé cédant prend part au vote.

2/ A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'assemblée convoquée par le Président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 26 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 45 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 15 jours qui suivent la notification de la décision de 1'assemblée.

3/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de 15 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinaire des associés.

4/ La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

5/ Si a l'expiration d'un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

6/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit au profit de tiers autres que les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission des actions.

1/ La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Il est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

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Le Président est désigné par la collectivité des associés statuant a la majorité Il est nommé pour une durée fixée par les associés statuant a la majorité prévue a 1'article 26, étant précisé que le Président prend part au vote.

2/ Les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission ou par la révocation.

Le Président est révocable pour juste motif par décision collective des associés statuant a la majorité prévue a l'article 26 des présents statuts, le Président prenant part au vote.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

1/ Sur proposition du Président, l'assemblée générale des associés peut donner mandat a un Directeur Général d'assister le Président.

Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Il est révocable a tout moment par les associés sur proposition du Président. En cas de décés, de démission ou de révocation de ce dernier, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

2/ Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

1/ Le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société vis-a-vis des tiers, et pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi et les statuts aux associés et au Conseil de Surveillance.

2/ Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du Travail.

3/ Le Président peut consentir a tout préposé de son choix toutes les délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

La rémunération des fonctions de Président et de Directeur Général est fixée par la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 26, le Président et/ou le Directeur Général prenant part au vote.

Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle

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Toute convention, autre que celles portant sur des opérations conclues a des conditions normales, intervenue entre la société et son Président et/ou son Directeur Général directement ou par personne interposée, doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois a compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 26.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les décisions collectives qui concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts sont qualifiées d'extraordinaires, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions collectives régulierement prises, obligent tous les associés.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par le Président, et a défaut par le Commissaire aux Comptes, par lettre simple ou LRAR, adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de réunion.

La convocation indique le lieu, le jour et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

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L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

1/ Une feuille de présence indiquant le nom des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

2/ L'assemblée est présidée par le Président.

3/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans le cas ou aucune feuille de présence n'est tenue, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé de débats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat du vote.

1/ Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi.

2/ Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées, prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement associés.

1/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

2/ Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

3/ Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée; ou par "assis et levés", ou par appel nominal ou encore par bulletin secret, selon ce qu'en décide librement le Président de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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1/ L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Sous ces memes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

2/ Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide d'une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une décision collective ordinaire.

3/ En outre, pour les décisions collectives extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées de droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des associés dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandant.

1/ Toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

Cette information sera tenue a la disposition des associés au siége social, dix jours au moins avant la date de ll'assemblée.

2/ Tout associé dispose du droit de poser des questions écrites avant toute assemblée.

L'exercice social est défini a l'article 5 $ 2 des présents statuts.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

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Le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.

En cas de non-observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au Président communiqué simultanément au comité d'entreprise. il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées a fa réserve légale, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la fraction du capital déterminée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

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2/ La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

3/ La dissolution ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes s'il en existe.

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision de liquidation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés et ia société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a 1'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.