Acte du 15 janvier 2015

L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du 1er janvier 2015, "DISPOBIZ", en lieu et place de "DISPOFI" et, en conséquence, de modifier l'article 3 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

"ARTICLE 3 - DENOMINATION"

"La dénomination de la Société est : DISPOBIZ."

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent proces-verbal.

Monsieur Gilles MANENT

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : DISPOBIZ Adresse : 99 route D'espagne Les Portes d'Espagne batiment A2 31100 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2007B00374 n' d'identification : 493 994 362

n° de dépt : A2015/000793 Date du dépot : 15/01/2015

Piece : Statuts mis a jour

1827086

1827086

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

DISPOBIZ Société a responsabilité limitée au capital de 1.000.000 euros Siége social : 99 Route d'Espagne Les Portes d'Espagne, Batiment A2 31100 TOULOUSE 493994362 RCS TOULOUSE

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsl que par les présents statuts. Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

.::

La soclété a pour objet:

- directement ou indirectement, ta prise de participation dans toutes sociétés - l'animation et ia gestion des sociétés dans lesquelles elle peut avolr des participations, ia fourniture de prestations de services; - Le conseil, la conception et ie marketing de produits multimédias. - L'activité d'agence de publiclté. - L'activité d'entreprise de presse sur tous supports; - La création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce, la prise & ball, l'installatlon, l'exploltation de tous étabiissements, fonds de commerce, usines, atellers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiiléres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Et généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales, tinancires, civlles mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

:

La dénomination de la Société est : DISPOBIZ

Dans tous les actes et documents àmanant de la Société, la dénomination socialé*doit @tre précédée ou suivie immédlatement des mots "société a responsabillté iimitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capltal social.

Le siége social est flxé a TOULOUSE (31100) - 99 route d'Espagne, ies Portes d'Espagne, Batiment A2" 1l pourra &tre transféré dans le môme département ou dans un département limitrophe par simple décision de ia gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout leu par décision de l'associé unique ou par décision.cotlective extraordinalre des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de ia date de son inmatriculation au Registre du cornnerce et des sociétés, sauf dissolution anticlpée ou prorogatlon.

11 a été apporté au capital de la Société : Iors de la constitution, il a été effectué les apports suivants :

- Apports en nature

Le capitai soclal est constitué par les apports ci-aprés réalisés par Monsieur Gliles MANENT seion contrat d'apport en date de ce jour qui constitus une annexe indivisible des présents statuts.

Monsieur MANENT apporteur apporte a la Société, sous les garanties ordinaires at de droit, les biens ci-apres désignés et esûmés comme suit :

399 parts sociales sur Ies 800 cornposant ie capltal de la Société "GIBMEDIA" société a responsabilté ilmitée au capital de 8.000 e dont le sige sociai est flxé a TOULOUSE (31) Route d'Espagne - 99 Porte d'Espagne immatriculée au registre du commerce et

des soci6tés de TOULOUSE sous le numéro 480.793.058 1 Cet apport est δva!ué gIobaiement a TROIS CENT DIX NEUF MILLE DEUX CENTS e - - (319.200).

251 parts sociales sur les 500 composant le capltal soclal de ia Soclété "ULYSSE SERVICE" société & responsabilité limitée au capltai de 7.622,45 £ dont le sige soclai

est a MONTPELLiER (34) 494 Rue Léon Blum, immatriculée au registre du commerce et - des soclétés de MONTPELLIER sous le numéro 438.380.891.

Cet apport est évalu6 globalement a CENT SOIXANTE QU!NZE MILLE SEPT CENT e (175.700).

200 parts sur les 4O0 composant le capital de la Société "PUBLIDIA" société a responsabilité imitée au capital de 4.000 £ dont le sige sociai est a AUREVILLE (31) Sauveterre - Chemin du Bosquet immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 490.478.070.

Cet apport est évalué globalement & DEUX MlLLE @ (2.000).

Rémunération de l'apport

A concurrence de la somme totale des apports faits par Monsieur Gilles MANENT pour un total de QUATRE CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE NEUF CENTS e (496.900), cet apport a été rémunéré par la création de 1.000 parts nouvelles de 496,90 6 chacune 6mises par la Société "DIsPOFl" au titre de souscription au capital réservée à l'apporteur.:

Estimation des apports

Cette estlmation a été effectuée au vu d'un rapport étabil en date du 20 NOVEMBRE 2006; sous sa responsabiiité, par Monsleur Patrick BONNEFOY, domiciié ZA De Montredon - 10, avenue d'Hermês 31.240 L'UNION, commissaire aux apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits. Ce rapport demeurera annexé aux présentes.

Intervention de l'épouse commune en blens

Madame Corinne COUDERC, conjoint commun en blens de Monsieur Gilles MANENT, apporteur de biens provenant de la communauté, a été préalablement avertie de cet apport. Elle intervient aux présentes pour renoncer à &tre associée et consentir au dit apport.

Madame Corinne COUDERC, déclare ne pas voulolr personnellernent &tre associée et reconnait exclusivernent cette quallté à son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

Suivant décision de l'associé unique en date du 14 octobre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 503.100,00 euros par incorporation de réserves, pour étre porté a 1.000.000,00 euros.

Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000 €). I1 est divisé en 1.000 parts sociales de 1.000 euros chacune, entierement libérées, attribuées en totalité à Monsieur Gilles MANENT, associé unique

Le capltal social peut @tre augnenté ou réduit dans les conditions prévues par ia loi, en vertu d'une décision de l'associe unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut tre réalisée tant que le capital n'est pas entiarement ilbéré.

Outre leurs apports, l'associé unique ou ies associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé.

Les conptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs at la Soci6té a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation cantraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui atre signifiée par explolt d'huisšier ou @tré acceptée par elle:dans un acte notarié. La significationpeut tre rernplacée par ie dépt d'un originai de l'acte de cession au siége sociai contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au gréffe, en annexe au Registre du conmerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forrme que ce soit, des parts détenues par l'assoclé unique sont libres. .

En cas de dissolution de la comnunauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein drolt, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, solt avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Socilété continue de plein drolt entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'assaclés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Soclété autres que les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a ia procédure d'agrément prévue par la ioi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est admiristrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limltation de la durée de ieur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moltié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés urie seconde fols, et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et ies soins nécessalres aux affaires soclales. -- Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives 1 de la ioi et des rêgiements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l'associé unique ou par décislon coilective des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

. . Le ou ies gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les pius étendus pour agir en toute clrconstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressérnent a l'associé unique ou aux associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décislon des.associés représentant plus de la moitié des parts sociales: SI cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que'soit le nombre des votants.

Le gérant.peut démissionner de ses fonctions à charge pour lut d'inforrner l'associé unique ou, en.cas de pluraité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réceptlon.

Le décés ou le retralt du gérant n'entraine pas la dlssolution de ia Société.

Monsieur Gilles MANENT, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. i sera remboursé, sur Justificatifs, de ses frals de dépiacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre ia société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la iol.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Consell de survellance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabillté limitée. Elles ne s'appllquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conciues à des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par ie gérant non associé sont soumises à l'approbation préalabie de l'assoclé unique ou de l'assembiée des associés.

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par- le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'assoclé unique.

A peine de nullté du contrat, il est interdit aux gérants ou assoclés autres que les personnes morales de contracter sous quslque forme que ce soit, des ernprunts auprs de ia Société,

1 de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagerments envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjolnt, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées. 1

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assernblée des associés. il ne peut déléguer ses.pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et répertoriés:dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assembiées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérancé, :.- en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moltié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts soclales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibrent dans les conditions et avec les effets fixés par'les lols et rglements en vigueur.

En cas de consuitation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a ta gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sst considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque assocé a: ie droit de participer aux décisions coilectives et dispose d'un nornbre de votx égal a cefui des parts qu'll possde. !l peut se faire représenter par un autre associé, sauf si ies assoclés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que ia Soclété ne cornprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufrult, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisioris coliectlves ordinaires.

Un ou plusieurs Commlssaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans ies.conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec ies effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur. -

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cornnence ie 1ar janvier et finit le 31 1 décembre.

Par sxception, le prenier exercice commencera te jour de l'inmatriculation de la Société au Registre du cornnerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.

Les comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe), l'inventatre, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de ia gérance ainsi que, le cas échéant, Ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et rêglenents en vlgueur.

L'associé.unique approuve les comiptes annuels et décide l'affectation du résultat dans lés six mois de la clture de l'exercice social. S'll n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes aninuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adréssés par la gérance avant la fin du cinquieme mois. suivant ia clôture de l'exercicé:

En cas de pluràlité d'associés, l'assemblée des associés approuve les cormptes annuels dans les six mois de la cioture de l'exercice'sociat.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi st des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associós, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assembiée des associés détermine les modaliés de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décislon de justice.

De mme, l'associé unique ou l'Assemiblée Générale peut décider la distribution de sornnes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prél&vements ont été elfectûés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de.l'exercice.

L'associé unigue ou l'Assemblée Générale peut égalenent décider d'affecter les sômmies distribuabies aux'réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ta suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capltaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de plurallté d'associés, l'assemblée statuant a là majorité requise pour la modiflcation des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbatlon des comptes ayant falt apparaitre cette perte, décider, s'll y a lleu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moltié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptlons, tout Intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablernent.

Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dlssolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sàuf prorogatiôn réguliré, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la iol.

St la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour queique cause que ce solt entraine la transnission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y alt lleu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi dé l'opposition peut soit ia rejeter, soit ordonner le paiement des créances, solt ordonner ia constitution de garanties si la Soclété en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'assoclé unigue du patrimolne de ia Société et ia.disparition de la personnailté moraie de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a àté effectué ou les garantles constituées.

Sl la Société conprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce sott, entraine sa liquldation. Catte liquidation est effectuée dans ies conditions et selon les modalités prévues par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur au morment de son ouverture.

La liquidation est falte par le ou ies gérants alors en fonction & moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou ies liquidateurs ont les pauvoirs les pius étendus pour réaliser l'actlf m&me à l'amiable et acquitter le passif. ll peut &tre autorlsé par les associés a continuer ies affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de ia liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciaie d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requlses par la foi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre ia Société et les associés ou entre les associés eux-m&mes, relativement aux affalres sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux cormpétents. 1

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impots, l'associé unique déciare opter pour l'impt sur les sociétés.

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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous poûvôifs sont donnés à Monsieur Gilles MANéNT et au porteur d'un original'ou d'une copie des présentes:pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitûtion de la Société et.notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légàles dans le département du sige social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de t'immatriculation de la Société au Registre du cornmerce et des saciétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la iol.

Fait à AUREVILLE Le 27 NOVEMBRE 2006 En 6 exemplaires originaux

Monsieur Gilles MANENT (1) Madame Corinne MANENT - COUDERC

AM

:

(1) Lu et approuvé